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广州达能的整合是我们高度重视的板块，毕竟那是在几千公里以外，古来就是山高皇帝远的地方，因此我派了副总张华富，负责建立一个专业班子，做好整合预案前往。一切准备充分后，我们在秦鹏的引见下进行交接。那天我是带着一位慕名而来的职业经理人去的，他是在报纸上看到光明收购外资，兴奋之下想来投奔光明的，这件事让我非常骄傲，毕竟在当时，中国品牌收购外国品牌还很罕见。
广州的合资企业还在10年前广州牛奶公司的厂区内，生产场地和设备都满负荷地运转着，但是他们车间和办公室的每个地方，都有着浓浓的企业文化，销售部更是充满火药味的进攻性环境。广州团队向我们汇报工作，他们表现出的职业素养和近年来卓有成效的经营业绩，使我们都为之鼓舞，尤其是他们洞察市场的理念和掌控市场的能力更令人兴奋。当时，广东达能酸奶的市场占有率在80％以上，而且比华东的价格高出50％，这简直是不可思议的事情。广州达能的总经理刘学良是一位马来西亚的华裔，曾经是达能重点培养的年轻精英，在美国和上海市场都打拼过，当时他到广州已有7年，靠一己之力把深陷亏损泥潭的企业经营为达能的明星企业，因此深得人心。前来投奔的那位职业经理人看后向我表态说：“刘学良是一位很优秀的职业总经理，他比我强。”我也很满意刘的工作，于是我们预案的实施就交给了广州达能团队。
最后，我们把整合广州达能的工作重点放在了收购广州牛奶公司22％的股权上。因为和达能之间的历史纠葛，我们花了半年多的时间，才最后从达能手里以净资产的价格买下了广州达能的全部资产，由此我们成为广州达能真正的“老板”。为了有利于经营的开展，我们对旗下的光明广州事业部保留了广州达能合资公司的名义。而在整体的盘子里，我要做的是重新给光明和达能进行定位，这是个大好机会，如果能同时提升光明和达能，我们便拥有了世界和中国最强的两个酸奶品牌，展现在我前面的是一条令人期待的道路。
第四章 爱恨达能（7）
易生门的司马昭之心
2003年国庆节，我前往新加坡参加荷兰合作银行举办的亚太专家论坛，会议期间，我特意去拜访了达能亚太区总裁易生门。此前早就听说易生门是个很强势的人，下属企业若达不到30％的增长，总经理就得走人。我去的那天，易生门精心准备了晚宴，饭菜可口、气氛融洽，但在谈笑风生间，我总隐隐感到一丝丝凉意，我预感到“这不是一个好对付的生意人”。
2003年12月，易门生来中国，我再次接到了会面的邀请。在邀请函上，他写了只请我一人，我心里有点不安，还是约了副总裁兼党委书记吕公良一起前往，到了约定地点后，秦鹏陪着易生门已在等候。酒过三巡，易生门开始进入主题，他提议说达能要求和光明建立酸奶合资公司，以促进酸奶更快地发展。易生门虽说是要促进酸奶发展，但背后的另一层意思却是要消除光明酸奶这个品牌。吕公良先接了这招，婉言回绝了他。易生门不依不饶，继续抛出他的方案，他提议酸奶的合资公司可以由光明控大股，也可以继续交给光明经营，只要能成立合资公司。吕公良又回了过去，说目前光明的经营模式是最好的，能让两个品牌的酸奶都迅速发展，没必要建新的合资公司。如此坐在一起，气氛虽然不激烈，但已经充满了火药味，于是我们客气地握手言别。之后不久，秦鹏借着光明乳业第二次董事会的机会，和我单独聊了建立酸奶合资公司的必要性，我再次婉言谢绝。
2004年6月，秦鹏陪同易生门到光明乳业访问，我和战略发展总监陈延武接待了他。寒暄之后，易生门开始滔滔不绝地讲起他的经营观点来，他从乳品业的大势说起，讲到伊利、蒙牛正在快速追赶光明，指出表面安全的光明实际上已危机重重。之后，易生门此行“演讲”的高潮到来了：他开门见山地说要告诉我们一个“Sad Story”（悲伤的故事），这个故事就是达能收购乐百氏的过程：乐百氏在何伯权的带领下形成了一定的品牌，但却没有形成规模，如果单打独斗，肯定不是娃哈哈的对手。因此当我们得知他们在和雀巢谈合资时，我们插进去收购了乐百氏，因为乐百氏和雀巢合并是达能不能容忍的。收购后我们面临着很大的风险。因为几十年积累下来的知识经验是不可能在几天或是几个月里让乐百氏的经营层所理解和接受的。如果经营层无法接受，那么达能的知识技术也就无法输入，我们的投资就会变为零。我们经常挂在嘴边的一些理念，比如了解消费者的需求、开发消费者需要的产品、用真正的市场方法来运作等等，并不是那么容易做到的。不是乐百氏的管理层不想做，而是没有能力去做，因为要改变他们的思维是很难的，尽管他们都是好人。在乐百氏经营层全体离职后，我们掌握了经营权，真正地依靠满足消费者的需求来运作企业。我们开发了功能性饮料，推出了产品概念，花费了大量的市场费用，最终得到了消费者的认同。脉动饮料（普通饮料价值的4倍）光广告制作费就有300万美元（邀请李连杰拍摄），同时在10个重点城市投入了7 000万美元的广告费，在6个月里形成了1亿美元的市场规模，未来这个产品可能有2亿~3亿美元的市场，即便如此，每年还需继续投资3 000万美元做广告。因此，达能的酸奶业务也必须这样发展，如果想得到达能的知识技术资源，就必须让达能来掌握日常经营权，并保证达能经营权的稳固性。未来10年里，达能要在中国投资10亿美元，占领中国40％的酸奶市场，因此我希望你们尽早考虑股权结构的调整，将经营权交给达能。如果由达能掌控经营权，达能将保证光明在酸奶方面的收益不低于目前的水平，如果低于目前的收益，达能将予以补足。
最后，我要再重复强调几点：
·只有在达能拥有经营管理酸奶业务权利的前提下，达能才会带进成熟的知识技术。达能有十多个在世界许多市场上都很成功的产品，但这种商业知识的输出必须是内部化的，达能不会考虑交给光明的团队来经营这些产品。
·达能并不在乎投多少钱或承担多少前期亏损，达能董事长交给我10亿美元，让我发展中国的乳品市场。光明作为上市公司必须考虑股市的需求，但达能也必须考虑证明其业务在中国的实现。
·双赢的方案只有一个，就是由达能掌控经营权并带来知识技术；光明形成规模，获取利润，赢得资本市场的青睐。
·最后强调的一点是：达能最在乎并优先投资酸奶业务本身，如果在光明股份上也能增大投资那当然最好。光明的经营班子做得很好，但只代表过去，不代表未来，因此光明乳业的经营应交给达能……
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第四章 爱恨达能（8）
我耐着性子记录了他近两个小时的讲话。如果世界上还有不知廉耻这回事的话，这不就是不知廉耻吗，大白天是否真会有人说梦话！如果世界上还有强盗逻辑的话，这就是典型的强盗逻辑。我曾经不止一次地在书中看到过对强盗逻辑的描述，此刻我感同身受。当易生门讲完了他的故事后，我脑子里原来还残存的一点点对达能的期望、好感都彻底烟消云散了，在怒不可遏的情况下我丢给易生门几句话：我们两个公司的合作都有合同和章程，我们所有的一切都是在法律的框架下进行的，而不是你单方面的随心所欲，光明和我永远都不会成为你们下一个“悲伤的故事”。
秦鹏知道事情的严重性，他追着向我解释，代表易生门向我道歉，说他们无意伤害光明，也无意伤害我。我当下告诉秦鹏，让他转告易生门，谢谢他的坦诚相告，事情说白了也就不会再有悬念。我同时忠告秦鹏，达能想要什么我们从来都很明白，从此以后你们再也不用遮遮掩掩地忽悠了。
第二天是星期六，但我还是召开了班子会议，讨论关于达能产品经营权的问题。在我转述了易生门昨日的观点后，开会的同事个个义愤填膺，于是在最短的时间内，我们形成了关于酸奶经营权的一个决议：
1。 达能亚洲有限公司目前持有光明乳业发行总股本的，如果国资委和商务部批准达能亚洲收购上海国有资产经营有限公司持有的光明乳业发行总股本的股权（达能亚洲与国资公司于2003年11月18日签署了上述股权的转让协议），其合并持有光明乳业的股权也仅为，并未形成对光明乳业的绝对或相对控股及实质性的控制。
2。 达能亚洲目前在光明乳业董事会9个席位中占有1席。根据光明乳业的章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司治理文件的有关规定，即使其合法持有股份达到，其在董事会中的席位也不会有所增加。
3。 根据以上事实，达能亚洲在法律上没有取得光明乳业任何经营权的依据。除非在达能亚洲的要求下，董事会以简单多数同意授予其经营权。
4。 光明乳业目前的经营层是在董事会合法聘任和授权下的日常经营机构。酸奶经营权是光明乳业整体经营权的重要组成部分，根据经营层综合考虑各方因素后的合理判断，如酸奶经营权交予达能亚洲，将对光明乳业目前已形成的市场、品牌、渠道、技术、管理系统等乳业综合经营能力带来严重损害，并将在不可预期的时间内影响公司收益，损害所有股东的权益。
5。 根据以上分析，经营层有充分理由拒绝将酸奶经营权交予达能亚洲，绝不妥协。
在形成了以上一致的决议之后，我们进一步商议了后期的行动。对我们来说，易生门昨天的观点基本上是一个明显的信号，达能为了夺回经营权要开始行动了，我们面对着一场跟跨国巨人的不对称战役，但我们相信自己的能力，此刻需要的是最细致的准备以迎接这次挑衅行为。我们预计了达能亚洲可能会采取的行动：包括通过各种渠道和手段向经营层和主要股东施加压力；通过其在中国境内已控股的企业（乐百氏和娃哈哈等）生产达能品牌的酸奶产品；通过在中国境内投资新企业，来生产达能品牌的酸奶产品；通过收购中国境内的其他乳品企业来生产达能品牌的酸奶产品等；也可能在采取以上行动的同时，单方面终止达能品牌对光明乳业的许可使用，尽管它若如此行动的话，将造成其对2000年10月12日协议及2001年9月17日商标及技术许可协议的实质性违约。
在对可能产生的后果进行了充分预计后，我们也展开了积极的行动。我紧急与上实控股及农工商集团沟通，取得了两大主要股东的支持。同时经过多方沟通，我们试图积极拓展多种渠道，在保持经营权的前提下，寻求引进类似“优诺”等其他国际知名酸奶品牌，以此来遏制达能酸奶。
尽管与易生门彻底决裂了，但我们跟达能毕竟还处在合作阶段，因此我们也依然保持着与达能亚洲的进一步沟通和谈判的渠道。而为了取得与达能谈判上的主动，我下令立即停止了光明品牌塑料瓶酸奶的上市计划，并给达能亚洲发出了书面通知。在如此坚持原则的前提下，我们准备了应对的多种方案，以争取对我方较有利的结果。不过就像我跟秦鹏说的，要感谢易生门的坦白，因为听了他的一番话后，我明白了一个至为关键的道理，那就是提高光明乳业自身经
营酸奶产品的市场核心竞争力，是解决一切问题的关键所在。我必须快速增强光明酸奶的市场竞争力，以此争取最后的成功，这大概是易生门始料未及的。
第四章 爱恨达能（9）
博弈与反博弈
和达能的谈判还在继续，秦鹏是主角，这条“黏虫”紧盯着我，要谈合资的方案。2004年7月7日，也就是在和易生门谈过经营权问题的一个月后，秦鹏又上门了，这次他带来了一个理由和三个方案。
秦鹏提出，因为光明有多项业务，在竞争激烈和光明人力资源有限的情况下，是否能将酸奶的业务交由达能管理。我知道秦鹏肯定还有下文，他的狗皮膏药功夫一流，谈判的功课倒也从不偷懒，因此我也打定主意，先让他把底全交代了。果然不出所料，在表达了上述意向后，他的三个方案一一出炉。
尽管每个方案都有所不同，且也看得出秦鹏在具体设计时的考虑，但三个方案中不变的核心都是—达能要取得经营权，这种以达能利益为核心的方案显然是我们无法接受的。不过跟秦鹏打交道久后，我也会自然而然地产生抗体，面对着他的方案，我也抛出了我的应对措施，那就是按既定方针执行。我告诉他，如果达能认为必须在中国有所作为，而光明管理的现状无法体现达能的作为，那么可由达能与光明建立达能营销公司，主营达能品牌和产品营销，生产、物流、销售可交由光明代劳。
最后我告诉秦鹏：光明有诚意寻求达能在市场和技术上的指导，努力按照2003年11月在双方合作会议上的精神，积极准备碧悠新品的上市和大包装酸奶的改进；光明无意改变双方签订的协议，并已经就达能对光明做塑料瓶产品的谴责两次做了调整，这是对双方合作的最大诚意；光明没有考虑过建立合资酸奶公司的问题，更谈不上让达能经营。听完我的陈述，秦鹏又蔫下去了，他承认光明的酸奶团队是努力的，肯学习、能合作，只是谈话的平台有差距。
话已至此，我们的见面和谈判早已变得淡而无味，最后我终于忍不住地说：“秦鹏，我们都是十几年的合作与谈判对手了，到现在为止，我们都彼此尊重对方的人格和人品，但是我们各为其主，利益不同，你就别再瞎忙乎了。一切按照现有的合同办，除非你能说服股东重新修改合同。”秦鹏听了也很无趣，不得已转而去大股东处游说了。我们向上实控股和农工商两位大股东汇报了与达能合作的情况，并提出了保持合作关系的一些意见和方案。为了确保万无一失，我还特地到香港，和上实控股的总裁班子讨论了下一步的合作方案。为此我们统一了一个谈判的基调：第一，自2000年底起，达能分别购买上实控股和牛奶集团各自拥有的光明的出资额，并将上海达能和广州达能出售于光明后，光明与达能的关系即从原合作投资，转变为投资者与被投资者的关系；第二，达能作为光明的股东，光明作为达能的投资企业，这一现状和原则不能有实质性的改变。不能将现有酸奶业务分拆，设立由达能掌握经营权的子公司。为保证光明及所有股东的最大利益，可允许达能有条件地增持光明股权。
增持股权来源为：现有发起人小股东持有的光明股权，两个大股东持有的光明股权和流通股股权。同时，我们更细致地规划了达能增持的分阶段方案，包括：第一阶段先购买现有的发起人小股东持有的光明股权，即大众交通和东方希望所的占股份，但必须由达能自行与这些股东协商购买，这一阶段在2005年底前完成。第二阶段在购买小股东股权后视情况由两个大股东同比例出售部分股权给达能，但出售的股数各不超过3％，此阶段不得直接或间接购买流通股，并要在2006年底前完成。第三阶段规定，如果从小股东和大股东手中购买股权后，达能持有光明股权合计未达到20％，则可通过购买流通股补足到20％。本阶段与第二阶段同步完成。最后，我们对方案做了最关键的一点要求，就是对达能限额增持的要求：我们约定无论如何，在2010年之前，达能持有的光明股权不应超过20％；同时还要求达能增持光明后应做出6项承诺，包括：
1。 达能商标的无偿使用权延长5年至2016年9月。
2。 对2000年10月12日协议有关酸奶产品的商标使用做出修改。
3。 对2000年10月12日协议做出修改，细化非竞争条款，承诺其控股的大陆企业（娃哈哈、乐百氏、正广和）不从事和不再从事乳制品业务，包括保鲜期短的鲜奶、酸奶及含乳饮料。
4。 在未取得大股东书面同意的情况下不购买流通股。
5。 在2010年以前，通过各种方式持有的光明股权不超过20％。
6。 对光明酸奶业务提供市场、产品、技术、生产、人才等全方位的资源支持，包括：
·提供达能全球优秀的市场、研发、生产等人才为光明工作；
·提供和引入领先的市场投入精细化运作方式和市场投入评估体系；
·提供和引入领先的品牌管理能力；
·提供和引入其Bio、Actime和Petit Danone等酸奶产品；
·使用其全球研发资源与光明联合开发世界上最先进的健康型活菌酸奶产品；
·帮助光明掌握最先进的研究开发技术和手段；
·帮助光明改造目前的工厂，并掌握最为先进的高端酸奶生产技术；
·利用达能全球资源为光明培训和培养市场运作、产品开发、生产技术等高级人才。
第四章 爱恨达能（10）
凡事便是如此，一方有理又强硬的话，总能得到尊重，这点在跟跨国公司的较量时尤为重要。我在和两大股东充分讨论后，以上述内容作为我们和达能谈判的基础。大股东态度也很强硬，我就更加毫无顾虑地不让达能有空子可钻。面对此情此景，达能不得不回过头来重新考虑与光明的合作问题。
经过2004年下半年的冷战，秦鹏也与大股东进行了数轮无果的沟通较量，在我们提出的原则基础上，2005年初双方又恢复了对话。2005年3月，我在北京开全国人民代表大会，其间秦鹏特地跑到北京和我见面，他开口就说：“王总你总不能关门吧，谈总比不谈好，不谈了就什么机会都没有了，继续谈你总还保持着工作和合作的机会嘛。”我真佩服秦鹏的厚脸皮，他的职业素质还真是国际级水平。
2005年4月，我们经营层和达能重归于好，坐在一起谈5年发展规划。我们商定在后5年内，将在中国市场集中推4类达能的功能性概念酸奶产品，形成6~7个品类；光明乳业将持续对品牌进行投入，并在我们双方认为适当的区域扩展；同时将不间断地、持续对产品和生产技术进行更新改造。我们确定的增�