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处境艰难的刘伯承，首先安定民心、掌握军队、稳定大局，1月24日在泸州城发布第一张布告：国民革命军川军各路总指挥部布告为布告事，照得本总指挥奉告整顿本军各路部队，现已到达泸城，从事整理一切，除分别呈令外，合行布告，军民一体知照。
此布。
总指挥刘伯承陈兰亭是土匪出身，部队素质太差。
袁品文是刘伯承的老部下，忠厚可靠，他向总指挥表示：“我愿每天到陈兰亭部周旋，时刻与陈在一起，使外邪不入，免生意外。
对团长皮光泽则满足其升官愿望，愿把自己部队（第四混成旅）划出一半，编成两个团拨给皮光泽，请晋升他为六路司令。”
刘伯承反复斟酌，决定采纳袁品文的建议。
所有部队一切活动，由总指挥部统一指挥。
刘伯承还规定，每天下午，各路司令要在总指挥部联合办公，以协调各路部队的关系，共同协议军政大事。
中共中央、中共重庆地委，在泸州起义后，都曾分派政治工作人员到起义部队。
刘伯承到泸后，又陆续调来几十名政治工作人员，各路军设政治机关或党代表，各团设政治指导员，绝大多数由共产党员担任。
总指挥部特别明确规定：部队对上对下的公文，须政工人员共同签署，方为有效。
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《南昌暴动始末记》的光辉思想（2）
政治工作内容充实：宣传革命道理，提供进步书刊，贯彻反帝国主义、反封建主义、反军阀主义的宣传。
刘伯承身为总指挥，常常出现在兵民群众之中，平时不骑马、不坐轿、不带卫兵，他的模范作用，万民称道。
即使军事繁忙，他总要挤出时间做宣传工作，川南师范和泸县中学的师生对刘总指挥的报告十分信服，泸州军民爱听刘伯承的演讲，他宣传俄国十月革命、解释孙中山的联俄、联共、扶助农工三大政策、讲述泸州起义的作用和意义，尤其是他着重地说明军队和民众关系的重要性。
由于政治工作的开展，泸州出现生气勃勃的气氛。
吸收新鲜血液，提高起义部队素质，刘伯承为此，办起“军事政治学校”，他兼任校长，除招收地方青年学生外，还从各部抽调下级官兵加以培训。
战教结合的思路由此萌发，虽然时间匆促，当时的作用虽不明显，但是这种措施成为刘伯承漫长军事生涯中惯用的一招。
刘伯承是穿军装的政治家。
他运用革命的权威，彻底改组了旧衙门，清除一些反动分子，任用了共产党人和进步人士。
对于财政、税收，实行了军民兼顾、公平分配的原则，公开宣布废除旧军阀制定的苛捐杂税。
明确规定军队不得把持税收，军饷不能向民众摊派，要以盐税和上下短途轮船运输的税收为主要来源，并简化了纳税手段，负担接近合理。
这种开明利民的新举措，深得民心；同时，也必然引起长期依赖敲诈民脂民膏的败类分子的嫉恨。
杨公派人同吴玉章商议，请求国民政府给起义军队以国民革命军番号。
吴玉章在国民政府会议中，提议按军队序列给顺泸起义部队以国民革命军第三十五军的番号，委刘伯承为该军军长。
会议通过了吴玉章的提议。
国民政府公开发表了给泸州起义军以国民革命军的番号和给刘伯承的委任，只是军队番号改成了暂编第十五军。
泸州的革命形势由于各项措施得当，刘伯承实现了党的指示，出现了一派新气象。
可是四川军阀的反动阴谋更加露骨毒辣。
重庆发生了“三？三一”大惨案。
这一天，重庆工、农、商、学各界三四万人为抗议英、美军舰炮击南京事件，在打枪坝举行群众示威大会。
群众的爱国呼声，为3月20日被列强伤害的2000名同胞伸张正义，竟然遭到军阀刘湘、王陵基的开枪镇压，当场打死400余人，打伤1000多人，因跳城逃命而受伤致残的不计其数。
在严重的白色恐怖中，4月6日，杨公被刘湘残酷杀害。
四川军阀的反动野心格外残暴，对泸州的围攻进一步加紧，泸州形势十分紧张，刘湘拼凑了川黔反革命联军近十万人，向泸州进发。
面对十倍于己的优势敌人，根据党的指示，刘伯承准备率起义队伍放弃泸州、北上与开江革命军会合。
但陈兰亭、皮光泽等人贪恋泸州巨额盐税，抵制北上计划。
同时，他们同军阀暗中往来，刘湘也派人潜入进行策动反叛。
这伙说客向袁品文公然提出：“现在你们处境已经十分困难，要解围只有交出总指挥和政工人员。
四、六路已经同意，就看你们五路了。”
袁品文是一个讲正义的军人，他说：“我们在危难的时候，希望总指挥来帮助我们治理部队。
一遇着危险，就用牺牲主官的手段来解救我们自己，像这样不仁不义，以后谁还敢和我们接近。
我不干！”刘伯承的军事部署着重于消耗敌人，尽量为革命多保存些实力，坚守泸州是为了充分揭露四川军阀的反动面目，同时做好有步骤地撤退的准备。
他关心人民群众的吃粮问题，要求军队注意爱惜米粮，并主动开放若干口子，让居民同城外进行食粮交易。
由于刘伯承战术运用得当，军阀联军对防守严密的泸州久攻不下，围城半个多月，并无进展。
《南昌暴动始末记》的光辉思想（3）
龙透关地势险峻，历来是兵家必争之地，关外一段惟一的通道宽仅数尺，人称“鹅项颈”。
刘湘组织两千多人的敢死队，多次向龙透关发起猛攻，连续三次冲锋，都被打垮。
4月30日午后，刘湘利用长江、沱江的几百只快船，在强大火力掩护下，企图一举攻下泸州，夜间10时，大风大雨忽作，起义军有恃无恐，直等到敌军进入火力圈时，刘伯承才下令“开火”！岸边的敌军，遭到了密集火力杀伤，四小时的激战，敌军大败，冲到岸上来的敌军全部被俘。
京戏里诸葛亮在敌兵压境时能上城头弹琴，那是艺术的夸张虚构。
而刘伯承在孤城受困时尚能给参谋人员赠诗，却是真实的事情。
刘伯承讲究掌握主动权，即使情况再险峻，他也总是指挥若定，举重若轻。
他对身边工作的人员刘孟伉说：革命的道路很长，而且是崎岖曲折的，要不断地翻坳，但是革命终究是要胜利的。
为了使青年人更深地理解这个道理，刘伯承还将三年前在犍为五通桥张仲铭家养伤时写的一首诗，亲手抄录前四句，赠与刘孟伉：园林春色满，仕女踏青时。
诚恐名花落，匡扶不上枝。
没有抄录的后四句是：峨山沉雪里，欲往滞犍为。
君自家山问，琅琅回有诗。
一位高级指挥官处于逆境尚能如此从容潇洒，这只有全面确掌战局脉络的高手方能办到。
刘伯承不单在军事上屡屡击败刘湘同军阀的进攻，他还善于运用攻心战术展开政治攻势。
正当泸州战事剧烈之时，刘伯承在4月13日、21日，先后发出《国民革命军川军各路讨贼檄文》和向武汉国民政府呈请###与蒋介石相勾结的四川军阀刘湘的呈文。
两份通电，正义凛然，气势磅礴，把刘湘等种种骇人听闻、惨绝人寰的血腥大屠杀公之于众，彻底暴露“刘湘等悬革命之旗帜，作反动之事实，残酷暴虐之帝国主义，犹不忍为，今竟悍然为之，罪恶滔天。”
《汉口民国日报》5月5日刊登《呈文》，在“前言”中指出：“刘伯承为川中将领之最革命者，其于刘湘之种种反动行为，早已怒发冲冠，有必###之决心，观其数日致中央呈文，可见一斑。”
动员舆论，抨击蒋介石、刘湘之流打着孙中山旗帜干出违背三大政策的罪恶勾当。
刘伯承不愧为一位具有全国性战略眼光的大军事家。
他把坚守孤城同全国政局相联系，4月17日刘伯承以总指挥部名义发出《泸城最近之一封信》，致函武汉国民政府，报告泸城近况，使吴玉章便于在武汉国民政府中开展工作，以事实宣扬刘伯承等的真正爱国行动，有利于揭穿背叛孙中山主张的反革命。
刘伯承同吴玉章配合得很紧密，令四川军阀臭名远扬。
战争的物质消耗是巨大的，刘伯承心中十分清楚：粮食和弹药接近枯竭。
党组织鉴于受围攻的泸州被封锁得严严实实，主张刘伯承从速撤出。
留得青山在，不怕没柴烧；有了骨干力量，不愁打不胜。
撤退在军事上是很不好处理的。
刘伯承做了妥当的安排，先在营以上军官会议上做思想工作，要求有秩序地放弃孤城，他特别告诫部属：革命事业是长期的、曲折的，绝不是一帆风顺、立竿见影的，要有百折不回、再接再厉的雄心壮志。
5月13日，刘伯承还在泸州的群众大会上发表了慷慨激昂的讲话，“孤城被七八个师包围四十多天，敌人对我们毫无办法，亦足以自豪。”
群众理解刘伯承，刘伯承信任群众。
汉口行5月16日黄昏，刘伯承和总指挥部参谋长韩伯诚、参谋周国淦以及士兵（挑夫）陈明扬一行移驻龙透关内的钟山。
袁品文派一个连护卫。
临行时，刘伯承再三叮嘱袁品文劝导陈兰亭、皮光泽：“莫要走邪路，要认清革命前途是光明的，当前的局势是严重的。
《南昌暴动始末记》的光辉思想（4）
最后，我一定会胜利回四川的。”
第二天拂晓，刘伯承一行出龙透关，去汉口接受党的新任务。
他把刘湘的反动伎俩看得很透，杨公惨遭毒手，今天又悬赏5万元捉拿刘伯承，所以他加倍警惕。
一行人沿傍山小路进入张仲铭警戒线，张仲铭派人护送刘伯承等从东门过河到芭草坝，有对岸来人接应向南，绕过敌人阵地再渡返北岸，转了一个大弯，而后到了张仲铭的富顺防地。
当刘伯承等化装离开富顺、经过荣昌地界时，迎面遇着一群弁兵跟随一顶轿子，气派不小，军阀鹰犬蓝文彬坐在里面东张西望。
机警的刘伯承一看情势不妙，急转右侧横山小路往北急走。
蓝文彬发觉后，立即派兵全力追赶，无奈山路崎岖，累得这批追兵个个气喘吁吁，头冒大汗，什么也没有见到，空手而回，垂头丧气。
脱险之后，刘伯承取道大足、铜梁，经绥定翻越大巴山入陕。
山路险阻，人烟稀少。
当行至紫阳县毛坝关附近，遭遇猛虎，刘伯承镇静沉着，嘱咐随行人员不要惊慌，他们居然在老虎面前安然而过。
川北陕南一带，关卡林立，散兵游勇很多，大小股匪出没，为早日赶到汉口，刘伯承等不得不常常变换装束，以策安全。
刘伯承时而化装成视察官吏，时而又打扮成算命先生，幸好都没有碰到刁难、盘查，闯过了一道道关口。
好不容易，刘伯承等经安康，翻越终南山，于6月中旬到达西安，住进东大街冠世旅馆。
这时，经费异常紧缺，从泸州带出来的600银元只剩下两枚了。
正在发愁之际，不期遇到了当时任陕西军务行署军法处长的故旧于保轩。
于保轩谋求时任陕西军务帮办的邓宝珊将军帮忙。
邓宝珊得知名将刘伯承到了西安，他立即慷慨赠银600元，同时开了护照，使刘伯承等得以摆脱困境。
6月下旬，刘伯承一行人启程经河南去汉口。
7月11日，刘伯承等到达汉口。
不顾旅途劳顿，他立即向武汉国民政府报告顺泸起义和泸城苦守经过，并对四川军事提出建议。
当地许多报纸，对他抵达汉口纷纷做了报道：刘伯承军长抵汉。
川中反动派必欲杀刘氏而甘心。
刘氏身冒万险绕道陕豫来汉。
刘氏为川中革命军事领袖，此来对于川省今后军事，必有伟大之计划……八一大风暴一到汉口，刘伯承就接受了党交给的紧急任务。
为此，他向国民政府军事委员会请假调养，军长一职交副军长黄慕颜代理。
他参加了由中共中央军事部长周恩来召集的川籍有关人士座谈会，他支持周恩来关于共产党的武装力量要向广东发展，而不是像有的人希望的那样西退四川的主张。
刘伯承来到江西南昌，他接受中共中央前敌委员会书记处书记周恩来委托，协助第二方面军代总指挥贺龙制订南昌起义计划。
刘伯承还受命向中共江西省委负责人传达中共中央关于南昌起义的决定和对江西省委的要求。
7月27日，周恩来在南昌江西大旅社召开前敌委员会扩大会议，朱德、刘伯承、恽代英、彭湃、叶挺、聂荣臻等参加，决定南昌起义具体日程。
29日，张国焘以中共中央代表身份从九江连发两份密电给前委，称“暴动要慎重”，至于是否起义要等他到南昌后再决定。
第二天早晨，张国焘赶到南昌，在前委紧急会议上，他提出“起义须得张发奎同意”，其实张发奎已露出###意向。
前委常委反对，争论了几个小时无结论，原定起义计划只好推迟。
31日晨，前委继续开会，经数小时激烈辩论，张国焘最后才表示服从多数，会议决定8月1日凌晨4时举行南昌起义。
不料起义军第二十军的一个营副叛变告密，前委马上决定31日晚9时开始全城戒严，起义时间提前两小时。
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《南昌暴动始末记》的光辉思想（5）
8月1日凌晨，南昌起义爆发了。
刘伯承协助起义代总指挥贺龙指挥第二十军攻占南昌旧藩台衙门，消灭了驻在该地的国民党第五方面军总指挥部及其下属部队。
同时，刘伯承与代前敌总指挥叶挺指挥的第十一军第二十四师等一起，完成了预定的歼敌任务，上午6时取得了南昌起义的胜利。
上午9时，在原江西省政府西花厅召开国民党各省党部及特别市党部、海外党部代表联席会议，到会代表40余人。
刘伯承和李嘉仲以四川代表的资格出席。
会上选举了革命委员会，下设多种机关，刘伯承担任参谋团团长。
关于参谋团组建过程，周恩来后来回忆：“参谋团当时没有人任主任。
后来我就指定刘伯承同志来做参谋长，他起初谦虚，不肯答应，后来我说一定要你来做，他才担任参谋长职务。”
参谋团的成员有周恩来、贺龙、叶挺、蔡廷锴等。
革命委员会成立后，中共前敌委员会变成了革委会的党团，很少开会，在连日行军作战的征途中，参谋团实际上成了起义军的领导中枢。
刘伯承具有谦虚的品性，政治水平高，军事业务熟练，在他的努力下，临时组成的参谋团，起到了良好作用。
当然，这与周恩来知人善任的领导才干是分不开的。
在参谋团的经历，也为刘伯承以后担任中国工农红军总参谋长打下了牢固的基础。
当晚，周恩来主持参谋团委员会议。
根据中共中央关于立即南下的预定方针，讨论行军路线问题。
刘伯承参与拟定起义军撤离南昌、进军广东东江地区的行动计划和开进路线。
第二天，中共前委对起义军初步整编，决定仍沿用国民革命军第二方面军名义，下辖三个军，革命委员会任命刘伯承为参谋团参谋长。
按兵力计算有16个团，共20500人。
可是8月4日，当起义军开始分批离南昌向临川（抚州）进发的第二天，在左翼行进的蔡廷锴所率的第十一军第十师（4500人）在进贤脱逃，经余江折往浙江。
进军广东东江，有两条平行的路线，刘伯承根据周恩来的意见，不主张走大路（经吉安、赣州、韶关、广州进入惠州地区），他认为应该走小路去东江：“吉安、赣州等地对起义军直接构成威胁的敌军达4万，而起义军兵力仅有2万，发生对抗难操胜算；临川、会昌路上仅有近3000弱敌，容易对付，即使敌人从他处调兵过来，山间行军困难，可以各个击破他。”
前委接受了这个建议，起义军开始远距离的南下进军。
刘伯承的主要任务是协助三位军长指挥作战。
29日至30日，起义军攻克会昌城，取得了南进途中重大胜利。
9月6日，起义军队到达福建长汀，19日占领了大埔、松口、三河坝地区。
然后，起义领导机关决定分兵，由朱德率第九军教育团和第二十五师留守三河坝，对付从广东梅县向起义军进攻的敌军。
总指挥部率主力继续向潮州、汕头进发，23日、24日两日起义军分别占领了上述两地。
而后，进行了第二次分兵，潮、汕由第二十军第三师两个团和政治保卫处警卫团留守，参谋团率第一师、第二师不足6000人向西夺取惠州。
9月26日至10月1日，疲惫不堪、人员弹药得不到补充的起义军，在揭阳县白石、汤坑、关埠作战失利，主帅周恩来得疟疾仍在普宁县流沙主持紧急会议，宣布不再使用国民党革命委员会的名义，打出苏维埃的旗帜，实行土地革命，要总结南昌起义失败的经验教训，武装人员尽量向海陆丰撤退，其余人员分别由海口撤退，转香港或上海。
刘伯承、周恩来等都分散躲藏到附近渔民家中，选择时机相继离去。
刘伯承、恽代英、吴玉章等人先乘船到了香港，同中共广东省委取得了联系。
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《南昌暴动始末记》的光辉思想（6）
他们就转道上海，找到了党中央。
11月，党中央委派刘伯承、吴玉章等人一起，从上海登上苏联船只到莫斯科参加学习，以迎接新的革命任务。
刘伯承认为“南昌暴动，是中国无产阶级夺取领导权在历史上的第一页。”
1933年7月11日，中华苏维埃共和国临时中央政府批准中央革命军事委员会的建议，每年8月1日为红军建军节。
刘伯承以这支光荣军队的缔造者之一载入了史册。
教训胜万金南昌暴动失败后，刘伯承凭回忆写下了记述这一伟大历史事件的《南昌暴动始末记》，他的意图是“供我们的党在失败中研求教训之材料”。
吴玉章也写了一本《八一革命》（1928年5月30日），对事件作了全面的政治分析和理论探讨，自我批评精神诚挚，他说明“书中关于军事部分大部取材于刘伯承同志的