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梁武帝改革内政的第二步，是于同一年下令删定修订，并于次年出台的法律典章《梁律》。在《梁律》之前，刘宋和南齐沿袭的都是西晋贾充制定的晋律，条款大同小异，齐武帝时期曾修定过二十卷的《永明律》，但与前朝旧律在篇目和制度上并没有很大的差异。梁武帝的这次刑律改革，参照以前几朝的得失，又结合当前的实际情况，共修成律二十卷、令三十卷、科四十卷，光从篇幅上看就比过去完善了不少。新律强调“明慎用刑”，后来逐步将一些严厉的肉刑，比如劓鼻、刺字等等一概废除，又改革各项滥刑和赋税。总体而言，南梁的刑法是比较宽恤的（当然这在后来也产生了各种弊端，尤其对于贵族产生了某种程度的纵容，但这些问题在王朝的全盛时期尚不明显），再加上梁武帝与萧道成一样，提倡节俭，南梁的世风在几年之间就有了很大程度的改善。
天监四年（公元505年），梁武帝又颁布一道诏令，设置《五经》博士各一人，在建康开馆教授，推行儒学。开办国学馆讲学，前朝最盛的元嘉和永明年间都搞过，但都比不上梁代的规模。五馆的讲学，动辄成百上千，比得上现在名教授的公开讲座。学说分门别派，各有所长，连北魏从事儒学研究的学者，如清河崔灵恩、范阳卢广，也纷纷慕名前来，聚徒讲说。作为统治中心的建康城，俨然是一派天下儒学教研中心的气象。
对于士族与寒族之间的矛盾，他采取两手抓的政策：一方面下诏优显士族高门，从而获取士族阶层的拥护支持，并要求核实谱牒、严防冒袭，这就有效限制了士族数量的过度扩张，减轻政府的负担；另一方面，他也注重从寒门之中选拔人才，像范云、沈约等人，都是寒族，写《宋书》的沈约是刘裕手下大家沈林子之孙，排得上是老牌的寒族了。范云是最受重用的大臣之一，只可惜死得太早，天监二年五十三岁就病故了。为了填补空缺，梁武帝提拔了寒族出身的徐勉和周舍，掌管朝中机要。这两位都是不到四十岁，梁武帝看重的是他们办事得力。可见在用人方面，梁武帝坚持的是惟才是任的方针。这些，还没算上他一直收在身边做亲信随从，后来在战场崭露头角的名将陈庆之。
枯朽的南齐经过一系列政策的“整修”，从内到外翻了新，梁武帝有了足够的底气和本钱，实现他锐意进取、复兴天下的计划。
梁武帝的计划以《北伐诏》的形式保存在《全梁文》中，可谓振奋人心，显然经过了充分的准备：先拿下重镇寿阳，然后兵分两路，一路出徐州，平定中原，一路出义阳，夺取关中，各路齐进，会兵洛阳，生擒元恪，统一天下。
天监四年十月，梁武帝任命六弟临川王萧宏都督南北兖、北徐、青、冀、豫、司、霍八州北讨诸军事，尚书右仆射柳惔为副手，统领大军进驻洛口（今安徽淮南东北），大举北伐，兵力总计数十万。自宋文帝北伐失败以来半个多世纪，南朝从未发动过如此强大的攻势，就连北魏方面也不得不承认这是“百数十年所未之有”。
北伐军的启动并不顺利，萧宏的前锋一部、徐州刺史昌义之攻打寿阳东北的边镇梁城（今安徽寿县东），却打不过北魏的平南将军陈伯之，吃了败仗。
陈伯之是南朝的降将，又不像萧宝夤那样与梁武帝有不共戴天的血海深仇，本没有道理死心塌地地为北魏卖命，阻挠南梁北进的步伐。萧宏对于此人的性情，拿捏得颇准，他让自己的记室（也就是重要秘书）丘迟给陈伯之修书一封，劝他投降。
丘迟以文笔闻名于世，得过梁武帝的亲自认证。他的劝降书是我最为敬佩的南朝文章之一。我们说过，陈伯之是个没啥文化的大老粗，也没什么品行（之前就反复了两次，已是三姓家奴了——虽则齐、梁两朝同姓同宗，多少有些“冤枉”他）。两军阵前，要用书信的方式劝这样一个家伙投降，在我看来几乎是Mission Impossible，等同于对牛弹琴，而丘迟居然出色完成了任务！
这篇陈情说理的美文，写于天监五年（公元506年）三月：
〖陈将军足下无恙，幸甚。将军勇冠三军，才为世出。弃燕雀之小志，慕鸿鹄以高翔。昔因机变化，遭逢明主，立功立事，开国承家，朱轮华毂，拥旄万里，何其壮也！（先用好话把您老人家捧上天）如何一旦为奔亡之虏，闻鸣镝而股战，对穹庐以屈膝，又何劣耶？（再刺激一下您作为军人的神经）寻君去就之际，非有他故，直以不能内审诸己，外受流言，沉迷猖獗，以至于此。（这句说得准确，其实陈伯之的降魏很大程度上是受了手下人的蛊惑，自己没有一个真正的主张）圣朝赦罪论功，弃瑕录用，收赤心于天下，安反侧于万物，将军之所知，非假仆一二谈也。朱鲔涉血于友于，张绣倳刃于爱子，汉主不以为疑，魏君待之若旧。况将军无昔人之罪，而勋重于当世。（再举前人的例子，给陈伯之作个保证：既往不咎）
夫迷途知反，往哲是与；不远而复，先典攸高。主上屈法申恩，吞舟是漏。（迷途知返的道理谁都懂，关键是碰上重恩不重刑的皇帝，更值得一试了）将军松柏不翦，亲戚安居；高台未倾，爱妾尚在。（祖坟、住宅都完好无损，留在南梁的亲戚女人都安好着，这是以亲疏利害劝诱回归）悠悠尔心，亦何可述。今功臣名将，雁行有序。怀黄佩紫，赞帷幄之谋；乘轺建节，奉疆埸之任。并刑马作誓，传之子孙。（从好的一面展望投梁后的出路）将军独颜借命，驱驰异域，宁不哀哉！
夫以慕容超之强，身送东市；姚泓之盛，面缚西都。故知霜露所均，不育异类；姬汉旧邦，无取杂种。北虏僭盗中原，多历年所，恶积祸盈，理至燋烂。况伪孽昏狡，自相夷戮，部落携离，酋豪猜贰，方当系颈蛮邸，悬首藁街。（从坏的一面警告顽抗到底的可耻下场）而将军鱼游于沸鼎之中，燕巢于飞幕之上，不亦惑乎！
暮春三月，江南草长，杂花生树，群莺乱飞。见故国之旗鼓，感平生于畴日，抚弦登陴，岂不怆恨。所以廉公之思赵将，吴子之泣西河，人之情也。将军独无情哉！想早励良图，自求多福。（以我猜来，最终打动陈伯之的，正是这最后一段。前面都是说理，而至此煽情，以情动心。出生南方的陈伯之，客居别国，怎能不思乡？即便亡命天涯，永不舍弃的，依然是归葬故里的心愿……）〗
陈伯之听手下为他念完书信，顾不上自己留在北方的儿子，便带上统领的八千兵众，从梁城投往南梁。他的儿子陈虎牙被北魏所杀，不到两个月，梁军前锋攻陷梁城，直指寿阳。
五、萧宏怯阵
梁军攻取的城池，不止一个梁城。从天监五年的五月到七月间，北伐军两线并进，先后拿下宿预（今江苏宿迁南）、梁城、合肥、羊石、霍丘、朐山（今江苏连云港西）、固城（今山东滕县东）等十几城。其中不少都是在齐末梁初被北魏乘虚夺取的，现在失而复得，梁军的士气正是空前旺盛。
最值得一提的，是收复了除寿阳之外中段最重要的边镇合肥，而率军攻克合肥的，就是梁初第一将、豫州刺史韦叡。
大多数南朝名将都是北方人，不过他们的先祖早在永嘉之乱就纷纷南迁，在南方安居乐业已有百年以上。韦叡则不同。
韦氏一族西汉时出过一位大儒韦贤，官至丞相，因此后世在关中三秦地区发展，一直颇为兴旺（西魏名将韦孝宽也出自这里）。后秦末年，韦叡的祖父韦玄为了躲避做官，隐居在终南山中。刘裕入关灭秦，钦慕他的才华，征召他当自己的助手，做太尉掾（掾在汉晋是助手的通称，正的助手叫“掾”、副的助手叫“属”，比如掾史、掾佐、掾吏等等）。他似乎看透了乱世的纷扰无奈，对这份主动上门并且很有前途的美差辞而不就。不过按照《梁书》的说法，韦玄的两个儿子韦祖征和韦祖归（一征一归，也算是有趣）却都被召到了南方，在刘宋一朝为官。
韦叡是韦祖归的儿子。他出生的时候，韦家入宋才二十多年，上头还有两个早有名气的哥哥。韦叡自小好学，年轻的时候为人就很低调。伯父韦祖征到各地做郡守，喜欢把他带在身边，看做自己的亲生儿子一样。
韦叡的内兄王憕和姨弟杜恽在乡里享有盛名，韦祖征就问他：“你觉得你自己和王憕、杜恽两个人相比，怎么样呢？”韦叡谦虚地摇摇头，不愿作答。［汶Ｚei8。电子书小说网／／。 ］
韦祖征笑道：“你呀，写文章或许比他们差一些，学识上则比他们强。若是说到治理国家、成就功业，我们这一族里，没有人能够赶得上你！”韦叡后来的确没有辜负这句预言。
韦叡先后在梁州、雍州做小官，依旧保持其低调的作风，在宋、齐两朝一片贪腐的大环境中，他独能做到清廉，拒绝接收别人的各种贿赂。
南齐末年，造反的队伍一支接着一支。他看不上陈显达的才干，也瞧不起崔慧景的懦弱，却偏偏看准了比他小二十多岁的本州刺史萧衍，认定他是“天下真人”，率众投奔萧衍，与其成为忘年之交。韦叡的眼光，丝毫不差于自己的伯父。
这时候的韦叡，已经六十岁，整整一个甲子。
“人生七十古来稀”，在韦叡的年代，能有多少人活过六十？不会太多。古往今来，又能有多少人，活到六十未做成什么大事，这才找到向往已久的奋斗目标，并依然保持一颗炽热的心，去实现“治理国家、成就功业”的伟愿？想来更少。但我能肯定，韦叡是其中的一个。
他不是没有命世之才，却苦于政治昏暗、苍生潦倒。他的心境，或许与祖父韦玄一样，无奈于欲为而不得为。梁初的一批将领，恐怕都有过类似的感慨，作为其中年龄最长的韦叡，感触应是最深的。
北伐大军挥师北进，身为都督的韦叡第一次有了一种报效国家的兴奋。
在攻打合肥东面的小岘时，他率领军队巡视敌军布下的围栅，城中忽然冲出数百人，在门外列阵，对梁军虎视眈眈。韦叡当即下令进攻，手下众将都说：“我们现在是轻装出动，只是巡查而已，不如回去披挂整齐，再来迎敌。”
韦叡答道：“不然，小岘是个小城，城中只有两千多守兵，如果他们闭门坚守，足以自保，如今无缘无故派几百人出城，必然是他们最为骁勇的士兵，想要逼退我军。如果我们能够打败这支军队，小岘自然就攻下来了。”
众人尚在迟疑，韦叡正色说：“朝廷命我都督各军，符节就在我手，绝非摆设，不得违命！大家力战，必能克敌！”在韦叡的指挥下，梁军士兵个个奋勇争先，果然把城外的魏军打得落花流水。梁军乘势猛攻，不到半天工夫就占领了小岘。
合肥城下，韦叡同样强调大胆用兵，并辅以策略。北魏派大将杨灵胤领军五万前来救援。韦叡的部下又认为众寡不敌，希望韦叡能够上表请求增兵。韦叡笑道：“敌军已到城下，现在我们才求增兵，于事无补。何况我们的兵力增加了，敌军更多的后援团也来了，还是得不到优势。古人云：‘师克在和，不在众。’（用兵贵在心齐，不在数量之多）”说罢挥师反击，大破魏兵。
韦叡不言后退、连战连胜的气势不仅让敌人丧胆，也让手下部将兵士心服口服。他在合肥城外的淝水上修建高大的堰坝，疏通河道，孤立城池，准备水灌合肥；然后又在淝水岸边筑城守卫堰坝。
魏军并不示弱，他们乘着梁军防备不稳攻陷了新城，接着带了工具，杀到堰坝前，想要将其凿毁。韦叡再次斥责手下退兵的建议，亲自上阵，带领守堰的士兵击退魏兵，然后点起大型战船，居高临下，从四面围攻合肥，万弩齐发，将督战的北魏守将杜元伦射死。魏军心理防线彻底崩溃，合肥城重新姓了“梁”，并在此后很长的一段时间里，成为南梁豫州的治所。
功臣韦叡声望大增，人们不但传说他“用兵如神”，也夸赞他“待人如己”，远近的民众慕名前来投奔，都愿意在他手下任职，为他效劳。为将之人，能得到如此爱戴，真是没有什么可以遗憾的了。
梁武帝能有如此将领，也真是没有什么可以遗憾的了。可惜，他在用人上还是出了大问题。
梁军阵中能够独当一面的强将很多，韦叡之外，前面提过的张惠绍、曹景宗、马仙琕、昌义之等人都是有头有脸有本事的人物。可是梁武帝安排的这个头儿，临川王萧宏，却是个“银样蜡枪头”，标准的纨绔子弟。
萧宏是梁武帝最为信任的一个弟弟，此人“长八尺、美须眉，容止可观”，人帅样子好，上场加三分……的确，古时统兵打仗，仪容也很重要，主将的外表对于一支军队的号召力是有一定影响的。但打仗毕竟是打仗，不是选美，战争的胜利，需要主帅的勇气、策士的谋略、三军的用命，缺了任何一条，即便是选美冠军来也是白搭。
韦叡年老体衰，上阵打仗连马都骑不了，只能坐在平板车上发号施令（不知道后来的小说家让诸葛孔明坐上四轮车，是否受了韦叡的影响），他的一言一行却让人感到勇不可当的气势。仪表堂堂的萧宏则相反，他的“勇气”，都被用去搜刮钱财了。
《梁书》为萧宏开脱，说这次北伐时日已久，梁武帝颁了一道诏书，命萧宏班师回朝。这条记录，让人无论如何无法相信其真实性：且不说梁武帝锐意进取的决心，只看战场上全面飘红的优势，这事就不可能。
《梁书》是姚思廉及其父姚察撰写的史书，姚家在南朝做官，父子二人出于个人感情的因素，在书中用了许多隐恶的曲笔，关于萧宏的退兵，只是其中小小的一处。
比姚思廉稍晚的李延寿父子，一直在北方为官，就没有义务“为尊者讳”了。王爷萧宏的胆怯嘴脸，被完完全全记录在了《南史·萧宏传》中。
当时的形势，北魏东南边境只剩下一个重镇寿阳位于淮南，东线的淮阳位于淮北，也面临着失守的威胁。鉴于防线连连吃紧，宣武帝不断调兵谴将，先派荆州刺史赵怡和平南将军奚康生救援淮阳，然后任命元英为征南将军，都督扬、徐二州诸军事，率领十多万军马抵御梁军，继而，又调来前不久攻克汉中的度支尚书邢峦，都督东讨诸军事，与元英一同攻打梁城，最后由安乐王元诠统领后发各军，奔赴淮南以为支援。
这架势，便吓得萧宏寝食难安，特别是元英和邢峦，刚让南梁吃过大亏，他觉得不惹为妙。这个既无胆识，又无见地的家伙，想的只是如何保全自己，尽量见好就收。他在洛口召集众将，讨论撤退的议题。
跟随梁武帝多年的吕僧珍了解萧宏的脾性，附和说：“知难而退，倒也不错！”
萧宏点头赞许：“正是正是，我就是这么想的。”说着准备发撤兵令，下面就吵成一团了。
柳惔和裴邃首先不同意，说：“现在我大军压境，是我们攻，敌人守，魏国谁敢不服？难在何处？”
马仙琕决心更大：“王爷怎么能说‘亡国之言’？天子扫除境内之敌，我们大家只有前进一尺、身死沙场，绝无后退一寸、苟且偷生的道理！”
脾气最火爆的是昌义之，他怒发冲冠地跳出来吼道：“应该将吕僧珍斩首！岂有以百万之师，轻言退兵的？我们有何面目回去见皇帝陛下呢！”
朱僧勇、胡辛生等偏将则以死相要挟，坚决不同意退兵。
萧宏害怕军士不听将令，口中的“退兵”二字哆哆嗦嗦咽了下去，军事会议不欢而散。但他还是明令“人马有前行者斩”，不许军队进攻寿阳，统帅不愿打而将领们战气正盛，梁军上下出现了不满情绪。
萧宏的不进不退被北魏大将奚康生看在眼里，他派部将杨大眼到元英营中，指出萧宏明显的怯战心态，建议元英进据洛水，必能让梁军不战而败。元英知道萧宏智商不行，但却顾忌梁军势大，又有韦叡、裴邃等名将指挥，主张坐观其变。
两军对峙了大约半个来月，九月底的一天夜晚，洛口忽然天降暴风雨，水位暴涨。驻扎的梁军发生骚乱，日夜胆战心惊、害怕魏军袭击的萧宏以为魏军真的来攻了，也不跟部下打个招呼，就带着身边的几个随从，骑着马往南逃亡。大营里的将领们梦中惊醒，四处找寻统帅，哪里还有踪迹？原本一起局部骚乱迅速演变成一场混乱，各部士卒四散奔逃，光是自相践踏就死了将近五万人。魏军还根本没有出动！
隔岸观火的元英得到梁军崩溃的消息，喜出望外——萧宏果然是个草包，他点起兵马，乘胜追击，向梁军发起全面反攻。
怯阵的萧宏成了他们一路上取笑和戏谑的对象，从此北魏军中流传起一句顺口溜：“不畏萧娘与吕姥，但畏合肥有韦虎。”
（姥，音“母”，与“虎”押韵。萧娘（萧大娘）和吕姥（吕大妈），指的是萧宏和吕僧珍；韦虎，便是魏军唯一忌惮的南梁将领，韦叡）
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六、韦叡救钟离
洛口溃败，梁军的全面攻势随之化为泡影，之前在淮阳、义阳等地如火如荼进行的攻城战被迫放弃，宿预、梁城这些小城也先后弃守。
邢峦和元英的人马分别占领了宿预和梁城，梁军主力沿着淮水一路向东撤退，已无防线可言，而魏军的后援部队还在不断赶来。元英马不停蹄地追奔到梁军的屯粮要地马头（今安徽怀远南），将城中储备的粮草悉数运往淮北。
几无损失地得了数十万大军的粮草，元英赚大了。消息传到建康，满朝文武反倒松了一口气，他们认为魏军运粮的举动是北撤的信号，应该不会再渡淮南下了。
朝堂之上的梁武帝却保持了清醒的头脑，说：“不对，此举必然是要进兵，先以运粮北上为幌子，放松我军的警惕。”战争远没有结束！他下命修缮钟离城防，并急令从梁城撤下来的昌义之带领三千兵马，进驻钟离，准备抵御来自北方的又一拨进攻。
梁武帝对于敌军的判断，非常准确，昌义之的守军刚在钟离城中整顿完毕，