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陈伯之的情形则与萧宝夤截然不同，他与梁武帝并无大恨，事实上梁武帝待他不薄。在梁武帝反齐的过程中，他先是被萧宝卷任命为豫州刺史，镇守寻阳（今江西九江）。梁武帝派人劝他投降，他犹豫不决，最后见朝廷军形势有利，才献城投降，可是心中总怀观望之意，首鼠两端。直到建康方面大势已去，他才断了回头之念。梁朝建立，梁武帝对他委以重任，封他做征南将军、江州刺史。
陈伯之本是无赖出身，文化水平很低，除了会写自己的名字，大字认不得几个，更别提那些简洁晦涩的正规文书了。他在府内养了一批旧时的狐朋狗友、乡里乡亲，一一任命为别驾、参军，专门帮他处理这些繁杂公事。
领导没文化，政治能力不强，下面的人自然就会借机做些损人利己的坏事。坏事做多了，就传到梁武帝的耳朵里。陈伯之本非自己的嫡系，梁武帝多少有些担心，正好陈伯之的儿子陈虎牙在建康，他便派陈虎牙去江州劝戒其父，又另外派人去取代陈伯之任命的别驾邓缮。
朝廷方面的这一动作，陈伯之还是能读懂的，他当时就上表指出：“我手底下的人都有能力，也有业绩，朝廷方面派来的别驾，我请求让他做我的治中。”南北朝的时候，别驾和治中都是刺史手下的佐吏。别驾，顾名思义，便是当刺史出巡时，另外乘坐一辆驿车随行；治中，字面上也很明白，就是管理内部事务，换成现在的职位，就是文书档案管理员。同是部下，别驾与刺史的关系要亲近许多，在实权上也大于治中。陈伯之如此处置，是摆明了自作主张，不接受朝廷给他安排的那一套。
邓缮深知夜长梦多，每天在陈伯之耳边吹风：“朝廷现在是国库空虚，兵粮缺失，东面又在闹饥荒，此乃取而代之的时机，不可错过！”不只是邓缮，陈伯之身边的其他心腹褚緭、戴永忠等人也对建康的新朝廷严重不满（好容易找到个糊涂上司服侍，你朝廷想来坏我的好事，怎么可以？），一致赞成邓缮的意见。
陈伯之想了想，对邓缮说：“我再向朝廷上书一封力保你，如若皇上还不听我的，咱们就一起反了。”果不其然，梁武帝很快就发了批复，命令陈伯之在江州找一个郡，安排邓缮去任职。
陈伯之看看没什么讨价还价的余地了，就召集府内的将领佐吏，说：“我刚刚接到建安王（即萧宝夤，他在南齐时被封为建安王）的密令，他已经率领江北十万大军进驻六合，约我以江州兵力运粮东下。我陈伯之受齐明帝厚恩，自当誓死相报！”他怕大家不信，又拿出褚緭事先伪造的萧宝夤的书信，公之于众。这一招的确奏效，大伙儿一个个热血澎湃，发誓要反梁复齐，拥戴萧宝夤。于是陈伯之在府前筑起祭坛，歃血为盟，并且号令州内各郡，宣布“起兵反对建康的恶政”。
建康方面是早有准备的，梁武帝既然屡次三番地驳回陈伯之的要求，当然是做好了陈伯之窝里反的准备的。陈伯之这边祭坛上的血还没干，那边梁武帝已经发兵了。他命领兵将军王茂为征南将军、江州刺史，率军讨伐陈伯之。
与此同时，江州所属的豫章郡（今江西南昌）太守郑伯伦不愿跟从陈伯之造反，率本郡士兵拒守。陈伯之决定先摆平南面的豫章，以绝后顾之忧，打通粮道，然后在挥师北上。
以为稳操胜券的陈伯之亲自率部南下，却攻不下一个小小的豫章城，相持之际，后方王茂已经逼近了江州的老巢。陈伯之腹背受敌，无心恋战，只好带着儿子陈虎牙以及褚緭等亲信，抄小道渡过长江，逃奔北魏境内。
（乱世之中，像陈伯之这样毫无政治原则可言的将领十分常见，著名的就有吕布、刘牢之等等，可以说是个非常有意思的现象。这些人往往有个共同的特征，很会打仗，但却没有政治头脑，对局势的认识几乎为零，这类人若碰上和平治世，在军队里做个将军，还是足以胜任的；但若不幸撞上乱世，就很容易惹出许多不必要的麻烦了）
到了北魏，萧宝夤和陈伯之南征的积极性无庸质疑，超过了任何一位鲜卑贵族。萧宝夤是国恨家仇、刻骨铭心，陈伯之是甫投新主、立功心切。两人不谋而合，几乎在同一个时间递上了请求发兵的决心书。
宣武帝很快就答应了这一要求（所以说还是“外来的和尚好念经”），景明四年的四月，他先封萧宝夤为都督东扬州等三州诸军事、镇东将军、扬州刺史、齐王，给他一万兵马，驻扎在寿阳东城；又封陈伯之为都督淮南诸军事、平南将军、江州刺史，屯兵阳石（今安徽霍丘东南），先期驻于边境之上。
秋季淮水水位下降，是有利于北方军队南下的季节，北魏以任城王元澄与萧宝夤、陈伯之率领大军五万（北方冀、定、瀛、相、并、济六州征募的二万加上萧宝夤、陈伯之部的约三万人），进攻钟离；又以镇南将军元英都督征义阳诸军事，进攻义阳。
南朝的军队自从魏孝文帝死后，除了裴叔业主动投魏的那次，已经好几年没跟北魏打过象样的仗了，偏又碰上改朝换代，战斗力可真是提不起来。东路的钟离方向，元澄分兵外围，一路凯歌，拿下东关（今安徽含山西南）、颍川（今安徽寿县西）、大岘（今安徽含山东北）、焦城（今河南中牟西南）、淮陵（今江苏盱眙西）等八座城池，接着又攻打阜陵城（今安徽全椒东）。西路的元英则攻破司州刺史蔡道恭借助地势布下的三道防线（当时南梁的司州治所即在义阳），将义阳团团围住。
刚刚建立不久的南梁王朝，第一次在战场上陷入了困境。
三、萧衍的难题
南方政权自齐明帝以来的将近四十年中，除却最东面的郁洲等地外，一直与北方以秦岭－淮河为界。孝文帝数次南征，争夺的也一直是淮南的重镇：钟离、寿阳、义阳，以及西头的南郑，这个我们在前头是多次强调过的。这条防线对于南朝来说是一损俱损，一荣俱荣。北朝军队轻松占领了寿阳这座防线的桥头堡后，又顺手夺取了合肥，如同一把利刃插入到南方统治的心腹地带，也打破了双方的势力均衡。何况，合肥、寿阳离南梁国都建康已然不远，不是南方重振旗鼓，夺取失地，将这把利刃顶回去，就是北方席卷江北，全面开花，直捣建康的皇帝老巢。这是一场没有选择的争斗。
战争的第一阶段，北魏的军队显示出强大的攻击能力，几路并进，多点开花。唯一的一处挫败是当东路元澄的军队试图攻打边镇阜城时，遭到南梁轻骑兵的突袭，被切断粮道。不过问题并不大，元澄下令撤军后，便转而以主力围攻重镇钟离。
陈伯之和萧宝夤的两支偏师也表现不俗，令南梁的军队无处突破。南梁将军姜庆真倒是想出了一条“围魏救赵”之计，他乘元澄攻打钟离之际，率部偷袭其后方的寿阳，攻下寿阳外城，一部分守军投降。
问题在于，姜庆真的破敌妙法不能得到决策层的充分支持，或者说没有其他友军及时的后续支援。外城被占领后，双方形成攻守之势，寿阳还有不少军队，主要包括裴叔业献城时的南齐将士，以及北魏接受时派出的将士。这些士兵在组织严密性上值得质疑，北魏将士对于南齐将士颇不信任，南齐将士的忠诚度也大打折扣，不愿死心塌地地为北军守城，再加上主帅元澄在外，对于后方战况尚不知情，寿阳城处在一个最为脆弱的节骨眼上。梁国军队若能大举支援姜庆真，在寿阳局部占据攻城的优势兵力，那么可能产生的两种战果无外乎：城防危在旦夕，元澄回援，钟离之围自解，并可觑机转入战略反攻；如若更加顺利的话，寿阳城一举拿下，元澄老巢被端，梁军便可形成包夹之势，吃掉元澄的军队。
两种可能因为南梁的决策失败没有成为现实。姜庆真虽一时迫使寿阳魏军婴城自守，但却不能形成足够的压力。城中的守军缓过劲来之后，由元澄的母亲孟氏出面主持大局。这位老太妃身为女流，却有几分草原民族的英豪气。她临阵并不慌乱，一方面撤掉防守外城不利的官员，一方面指派将领严守内城，并激励全城士兵，不分新旧老幼，都一视同仁，赏罚分明。一切布置完毕，她又亲自登城检视，指挥作战，不避矢石。这些举动果然大大提升了守城官兵的士气，主帅不在城中，却多了一位更令人敬佩的“女指挥官”，众人不再有异心。（花木兰的故事出自北朝传说，绝不是偶然的）
梁军没捞到任何好处，附近萧宝夤的军队得到了寿阳的情报，发兵来救，魏军内外夹击，激战一日，将姜庆真打得落荒而逃，彻底粉碎了南梁主动还击的力量。
让梁武帝感到焦头烂额的还在后头。面对钟离和义阳的两路吃紧，他分别派遣冠军将军张惠绍和平西将军曹景宗、后将军王僧炳出兵支援。张惠绍的任务是领兵五千押送粮草前往钟离，然而在邵阳洲（今安徽凤阳东北淮河中）一带遭到北魏平远将军刘思祖的拦截，一败涂地。张惠绍等十余名将领被擒，粮草也都做了见面礼（梁武帝后来用俘虏的魏兵，才换回了张惠绍等人）。
曹景宗和王僧炳的一路主援义阳，步骑兵共计三万（可见南梁的兵力还是有不少的），对北魏的攻势应不处下风才对。王僧炳分拨两万军队前往凿岘（今河南信阳南），曹景宗以剩下的一万人为后继，企图扰乱魏军的行进计划。魏军西路统帅元英获知梁军行踪后，派遣冠军将军元逞等人在樊城（今湖北襄樊一带）阻击王僧炳的梁军，双方一交手，王僧炳大败，南梁士兵战死、被俘的就有四千多人，其余人做鸟兽散。（这个时段的南朝军队让人失望，几万的士兵，敢情是豆腐做的？）曹景宗听说前师挫败，便裹足不前，不敢再增援义阳。
好容易撑到夏天，东面的钟离才传来一条所谓的好消息，由于降雨量增加，淮水水位暴涨，攻城的魏军无法驻扎，只好撤还寿阳。
西面淮水上游的义阳可就没有这么幸运了。司州刺史蔡道恭手中的守城士兵不满五千人，粮草也只够吃半年的，援兵迟迟不到，只好勉力硬扛。魏军攻城日夜不息，蔡道恭也毫不示弱，拿出守城的各种方法，一次又一次地打退魏军的进攻。战斗居然从天监三年的四月一直持续到七月，魏军死伤不计其数，连元英都快要绝望了。谁知城里又发生了变故，蔡道恭病逝了。义阳城转由蔡道恭的堂弟骁骑将军蔡灵恩和侄子尚书郎蔡僧勰代为防御。
正想打退堂鼓的元英可不会放过这个“彼竭我盈”的机会。他下令猛攻义阳，重新展开大战。
义阳的守军虽然众志成城，但毕竟是肉做的人，眼看着弹尽粮绝，回天无力，只好把所有希望寄托在建康方面的援军身上了。（曹景宗那支完全成了观众的军队是指望不上了）
梁武帝真的又给派了一支军队，这次由宁朔将军马仙琕率领，一路转战向西，直接支援义阳。马仙琕乃是梁初名将之一，以作战勇猛闻名，梁武帝是想凭借他的战斗力扭转颓势。
对手元英也不是吃素的，此人是魏文成帝的弟弟南安王元桢之子，自小“性识聪敏，博闻强记”，武艺高强，更难得的是他吹笛子也是一把好手，还懂一点医术，是个高智商的全才。他父亲元桢因为参与了穆泰的那次谋反行动（参见《明主昏君》），被削夺了王爵。数年来元英憋足了劲，就是想在战场上建功立业，一雪前耻。这场南北战争中，他对付南朝援军的手段十分对路，其诀窍就在于：重视情报工作，预做充分准备，截断援军和守军的联系，各个歼灭敌人。张惠绍和王僧炳的失败都是他的杰作。
第三次轮到了马仙琕。元英在义阳城东的士雅山（此山原来叫做大木山，东晋祖逖北伐时，曾送家属去此山避难，后人便以祖逖的字“士雅”来命名，以纪念这位北伐英雄）构筑营垒，先命诸将埋伏在山中，再派小股军队出阵，向马仙琕示弱。
马仙琕是个缺少心计的大将，这一路来也没遇到什么真正的抵抗，心里早就放松了警惕。他还以为魏军就如此不堪一击呢，便直扑元英大营。元英佯败，率部北退，顺势将一心想要生擒自己的马仙琕的追兵引到了山间的平地上。
元英见马仙琕乖乖地钻入了自己的包围圈，忽然掉转马头，发出信号，漫山遍野的魏军同时杀出，向梁军袭来。马仙琕准备不及，拼死抵抗，才逃出一条性命，一个儿子则死于乱军之中。
马仙琕遭此大败，一时半会儿也没法恢复元气。眼看义阳就要被攻下，他又硬着头皮继续进攻魏军，结果又是损兵折将。
当年八月，内外交困的蔡灵恩开城投降。义阳南面有三座关隘：平靖关、黄岘关和武阳关，义阳一失，三关守将都弃关而走。北魏占领义阳后，在此设立郢州。与东面以寿阳为中心的扬州（北魏设立的扬州，不是南朝的那个）呼应，在淮南地区形成一对钳子。
南梁在此窘境下，将防线又南移到南义阳（今湖北安陆），淮水一带的重镇就剩了一个东面的钟离还在控制之下。
倒霉的事并没结束。一年后（公元505年），本是裴叔业旧部、镇守汉中的夏侯道迁向北魏投降。北魏以尚书邢峦为镇西将军、都督征梁汉诸军事，迈过秦岭，攻占了汉中。梁州十四郡，皆入于魏，南面的益州，也岌岌可危了。
那么，我们不禁要问，当前的窘境是由于什么造成的呢？
南朝在刘宋初期，曾与北魏划河而治。宋武帝刘裕死后，丢失河南四镇，到宋文帝刘义隆时，尚有实力多次发起北伐，虽然败多胜少，但好歹稳固住了河南防线。宋明帝时由于举措不慎，才丢失了淮北四州，与北魏划淮而治。南齐二十多年间，南北大战四次，没有一次是南方的主动进攻，而全都是北魏孝文帝的南征（与宋文帝的三次北伐正好形成鲜明的对比，嘿嘿）。南齐灭亡，寿阳又失，防线再移，这时候能保住淮南的一座重镇都成了非常艰难的一件事。我们如果细心比较这些战争的过程的话，就不难发现，北魏每次南征，都是发动北方几个州的兵力，经由精心准备，分几路入侵，几方协调，相互呼应；而齐梁的这几次应对，都是以守城为主，各自为战，偶尔的支援和出击，也是头疼医头，脚疼医脚，没有完备的全局规划，所以不仅是城池一座座的丢，援军也是一支支的败。因此到目前为止，抛开步骑差异、士兵战斗力以及统帅综合能力不提，南朝的战争动员力，就与北魏相去甚远。如果用现代的词汇说，北魏有能力打赢一场全面战争，而南朝只有能力打赢一场局部战争。这样的差距，焉能不败，防线焉能不一退再退？
所幸，梁武帝似乎已经意识到了这一点。他有能力扭转乾坤么？
四、丘迟书降陈伯之
说到这里，我们需要回过头来仔细审视一下梁武帝萧衍。他二十多岁出道，就有人说他“三十内当作侍中，出此（三十岁之后）则贵不可言。”好友王融更是评价他：“宰制天下，必在此人。”这些赞誉之词都不算说错。其实，以或褒或贬的态度来评价萧衍，都有失偏颇，但可以毫不夸张地说，萧衍乃是整个南朝史上承前启后最为关键的人物，并且也是南朝二十七个皇帝中极其独特的一位。
一百七十年的南朝，到梁武帝萧衍即位的时候，已经过了八十年，刚好一半。如果说早期的刘宋还曾因为刘裕的武功威镇河北，因为元嘉的文治引人仰目，一度有过朝气蓬勃的景象，那么此时则只谈得上是消沉和落魄。从萧衍出生到梁朝建立的三十九年，历经十一个皇帝，执政者是三年一小换，五年一大换，即便是政局较为平稳的齐武帝时期，也还有一年之久的唐寓之之乱。朝廷之上礼崩乐坏、人伦丧尽，民间也难得一日安宁，人心思变。如此严重的忧患，体现在天下这个大棋盘上，就成了国土的日渐局促，政权的日益“猥琐”。
摆在萧衍面前的摊子，并不容易收拾。
萧衍很聪明，虽然利用南齐内部的问题夺取了政权，却深谙“得天下易，治天下难”的大道理。受禅当日，他一坐上皇帝的辇车，便对陪乘的重要辅臣、侍中范云说了一句语重心长的话：“朕之今日，所谓懔乎若朽索之驭六马。”范云反应极快，当下回道：“亦愿陛下日慎一日。”
“懔乎若朽索之驭六马”出自《尚书·五子之歌》。夏王太康失国，他的五个弟弟追述大禹的训导，写下了五首诫诗，这便是其中的一句，意思是说“君临万民，恐惧的心情就好比用坏掉的绳索来驾驭六匹马”，告诫统治者时刻要有危机意识，意识到自身的不足，对权力的态度应该是敬畏而非放纵。萧衍竟会用亡国贵族的话语作为自己执政生涯的开场白，意外之余，也让人惊叹于他无比清醒的头脑。
深受萧衍器重的范云出身寒族，大他十三岁，南齐时便同朝为官，又都在“竟陵八友”之列，同为萧子良的座上客，甚至还做过邻居，关系十分密切。萧衍消灭了萧宝卷，便让他做自己的大司马咨议参军，运筹帷幄，后来又升为侍中。
萧衍做梁王后，纳了原先萧宝卷的一个姓余的妃子，宠爱有加，渐渐妨碍到处理政事。范云私下进谏说：“当年汉高祖是个贪财好色之徒，入关平定秦朝时却不取秋毫，不幸妇女，这也是范增认为他志向远大的原因。如今明公刚平定天下，海内想望声誉之时，岂可拖累于女色呢？”
萧衍被说得一句话也说不出来，范云便自作主张，起草了一份命令，将余氏赐给将军王茂。萧衍有些无奈，对于这位老大哥的意图却只有赞赏，最终他默许了范云的做法。
登基大典上范云的警戒坚定了萧衍振兴朝纲的决心。天监元年（公元502年），他便下诏重修礼乐的标准，甚至以他本人丰富的音乐知识，亲自参与制定。这一举措谨遵儒家强调的礼乐教化之道，也是他开始推崇“移风易俗”新气象的第一步。
梁武帝改革内政的第二步，是于同一年下令删定修订，并于次年出台的法�