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11月22日，国民党军进占兴城、锦西。同日，中央军委电示东北局：
国民党第十三、五十二军向锦州急进，希望东北人民自治军集中营口、沈阳主力到锦州方面，协同黄克诚、梁兴初部全力歼敌。处境十分艰难的东北人民自治军无法调营口、沈阳的部队，就连走得快一点的梁兴初部也没有赶上装备精良的国民党军的长驱直入。
22日是林彪进入东北以来最难熬的一天。一份份失利的电报——兴城失守，锦西失守，锦州告急，他经过长时间的踌躇和缜密思考，终于定下决心，唤来机要秘书，字斟句酌地口授了致中央军委及东北局彭真、罗荣桓的电报：
“连日我在兴城锦州一带所见所闻，我部队已参加作战者疲惫涣散，战斗力甚弱。新兵甚多，缺乏训练。梁（兴初）师刚到，黄（克诚）师尚未到，远落敌后。各部皆疲劳，武器弹药不足而未得补充，衣鞋缺乏，吃不惯高粱，缺少用费。此外，自总部起各级缺乏地图，对地理形势常不了解；通讯联络至今混乱，未能畅通；地方群众则未发动，上匪甚多。故迂回（指敌人）包围时，无从知道。敌人利用我以上弱点，向我推进，并采取包围迂回。依据以上情况，我有一个根本意见，即：目前我军应避免被敌各个击破，应避免仓促应战，应准备放弃锦州以及以北二三百里，让敌拉长分散后，再选弱点突击。因此在沈阳、营口各地之我军，不必赶来增援，应就地进行装备与训练，养精蓄锐，特别加强炮兵的建设，以待日后之作战。目前黄梁两师皆我亲自指挥，如能求得有利作战时，即进行极力寻求战机。侧面的歼灭战，此可能性仍很大，但亦不拟轻易投入战斗。。”
发出这份与中央方针背道而驰的电报是需要勇气的。后来的形势发展也证明，避免锦州决战是一个完全正确的决策。1947年5月，陈云曾指出：避免锦州决战和成功地指挥四平撤退，是中国共产党武装进入东北前七个月中的两件大事。如果在这两件事情的决策上发生错误，那么，东北就难有以后的好形势。11月23日，中央军委复电林彪、罗荣桓、彭真：
“同意林彪22日电报的基本意见，但黄（克诚）、梁（兴初）两部应力求在敌侧后消灭敌之一两个师，迟滞敌之前进，以便争取时间进行各种准备，寻找机会消灭敌人。”
林彪当日决定在锦西、高桥以西地区进行一次歼灭战。他命令梁兴初的第一师、黄克诚的第三师火速赶到江家屯集结；沙克部第二十七旅在高桥、锦西附近正面抗击；杨国夫的第七师以一个团为诱饵，逼近与吸引敌人；主力则隐蔽集结于杨家仗子、毛家屯一带，准备对进入这一地区的国民党军进行一次歼灭性打击。
然而，当担任诱敌任务的杨部将敌诱到预定地点后，主力部队尚未到达。唯一按时到达的梁兴初部已是疲惫不堪。这场由东北人民自治军总司令策划的歼灭战，就这样不战而罢。
11月24日杜聿明下达了攻打锦州的命令。担任迂回任务的国民党第五十二军兵分两路，渡过小凌河，向锦州侧后进击。担任正面攻击的国民党十二军，倚仗优势兵力和强大炮火于26日发起攻击。东北人民自治军于锦州、锦县、二郎山等地同国民党军展开激战。
当天，我军即撤出锦县，放弃锦州。锦州失守，辽西走廊东门洞开。东北人民自治军失去了遏止国民党军进入东北的最后一道屏障；中共控制全东北的条件亦不复存在。
杜聿明部从突破山海关到攻占辽西重镇锦州仅仅用了十天。蒋介石发来电报，嘉奖杜聿明部全体官兵，并严令杜聿明，没有他的手谕不准继续向东北腹地前进。
撤出锦州后，林彪将黄克诚部、梁兴初部、杨国夫部和山东军区第二师罗华生部，集结于锦州以西、以南、以北的外围地带，伺机歼敌一部。28日，集结于锦州西南大小虹螺山地区的梁兴初和黄克诚部，向行进于高桥附近之国民党军后续部队进行侧击，但未达到预期战果。11月底至12月初，在北宁铁路锦西至锦州段俟机歼敌，又没能奏效。
1945年11月中下旬，东北人民自治军被迫放弃辽西走廊，退向东北腹地。国民党“接收”东北，是有关协定与条约确定的，苏联红军完成《雅尔塔协定》所规定的义务后，必须将东北行政权交还国民党政府。蒋介石一面令杜聿明部停止推进，一面与美国磋商，希望利用美国军舰继续运兵北上，同时还利用外交手段疏通苏联，要求苏暂缓撤军，以便更多的国民党军开赴东北。
利用美国海军第七舰队，蒋介石将新六军、新一军，第七十一军源源不断地运至关外。蒋介石的意图是，待后续部队到达后，准备发动更大规模的进攻，与共产党争夺中长路及其沿线的大城市。
面临着国民党军队即将开始的大规模进攻，作为处在第一线的东北局领导人，深感形势严峻。锦州失守后，“独占东北”的战略目标已无法实现。下一步应当采取什么样的战略方针？
林彪是最先发言的。11月22日，他在那个“我有一个根本意见”的电报中，已向中央建议：“应准备放弃锦州以及以北二三百里，让敌拉长分散后，再选弱点突击。。。应就地进行准备与充分训练，养精蓄锐，特别加强炮兵的建设，以待以后之作战。”林彪在电报中至少表达了两层意思：其一，放弃辽西决战的企图，撤往辽宁腹地；其二，部队必须进行准备与训练，才能“待以后之作战”。三天后，也就是东北人民自治军撤出锦州的前一天，东北局的重要领导成员陈云、高岗、张闻天经过认真研究，最后由陈云主持起草了致东北局和中共中央的《对满洲工作几点意见》。指出：
“我们必须承认，首先独占三大城市及长春铁路干线以独占满洲，这种可能性现在是没有的。因此，当前在满洲工作的基本方针，应该不是把我们的全部注意力集中于这三大城市，而是集中必要的武装力量，在锦州、沈阳前线给国民党部队以可能的打击，争取时间。同时，将其他武装力量及干部，有计划地主动地和迅速地分散到北满、东满、西满，包括广大乡村、中小城市及铁路支线的战略地区，以扫荡反动武装和土匪，肃清汉奸力量，放手发动群众，扩大部队，改造政权，以建立三大城市外围及长春铁路干线两旁的广大的巩固根据地。”
由于内容比较多，《建议》分两次发往中央。中央在收到《建议》一半时，即刻回电说：看了你们未完的电报，中央完全同意。由中共中央东北局副书记兼北满分局书记陈云起草的这份《建议》，对中央调整和转变关于东北工作的方针以及作战部署，起到了重要作用。
同一时期，黄克诚、李富春、罗荣桓等，也向中央发出过类似的电报。
12月28日，毛泽东在为中共中央起草的关于“建立巩固的东北根据地”的诣示中，对中国共产党在东北的工作方针和军事部署作了明确而具体的决定。毛泽东指出：“我党现时在东北的任务，是建立根据地，是在东满、北满、西满建立巩固的军事政治的根据地。”
对东北人民自治军的部署，毛泽东也作了明确规定：“将正规军队的相当部分，分散到各军分区去，从事发动群众，消灭土匪，建立政权，组织游击队、民兵和自卫军，以便稳固地方，配合野战军，粉碎国民党的进攻。”
长期以来，中国共产党领导的武装斗争，都离不开根据地。毛泽东的“工农武装割据”、“星星之火，可以燎原”、“枪杆子里面出政权”等等著名论断，都是根据地沃土上发育出来的理论硕果。凭借着根据地熟悉的地形，良好的群众基础和给养供应，共产党的武装在劣势的条件下以弱胜强，演出了一幕幕战争舞台上精彩绝伦的活剧。。
而眼下，10余万部队在开进东北后，饱尝了无后方作战的苦楚。
黄克诚率领的新四军三师，经过长途跋涉到达东北。出关以后，一系列预想不到的困难便向部队袭来。该师自苏北开拔之前，中央曾转发了先期出关的曾克林的报告，说：“在沈阳及各地堆积之各种轻重武器及物资甚多，无人看管，随便可以拿到。”
可是，当部队到达东北后，情况却发生了很大变化。原来，苏联红军由于受到苏联政府与国民党政府签订的《中苏友好同盟条约》的约束，不准东北人民自治军进入大城市，也不准东北人民自治军接收苏军缴获的日伪军用物资，造成了后续入关部队物资补给的极大困难。
鉴于此，黄克诚于辽西阻击战失败后向中央发去一个电报，直陈部队所面临的困难——“七无”情况，即“无党（组织）、无群众（支持）、无政权、无粮食、无经费、无医药，无衣服鞋袜等。部队士气受到极大影响，锦州、山海关以西地区土匪极多，少数人不能通行，战场极坏。而敌人已占领锦州，将直达长春。我提议我军暂不作战，进行短期休整，恢复体力，并以一部主力去占领中小城市，建立乡村根据地，作长期斗争之准备。”12月17日，三师又给军委去电报：
“部队武器仅补充步枪1200支，轻重机枪44挺，山炮10门，野炮4门，尚不能补足。沿途留下之武器，且多破缺不全，为新部队丢下不用者。杨师，梁师稍多一点，干部战士对新部队装备完善，老部队破破烂烂，极不满意。”
电文中讲的“新部队，是指先期出关部队扩编组建的部队。因当时苏军还未限制东北人民自治军的行动，所以还算顺利。后续出关的部队则遇上“老大哥”的翻脸，什么也没拣着。
除了无武器之外，还缺少群众的支持和部队的给养，林彪在给“吕正操、李运昌、东北局、并报中央”的电报中反映：
“老百姓说：八路军和中央军都是为老百姓的，彼此不打好了，并认为国民党是中央，旧政权，旧武装人员，皆盼望找国民党接头。”
老百姓对共产党及其军队不相信，不理解，使部队处于被动状态。给养也成了大问题。部队驻在辽西一些城镇时，当地的商会、绅士或若干头面人物也组织一些“慰问”活动，可送来的“慰问品”尽是一些雪花膏、头油、手绢之类小百货，根本没有能够果腹的食品。新组建的部队兵员成份也有严重不纯的问题。“八·一五”后，先期出关的部队，根据中央的指示和控制东北的实际需要，扩编了大量的兵员，使部队迅速膨胀起来。当时参军入伍的，一是工人、学生；二是一些溃散的散兵游勇；三是成建制的伪满军队；四是打着八路军旗号、由国民党先遣军组织的武装。许多武装游杂，本是要配合与迎接国民党军接收东北的，那知共产党的队伍腿长，先于国军一步进了东北，他们不得不随机应变，也扯起了“共”字的旗号。准备时机一到，再掉转枪口。
即使是那些真正的工人、学生也有在关键时刻丢下枪不干的。因为，日本人在东北统治了14年，真正的东北老百姓当了14年亡国奴，不但经济上受剥削、压榨，而且，在政治上与人格上亦受到极大压抑。东北解放后，许多血气方刚的年轻工人、学生积极要求参军，有的想通过当兵混个一官半职。可是，当国民党军进入东北后，这些人受到欺骗宣传，以为国民党军才是真正的“中国政府军队”，而八路军不是“正牌”，加之，“国军”装备的是飞机、大炮等崭新的美式武器，身着整齐的美制军装，足登皮鞋，肩章耀眼，而共军这边则破衣烂枪。于是乎，在战火迫近之时，弃枪逃跑、甚至反水的人渐渐多起来。
辽西阻击战失利后，林彪在发给“东北局、李、吕”的一封电报中说：“在东北新成立之十多个旅，成分皆极坏，皆缺乏政治认识，流氓、土匪、宪兵、伪军甚多，真正的工农成份，亦被带坏。这些部队所见之李运昌部（三个旅），亦元战斗力，对群众纪律极坏，不但不能发动群众，反而使群众对我不满；不但不能消灭敌人，反而助长敌人士气；不但不能打土匪，且受土匪勾引。”
从1945年12月底至1946年1月初，东北人民自治军（后改称东北民主联军）统计，仅10天左右，“先后叛变者有：吉林1。2万人。合江5000人，龙江约3000人，牡丹江3000人，松江1万人，辽北3000人，嫩江3000人，李运昌部亦叛变不少，先后叛变共约4万余人。”
1945年12月底，东北人民自治军根据中共中央的指示改变战略部署，决定：除将四分之三的主力部队集结于阜新、黑山地区之外，其他部队以师（旅）为单位，开始有重点地分兵于西满、北满、东满的广大地区进行剿匪及发动群众，建立根据地的工作。其中，由林彪直接指挥的新四军第三师，山东军区第七师和第一师，作为机动作战部队，活动于法库、康平等地。
黄克诚带着新四军三师一部，由阜新北上，分散于西满的洮南、通辽、彰武、库伦；杨国夫的第七师一部及刘其人渤海军区新编师，分散于北满的肇州、肇源、肇东等；罗华生的第二师，冀鲁豫军区第二十一团扩编之第二十五旅，分散于盘石、双阳、海龙、敦化等地。由山东军区第三师和第六师及第五师一部组成的东北人民自治军第二、第三纵队分散于南满各处。由抚顺抽调的陕甘宁晋绥联防军第三五九旅，则开往哈尔滨、牡丹江和佳木斯之间广大地区，执行剿匪、发动群众、建立根据地等巩固战略后方的任务。1946年1月14日，东北人民自治军改称东北民主联军。当时黑土地上冒出了很多号称“自治军”“救国军”的武装。这些武装打着“救国”的旗号，干的是土匪的勾当。共产党开进东北的部队也以“自治军”自谓，造成鱼龙混杂，良莠难分，在老百姓眼里，共产党的武装就是“胡子”（土匪）中的一股大“胡子”。所以才改旗易帜以示区别。
新改称谓的东北民主联军，仍以林彪为总司令，彭真任政治委员，周保中、吕正操、萧劲光为副司令员，罗荣桓、陈云任副政治委员，萧劲光兼参谋长，陈正人为政治部主任。为了前线作战和后方建设的需要，东北民主联军总部分为“前总”和“后总”，林彪带“前总”在辽西前线指挥作战，罗荣桓主持“后总”的工作。为了适应军事、政治斗争的需要，东北民主联军对各部队和各军区组织机构进行了调整：将陆续成立的锦热、辽宁、辽东、辽西、吉林、辽北、松江、三江、嫩江、北安十个军区，重新调整划分为北满、南满、东满、西满四大军区，并下属若干省军区和军分区。此时，整个东北民主联军的部队，除了山东一师和新四军三师第七旅仍归“前总”直接指挥外，其余主力部队均划归各军区指挥。其中，东满军区所属部队有：以八路军山东军区二师为基础扩编的第二十二旅、二十三旅；山东滨海支队为基础扩编的第七纵队，下辖第十九、二十旅；原第二十五旅改编为警备第二旅；以及第二十四旅和吉黑纵队等。
西满军区则以原新四军第三师的部队为基础，进行扩编和整训，另外还辖有由晋绥部队第三十二团和冀热辽部队第十五团扩编而成的保安第一旅。
南满军区的部队有：以八路军山东军区第三师、警备第三旅及冀热辽第二十一、二十三旅合编而成的第三纵队；以山东军区第六师、第五师及胶东地方武装各部合编的第四纵队；另以原晋绥第三十二团一部为基础扩编的保安第三旅。
北满军区则以原冀热辽第十九旅及松江军区一部编入山东第七师，下辖第十九、二十、二十一旅；原陕甘宁三五九旅扩大为六个步兵团和一个骑兵团；此外，新成立的有嫩江警备第一、二旅，北安警备第一、二、三旅。
如何组织、协调、指挥这支新组建的军队，这副沉重的工作重担，压在了罗荣桓的身上。改称为东北民主联军后，罗荣桓的职务虽然从东北人民自治军第二政治委员改任副政治委员，可实际上的东北民主联军政治工作，仍然由他负责。
自罗荣桓受命后就经常考虑着各部队之间的团结问题。只要见到自己的部属，不管是老部下或新部下，罗荣桓总要告诫他们注意各部队之间、各地区干部之间、新老部队之间、先后到达东北的部队之间、以及总部指挥机关与各部队、各地区干部之间的团结问题。
12月下旬，在罗荣桓的建议下，总部发出了以彭真、罗荣桓署名的电报，要求各部队一定要加强团结，互相支持。在电报指示中，还特别强调指出：“先到东北的部队应照顾全局，竭力帮助后到的部队；主力部队应以最谦虚的态度去团结扶助新编成的部队。”随后，东北民主联军政治部又发出了《关于目前部队政治工作的指示》，进一步强调了各部队之间的团结问题。
当然，要求下面部队领导做到的，他这个东北民主联军的政治委员首先应该做到。对于罗荣桓来说，严于律己，不仅是参加革命后长期从事政治工作所形成的工作作风，而且也是数千年中国传统对他的熏陶与染濡。罗荣桓自幼饱读诗书。在中国的传统文化中，讲求“修身、齐家、治国、平天下”。也就是说：领导者或统治者“治国”“平天下”的“王道”之术，应该从自身做起，强调以“德行”、“操守”立威，以个人的人格力量去影响驾驭部下。在调整、组编民主联军的工作中，罗荣桓十分注意自己的言行。
一次，他的老部下，山东军区第一师副师长李梓彬来看望病中的罗荣桓。在汇报工作的谈话中，李梓彬谈到了部队所面临的许多困难：缺少装备、新枪都被别的部队拿走，没有经费、给养严重不足等等。
罗荣桓沉思了片刻，缓缓他说道：“你们是山东来的老部队，是主力，一定要做出好样子，发扬老传统，同兄弟部队搞好团结。不管是对老部队或新扩编的部队，不管谁指挥，都要主动搞好团结，听从调遣。内部团结搞好了，才能打胜仗，打好了仗，什么都有了。关于这个问题，我要给梁兴初和梁必业同志写封信。”
梁兴初、梁必业分别任一师的师长和政委，是部队的主要领导。罗荣桓写信给他们二人，并不是不相信李粹彬，而是要让下级有个准确的文字依据，完整准确地理解上级的意图。红军时期，罗荣桓在红一军团当政治部主任时，梁必业还当通信员。一次，梁必业送一份文件给罗荣桓�