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1945年8月中旬，黄克诚奉命率新四军第三师主力一部，进抵淮南津浦路以西，协同新四军第二师阻止国民党桂系部队东进。当黄克诚得悉苏军发动远东战役之后，一向深谋远虑的他向华中局书记饶漱石提议，立即给中央发报，建议中央及军委迅速派大部队到东北去，不要管苏联同意与否，不可错过时机。然而，饶漱石却不同意，黄克诚即以自己的名义起草了一份电报。在这份《我对目前局势和我军军事方针的意见和建议》的电报中，黄克诚主张“有决心地、主动地放弃一些地区，集中主力进行决战，创造联系一片的大战略根据地，在全国范围内开展游击战争，逼迫蒋介石向我让步，取得和平”。在军事部署上，黄克诚向中央建议：
“1、东北既能派队伍进去，应尽量多派，至少应有5万人，能去10万人为最好。并派有威望的军队领导人去主持工作，迅速创造根据地，支援关内斗争。
2、以晋、绥、察三地为关内第一战略根据地，应集中10万主力，进行消灭傅作义、阎锡山、胡宗南之决战，达到控制整个察、绥与西北部和太行山全部。
3、以山东为关内第二战略根据地，应集中15万主力，待敌人缴枪之后，在济、徐、胶、海铁路线进行决战，达到控制整个山东。
4、其他各地区，则成为二大战略根据地之卫星，力求争取局部决战之胜利，若不可能时，即以游击战争长期周旋。”
电报发出的第九天，在刚刚收复的淮安城中，黄克诚接到了命令，要他率新四军第三师主力开赴东北。
当时李运昌部已在东北接管了苏军缴获的几座军火库，很多人主张留下装备轻装前进。在动员会上黄克诚力排众议，给部队下达了两条命令：一是要部队带上棉衣，二是要全副武装。多余的武器可以留下，交给地方使用。
9月28日，黄克诚与副师长兼参谋长洪学智一起，率全师3。5万人从淮阴启程。向山东进发。
离开苏北之前，华中局和新四军军部曾指示第三师到达山东后停留一个时期休整部队，补充给养。黄克诚再三斟酌，于10月4日向中央军委发报，主张兵贵神速，捷足先登，若滞留鲁地，贻误战机，建议到山东后稍事休整立即北进。
10月6日，中央军委回电：“为迅速达成战略任务，三师部队在到达山东后，应兼程北进，不在山东担负战斗任务。”黄率部在山东临沂休整两天后，即向河北进发。
第三师苏北出发时部队动员口号为到陇海线作战。跨过陇海路后是到平津之间去作战。到达冀东地区，从杨村过了平津铁路，进抵三河、玉田一线后，各部队才正式开始了进军东北的动员。11月中旬，根据中央军委的命令，第三师经丰润、迁安，由冷口出关。
兵马未动，粮草先行，第三师一直把给养供给作为“先行官”。在江苏、山东、河北时一切顺利，但出关后给养发生严重困难。黄克诚为此两次致电中央军委，请求援助。然而，相继出关的部队太多，沿途实在不堪重负。第三师凭着顽强的精神于10月下旬经青龙、建昌到达锦州附近的江家屯，结束了这次历时两个月、跨越五个省的长途进军。长途行军，部队减员3000多人。
新四军第三师到达东北时的战斗序列为：
师长兼政治委员黄克诚，副师长刘震，副师长兼参谋长洪学智，政治部主任吴法宪。
第七旅，旅长彭明治，政委郭成柱，5900余人；
第八旅，旅长张天云，政委李雪三，6000余人；
第十旅，旅长钟伟，政委王凤梧，7000余人；
独立旅，旅长兼政委吴信泉，6000余人；
师属特务第一、第二、第三团，7000余人。
在挺进东北的千军万马中，黄克诚所率新四军第三师部队在数量上仅次于山东军区八路军，成为日后组成东北人民自治军和东北民主联军的骨干力量。
1945年8月31日，蒋介石任命熊式辉为东北行营主任，总揽重庆政府在关外的事务。但是，一个多月过去了，这位封疆大吏仍然在重庆。当10月12日东北行营主任熊式辉带着他属下的九省二市省主席和市长们飞抵长春时，才发觉这里的“情况”不对头。熊式辉派外交部驻东北特派员蒋经国前往苏军驻东北总部接洽，结果无功而返。不久，接收大员们连长春都不敢呆了。原来，在大员们驻地担负警卫和治安的警察，竟是万毅率领的“东北挺进纵队”的八路军。
10月18日，重庆国民党政府宣布杜聿明为东北保安司令长官，列入东北保安司令长官部战斗序列的部队有十三军、三十军、三十二军、五十二军、九十二军和九十四军。但是，这些部队还远在中国东南地区和越南的河内、海防。10月22日，蒋介石在官邸召见了杜聿明。
10月下旬，杜聿明衔命飞往上海，会见驻上海的美国第七舰队司令金开德上将。金开德承诺运输兵员任务后，杜聿明又直飞东北。拜会马林诺夫斯基元帅。双方经过协商，马林诺夫斯基同意国民党军在营口登陆，并将一张标好的营口苏军位置图交给杜聿明，上面还标明了营口苏军掩护国民党军登陆地点。
然而杜聿明11月3日在秦皇岛与美海军第七舰队代理司令巴贝中将乘“脱罗尔号”前往营口时，发现苏军已撤离，中共武装占领了码头。杜聿明返回重庆向蒋介石汇报经过，并提出武力“接收”东北三点计划：
第一，请蒋迅速抽调10个军，以美国舰队掩护，在营口或葫芦岛强行登陆；先肃清东北，再回师关内作战。
第二，请批准建立东北地方武装，按九省二市收编伪满11个保安队，准备整训后接替国民党军防务。
第三，委派九省二市11个军事特派员，深入各省市，开展“敌”后活动。
蒋介石表示，第二、第三点计划，交熊式辉和军令部核办：将天津以东划归东北行营作战区，命杜指挥第十三军、第五十二军及第九十四军先占领山海关。
二、御敌于关门之内
山海关下的较量。无法实现的“辽西决战”。关东大地上的“七无”与“一多”。林彪倡言“等、忍、狠”。四平，苦撑一个月后还要向后转。
东北有广表的土地、丰富的资源和便利的交通。“八·一五”之后，捷足先登的共产党武装对迟来的国民党军队，自山海关始，展开了一场节节抵抗的防御战。
1945年9、10月间，国共两党都将目光投向辽西走廊。
辽西走廊，亦称榆关走廊。位于辽宁省西部的锦州市与河北省东部的山海关之间，东临辽东湾，西依松岭山，西南一东北走向，长约185公里，宽8至15公里。由东北至西南，锦州、锦西、兴城、绥中、山海关座落其间，成为扼守这一走廊的军事要地。走廊的西南端紧连着华北重要港口秦皇岛。辽西走廊背山面海，丘陵起伏，形势险要，是沟通华北至东北的重要通道，历来为兵家必争之地。鉴于此中共中央及毛泽东给东北局发去了一系列指示。10月4日，中央军委在给东北局书记彭真及陈云的电报中指出：
“据锦州地委电称，美军在秦皇岛登陆，并传有中央军200人，请速令曾克林部扩大之新部队，以三个团控制山海关，集结整训。”10月16日，毛泽东致电彭真。电文说，苏军已拒绝国民党军在大连、旅顺登陆，蒋军从秦皇岛登陆，向山海关、锦州进军东北已成必然，“除令在途各部兼程急进，胶东方面星夜海运，并令林彪急至沈阳助你指挥作战外，望你就现有力量加强训练，并动员民众坚决阻击登陆，争取时间。”
同日，军委致电陈毅、罗荣桓、黎玉，请他们速令山东军区杨国夫师“星夜兼程，向山海关、锦州前进。”
中共中央军委分别向东北、华北、山东频繁发电，调兵遣将，把主力部署于山海关、锦州、营口、沈阳一线，准备阻止国民党军的海上登陆与陆上进攻。
成立后的东北人民自治军在沿辽东半岛经辽西走廊至长城古北口的绵长战线上，组建了五个前线司令部，组织对国民党军队的正面防御。其中，李运昌指挥的第三前线司令部，负责封闭辽西走廊和扼守山海关的任务。
山海关位于河北省东北部，为长城东部起点，踞辽西走廊西端，北宁铁路和公路横贯东西，为华北通往东北的交通要冲。它西距北平（北京）350公里，东距沈阳400公里，被古人誉为“两京锁钥无双地，万里长城第一关”。此关北依燕山，南濒渤海，雄视四野。早在隋开皇三年（公元583年），中央政府在此筑关，称为榆关。明洪武十四年（公元1381年），大将徐达在此筑城设卫，因其背山面海，故称为山海关。
千百年来，伴随着王朝兴衰，围绕着这一险关隘道，发生过一次次激烈的征战。
明崇祯十七年（公元1644年）4月21日，大顺政权皇帝李自成率军20万亲征山海关，一路冲杀，直抵关城西门。明山海关总兵吴三桂降清，开关跪迎清军统帅多尔衮，薙发称臣。清八旗劲旅15万，兵不血刃，进踞关城。次日，在争夺山海关的战斗中，面临着实力倍增的对手，农民起义军淬不及防，伤亡惨重，全线溃退，清兵长驱入京。明清之际的山海关之战，不仅为大顺政权兴衰的转折，而且也是满族入主中原的标志。
清光绪二十六年（公元1900年），八国联军入侵山海关。10月2日，沙皇俄国的军队与英帝国舰队会师老龙头，清军守将弃城而逃，山海关沦陷，帝国主义列强的炮火，打开了北京的东大门。次年9月，清政府与帝国主义列强签订了丧权辱国的《辛丑条约》。从此，大清帝国步入了临终前的风雨飘摇之中。
公元1945年10月，在这古老的征战之地，又在酝酿着一场战争。
10月中旬，隶属冀热辽军区第十九旅的四十六、四十七团和第二十二旅六十四团，3700人，在第十九旅旅长张鹤鸣的率领下，进驻山海关。
张鹤鸣旅长带着作战参谋沿防区视察了一周。
山海关，作为一个横亘于辽西走廊西口的防御体系，南从长城入海处老龙头起，中经山海关城，向东北逶迤至九门口，全长26公里。正面依次排列着南海口关、南水关、山海关城、北水关，旱门关、角山关、三道关、寺儿峪关、滥水关、一片石关（九门口）十大关隘。其中，南海口关，濒临渤海，拱卫着整个防御体系的倚海侧翼；南北水关，紧傍山海关城；角山关、寺儿峪关和滥水关，高踞角山之巅，为整个防御体系的制高点；三道关，则是堵塞双峰对峙峡谷深沟中的关隘，有“一夫当关，万人莫开”之势；一片石关，为山海关防御体系的临山侧翼要塞，号称“京东首关”，此处的长城建在九江河上，两岸高山对峙，长城跨河而过，城下六座券门泻水，连同一片石关城三座门，故称九门口。
对于负有守卫山海关任务的张鹤鸣来说，这散布在50余华里的十个雄关险隘，处处需守，然而兵员及装备都将处于劣势。在作战会议上张鹤鸣宣布了防御部署：
“第一，根据山海关的地形和我旅的兵力，无法实行宽大正面的一线防御，否则，不仅守不住阵地，还会暴露我们兵力匮乏的弱点。
第二，山海关城西之大石河，为屏障关城的天然障碍，第一线防御部队须充分运用之。
第三，山海关城北部山地的石门寨、九门口是扼守山海关的关键，而角山又是防守山海关阵地的支撑点，因此，全旅防御的重点是石门寨、角山、九门口一线。”
根据旅的统一部署，第四十六、四十七、六十四团分别将部队配置在南起山海关城，北至九门口，西达石门寨的三角地域内，凭借互为犄角之势阻止国民党军进入东北。
这场保卫山海关的战斗首先在龙水文率领的四十六团防御阵地打响。10月25日，先期抵达秦皇岛的国民党军队，在美军的配合下，以一个团的兵力向山海关扑来。
走在前面的，是一辆美式吉普车，上面坐着两个美国军人和三个国民党官兵。吉普军开至四十六团防御前沿50余米处停下，车上的国民党军官向我方阵地喊话，声称奉命进城同八路军谈判，联系接收山海关事宜。负责前沿指挥的八路军营长宋春垠向对方说：
驻防此地的是中国共产党领导的东北人民自治军，东北已经被人民自治军解放，我们负责守卫山海关，请你方迅速撤离。。宋春垠的话还未说完，国民党军便发起进攻。国共在关外的战争由此拉开了序幕。
当日，国民党军在飞机和炮火掩护下，向四十六团防御的首山、角山至二郎庙阵地发动了轮番攻击。26日双方又激战了5个多小时，结果，国民党军伤亡300多人，退回秦皇岛。
从10月25日到11月3日，是山海关保卫战的第一阶段。此时国民党军主力部队还未到达，但我方已付出了沉重代价，牺牲营长以下官兵400多人。11月2日晚，山东军区第七师师长杨国夫率部抵达山海关。第七师下辖第十九、二十、二十二三个团，共7000余人。10月中旬。第七师收到火速增援山海关的电报。于是，部队星夜兼程，由承德绕道九门口，迂回抵达山海关。几天后东北人民自治军总部任命杨国夫任山海关守军总指挥，张鹤鸣任副总指挥。
10月30日至11月1日，国民党第十三军由九龙抵达秦皇岛，接踵而来的是从越南运抵的第五十二军。第十三军是国民党装备最好的部队，五十二军也算半美械装备。11月6日这两支部队已推进到山海关以西的沙河，同东北人民自治军呈对峙态势。8日杜聿明在他的专列上召开作战会议。会上，十三军军长石觉谎称共军火力强大，建议重新考虑是否攻打山海关。杜聿明亲上前线了解情况，遂令石觉部立即发起攻击。
国民党第十三军第八十九师在飞机和大炮掩护下一度占领二郎庙和角山，但伤亡惨重。杜聿明见正面进攻屡屡受挫，又命：
十三军正面主攻，加强攻击力度，同时五十二军之二十五师从山海关北部山地经义院口、城子峪出长城，占领山海关东面的前所，切断山海关防御部队的退路。
15日张鹤鸣得知国民党军已偷越城子峪关口到达大毛山，正向山海关侧后迂回。防守九门口的七师第二十团也打来电话说：九门口关隘的东北侧发现国民党军的主力部队在活动。守卫山海关的第七师（张鹤鸣部已编入七师）召开了紧急会议。师长杨国夫知道，此时再坚持下去怕就走不了了。于是命令：“由于敌人已经迂回到我后方，坚守山海关已经失去了意义。部队应逐次撤退，脱离山海关战场。以后上级追查擅自撤退的责任，由我负责。”
16日天亮时，国民党军再次发动猛烈进攻。这时第七师的各路人马正逐次向山海关以东的绥中方向退去。
山海关保卫战，是抗日战争胜利后国共两党在东北大门口的首次交锋。冀热辽军区十九旅和山东军区第七师的部队，在力量悬殊、时间仓促、建制及指挥混乱的情况下，坚守山海关达20余天，迟滞了国民党军向关外进军的速度，掩护了中共进军东北的战略行动和东北人民自治军的战略展开。
山海关防御战失利后，杨国夫与张鹤鸣率领着疲惫的部队，沿绥中、兴城方向撤退。
杜聿明则传下命令，荡平东北“匪”患，直指沈阳。石觉亦壮起胆色，紧紧咬住我军，衔尾追击。
东北人民自治军此时处于混乱之中。林彪是10月中旬到沈阳的，身边既无部队，也无全套的指挥机构。彭真是10月18日到的沈阳，但大量政务使他不可能分心军事工作。罗荣桓11月13日才辗转抵达沈阳。罗荣桓带来了山东军区的指挥机构和精干机关人员，像作战处长李作鹏、情报处长苏静和管理处长何敬之等，但统帅战局的军事机构仍难以运作：健制混乱，指挥程序不顺，指挥员分散各处，加之通讯落后，仗自然很难打。
11月下旬，黄克诚率新四军三师到达锦州地区，准备在辽西阻击国民党军队的长驱直进。11月29日，中央军委致电黄克诚：“关于你部编制、干部配备与活动地区和作战意见等，你均可与林彪坦白商谈，并由你与林向中央提出意见解决。”黄克诚接到电报后，便主动与东北局和东北人民自治军联络，发出了一封封电报，却始终得不到回音，弄得黄克诚丈二和尚摸不着头脑。
数天后才因一个偶然的机会与林彪接上了关系，他这才知道中共中央已命令林彪组织东北人民自治军总部，而林彪的司令部就驻在离黄克诚部不到30华里的地方。第七师撤出山海关的消息中央、东北局都十分关注，纷纷询问情况。林彪答得很干脆：“杨国夫师与我无密本联络，情况不明。”
林彪面临着困境，与自己指挥的部队联系不上，手中也没有军队，他无法执行中央关于要东北人民自治军在辽西与国民党军决战的指示。林彪为执行中央的命令于11月19日从沈阳赶到锦州。11月15日，中央军委电示彭真、林彪：
“为谨慎使用主力，求于将来决战时，一战解决问题，应令季运昌、杨国夫两部坚守山海关、绥中之线，节节抗击，消耗疲惫敌人，而令黄（克诚）梁（兴初）两部从冷口、界岭口分路隐蔽开至锦州，锦西、兴城三角地区，处于内线，休整部队；俟（国民党军）进至绥中地区，或兴城地区业已疲劳消耗至相当程度，我则可集中最大兵力，计黄克诚3。5万人，梁兴初7000人，杨国夫7000人，李运昌、沙克在盘山、锦州至山海关一带者至少2万人，共约7万人，于最有利之时机、地点，由林彪或罗荣桓亲去指挥，举行反攻，分作几次战斗，每次歼灭其二至三个师，最后全部歼灭三个军，则能从战略上解决问题。”
林彪到达锦州的当天，杜聿明的第十三军便占领了绥中，向兴城推进。而此时林彪准备在辽西三角地带与杜聿明决战的主力部队在哪里呢？梁兴初率领的山东军区一师，正由冷口出关，11月21日到达锦西。黄克诚的新四军三师，因山海关被敌占领，正由承德绕道关外，11月26日到达锦州以西。
杨国夫的七师撤出山海关后，就让敌人粘住了甩都甩不掉。七师的第二十团，担任殿后任务。为了摆脱国民党军的追击，他们避开公路，沿山里的大道走。然而每当部队进驻一个村镇，不久敌人便会光临，还常常利用拂晓或黄昏进行偷袭，搞得部队不得安宁。后来才知道辽西的一些大村镇，都有电话通往铁路沿线车站或城市，凡有军队过往或发生任何情况，当地的伪政府人员就向上面报告。
11月22日，国民党军进占兴城、锦西�