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9月12日，南下北宁线作战开始。。至9月29日，东北野战军先后攻克了河北境内的昌黎、北戴河和辽宁省的绥中、兴城，切断了辽西走廊，将锦州义县的国民党守军包围。战事发展顺利！然而，头绪纷乱，喜中亦有忧。
9月25日，林彪、刘亚楼得悉沈阳国民党军正用空运将第四十九军增援锦州，于是命令第八纵队用炮火控制、封锁锦州机场。哪知，26日八纵回电询问：“锦州有两个机场，东郊机场已几年未用，西郊机场正在使用，请示应封锁哪一个机场？”
刘亚楼一看八纵电报勃然大怒。大骂一声“吃草的”！的确，八纵的这个电报是够“迷糊”的。刘亚楼改派九纵控制机场。两天后，第九纵队炮营轰击了西郊机场，击毁飞机五架，阻止了沈阳向锦州的空运增援。
9月30日，毛泽东得悉此事后致电东北野战军：“歼敌两万，毁机5架，甚慰。望传令嘉奖。”同时，电文中也告诫林、罗、刘、谭，“大军作战，军令应加严”。
鉴于战场情况瞬息万变，林彪下决心将指挥所迁到锦州前线。9月30日，林、罗、刘、谭率东北野战军司令部、政治部有关人员组成的前线指挥所，自双城乘火车转移。
林彪、罗荣桓一行离开双城后，北上哈尔滨，又转向东南的牡丹江，至拉林站时，突然掉头北返，过三棵树江桥，由江北联络线转向滨洲铁路经昂昂溪南下。
从昂昂溪往南，铁路线逐渐向作战区域延伸，为了保证东北野战军指挥机构安全顺利南下，担任运输司令的郭维城亲自打前站，在林、罗乘坐的专列前检查线路，并亲自乘坐铁道摩托车在前面开路。
10月1日，东北野战军攻克义县，全歼守敌1万余人。在战斗即将结束的时候，炮兵司令员朱瑞在深入前线观察义县县城突破口时，不幸踩中地雷牺牲。
罗荣桓在途中得知朱瑞同志牺牲的消息，心情十分沉痛。红军时期，罗荣桓就同朱瑞在红一军团政治部工作过，八年抗战中，两人又在山东共事多年。特别是在东北的这三年中，朱瑞同志在极端困难的条件下，殚精竭虑，日夜操劳，为组建和发展东北野战军的炮兵，作出了巨大的贡献。罗荣桓满怀深情对周围的同志说：“朱瑞同志懂得炮兵，他亲自组建部队，训练干部，对炮兵事业是有建树的。”罗荣桓专门发电报给在通辽的后勤部政委陈沂，嘱咐其迅速回哈尔滨协助安排料理朱瑞同志的丧事。
10月2日，东北野战军前方指挥所专列夜行昼宿，走走停停，于清晨抵达郑家屯。在郑家屯以西的临时宿营地，前方指挥所人员正准备吃早饭的时候，值班参谋报告：“正东方向发现敌机一架。”
刘亚楼果断地命令所有人员立即下车，就地分散隐蔽。这是一架国民党空军的侦察机，在空中盘旋了几圈后，便飞走了。“看来沈阳的卫立煌还在摸我们的底。”刘亚楼望着消失在天际的飞机，自言自语地说。“报告，一○三，是不是继续前进？”作战科长尹健的请示打断了刘亚楼的思考。“一○三”是参谋长刘亚楼的代号。为了保密，东北野战军的主要指挥员都编有代号，一般以代号相称。林彪是“一○一”，罗荣桓是“一○二”，谭政是“一○四”。
刘亚楼回过身来，对作战科长说：“我已经请示过‘一○一’，他决定暂时不走，要机关人员在附近村落分散隐蔽防空。你告诉他们，架好电台后立即与军委和各纵队联络，看看有没有什么新的情况。”
经过一番紧张的忙碌，列车车厢已经分成数段散置于好几条铁路支线上，机关人员则分散进入隐蔽位置。天渐渐黑下来。晚上10点钟，见还未发出行动的命令，作战科长尹健又去请示。
刘亚楼小声对尹健说：“有新情况，要等军委回电”。接着，又补充一句：“告诉电台，注意收听军委来电！”
原来，在辽西方向，情况发生了变化。9月下旬，东北野战军向锦州外围发起攻击后，卫立煌急调守备沈阳的第四十九军从空中增援锦州。
9月29日，东北野战军第九纵队炮轰机场，阻断了沈阳向锦州的援助。蒋介石得悉后，亲自飞往沈阳，决心拼死守锦州，打通北宁线。在蒋的严令督促下，驻沈阳的第九兵团等部组成西进兵团，由廖耀湘指挥，从新民地区南下，自东向西驰援锦州。与此同时，蒋介石又调山东第三十九军的两个师，北平傅作义指挥的六十二军、独立九十五师和第九十二军的二十一师，分别由烟台、秦皇岛、塘沽海运葫芦岛，会同据守锦西的第五十四军及暂编六十二师，共11个师，组成东进兵团，由十七兵团司令侯镜如指挥，由锦西北上，自西往东打，准备夹击进攻锦州的东北野战军部队。
当日，中央军委急电东北野战军，将国民党军增兵锦西、葫芦岛的情况作了通报。机要秘书谭云鹏将刚译完的“军委通报”送给林彪，这位东北野战军总司令沉思良久，气氛紧张起来。一个戏剧性的情况发生了。。
本来，在酝酿主力南下作战时，林彪就疑虑重重，迟迟下不了决心。当时，林彪的主要顾虑是：主力部队南下，实行远距离奔袭作战，缺粮缺油，一旦出现华北傅作义与东北卫立煌两头夹击，那么，苦心经营的重装备将无法撤出战场。一旦失去了这些汽车、大炮和坦克，东北野战军的火力会大受影响，推迟东北决战胜利的时机。林彪终于拍板定案，挥师南下之后，在原订的攻打锦州预案中，因锦西、葫芦岛方向敌人兵力不大，林彪将注意力主要集中于沈阳方向。在兵力部署上，除了集中主力准备攻锦州外，将战斗力强的第五、第六和第十纵队摆在沈阳以西以北的彰武、新立屯、黑山、大虎山一线，准备迎击沈阳出援锦州的敌军。而在锦西、葫芦岛方向，只放了一个战斗力不算太强的第十一纵。
然而，10月2日，蒋介石增兵葫芦岛，使驻守在锦西葫芦岛方向的国民党军兵力突然增至九个师，并且组成东进兵团，准备配合沈阳西出之敌，双向合击东北野战军，而眼下锦西、葫芦岛的国民党部队，距锦州仅50余公里，况且，两地之间有铁路、公路相联，其间无险可守。
林彪沉思良久，唤来了机要秘书谭云鹏，口述一份在日后引起一连串是是非非的致中央军委的电报：
得到新五军及九十五师海运葫芦岛的消息后，本晚我们在研究情况和考虑行动问题。估计攻锦州时，守敌八个师虽战力不强，但亦须相当时间才能完全解决战斗。在战斗未解决之前，敌必在锦西葫芦岛地区留下一两个师守备，抽出五十四军、九十五师等五六个师的兵力，采取集团行动向锦州推进。我阻援部队不一定能堵住该敌，则该敌可能与守敌会合。在两锦间敌阵地间隙不过五六十里，无隙可图。锦州如能迅速攻下，则仍以攻锦州为好，省得部队往返拖延时间。长春之敌数月来经我围困，我已收容逃兵1。8万人左右，外围战斗歼敌5000余。估计长春守敌现约8万人，士气必甚低。我军经数月整补，数量质量均大大加强，故目前如攻长春，则较6月间准备攻长春的把握大为增加。但须多迟延半月到20天时间。以上两个行动方案，我们正在考虑中。并请军委同时考虑与指示。
林彪审阅电文后，于10月2日22时交机要电台，以特急电报发出。此时进攻锦州的部队仍按原部署继续向锦州推进。东北野战军前线指挥所的专列亦于深夜继续前开。
10月3日清晨，罗荣桓和刘亚楼一同去找林彪。罗荣桓说道：“给军委的电报发出了？要考虑回师打长春？”林彪“嗯”了一声，说道：“准备了一桌菜，却来了两桌客人，你说怎么办？”罗荣桓说：“我们也调整一下部署，把围困长春和监视沈阳方向的部队调一部分到锦西方向来，怎么样？”
林彪说：“援兵不止西面这一头，更大的是东南的那个廖耀湘兵团。如果锦州久攻不下，两头敌人上来，这个风险太大了。”罗荣桓说：“从战役本身看，风险确实很大。但从全局看，是战略上的需要，冒险是值得的。军委一贯的思想是打锦州。再说，几十万大军突然拉回去。。”
林彪从椅子上站起，来回踱着步，转过脸来问刘亚楼：“参谋长的意见哪？”
刘亚楼肯定地回答：“还是应该打锦州！”
林彪思考片刻之后，唤来了谭云鹏，亲自交待：马上去机要处查一下，看昨晚那份电报发走没有，如果尚未发出，就扣下不发；如已发出，是否向中央机要局申明此电作废。
谭云鹏一溜小跑，直奔机要处。一查，因为是特急电报，机要处早已随到随译随发了。
西柏坡那边，中央机要局大概也已经译好电文并送给了毛泽东。要想申明作废，已不可能。
谭云鹏如实汇报，林彪一句话也没说。三位领导人都沉默不语。最后，罗荣桓打破了沉默说：“为了补救，是否重新给军委发个电报，申明继续打锦州。好在上次电报也没说死，只是强调了傅作义部增援葫芦岛，正考虑是继续打锦州还是回师打长春。”
林彪同意重新发一个电报，申明打锦州决心不变。对罗荣桓说：“电报是不是请你执笔？”
罗荣桓客气地说：“好吧，大家凑。”
于是，罗荣桓执笔开头，三个人，你一言，我一语，边议边写，很快便起草好了致中央军委的电报。
10月3日上午9时，这份电报由机要秘书送机要处发出，重申了攻锦决心和部署：
（一）我们拟仍攻锦州。只要我们经过充分准备，然后发起总攻，仍有歼灭锦敌之可能，至少能歼敌之一部或大部。目前如回头攻长春，则太费时间，即令不攻长春，该敌亦必自动突围，我能收复长春，并能歼敌一部。
（二）我们拟采取如下的布置：以四纵和十一纵全部及热河两个独立师对付锦西葫芦岛方面之敌；以一、二、三、七、八、九共六个纵队攻锦州；以五、六、十、十二共四个纵队对付沈阳增援之敌；以大、小、新、老九个独立师，对付长春突围之敌。。。
电报发出后，林彪、罗荣桓一行已经到达彰武以北的冯家窝棚。西柏坡的中央机要局收到罗荣桓起草的第二份电报时，已是3日晚20时15分。再译成电文，抄送毛泽东那里，已是4日凌晨1时30分。在此之前，毛泽东已收到林彪的第一份电报，并于3日的17时和19时连续发出两封措词严厉的电报。
在第一份电报中，毛泽东不客气地指出：
（一）你们应利用长春之敌尚未出动，沈阳之敌不敢单独援锦的目前紧要时机，集中主力，迅速打下锦州，对此计划不应再改。。在五个月前（即4、5月间）长春之敌本来好打，你们不敢打；在两个月前（即7月间），长春之敌同样好打，你们又不敢打。现在攻锦部署业已完毕，锦西、滦县线之第八第九两军亦已调走，你们却又因新五军从山海关、九十三师从天津调至葫芦岛一项并不很大的敌情变化，又不敢打锦州，又想回去打长春，我们认为这是很不妥当的。
（二）你们指挥所现在何处？你们指挥所木应在部队运动之先（即8月初旬），即到锦州地区，早日部署攻锦。现在部队到达为时甚久，你们尚未到达。望你们迅速移至锦州前线，部署攻锦，以期迅速攻克锦州。迁延过久，你们有处于被动地位之危险。
毛泽东意犹未尽，又起草并发出了第二份电报，再次讲明了打锦州的重要意义和理由：
我们再考虑你们的攻击方向问题，我们坚持地认为你们完全不应该动摇既定方针，丢了锦州不打，去打长春。在电报中，毛泽东分析道：
假定你们改变方针，打下了长春，你们下一步还是要打两锦。那时，第一，两锦敌军不但决不会减少，还可能增加一部，这样将增加你们打两锦的困难。第二，目前沈阳之敌因为有长春存在，不敢特长春置之不顾而专力援锦，你们可利用长春敌人的存在。。牵制全部、至少一部分沈阳之敌。如你们先打下长春，下一步打两锦时，不但两锦情况变得较现在更难打些，而且沈阳之敌可能倾巢援锦，对于你们攻锦及打援的威胁将较现时为大。因此，我们不赞成你们再改计划，而认为你们应集中精力，力争于10天内外攻取锦州，并集中必要力量与攻锦州同时歼灭由锦西来援之敌4至5个师。只要打下锦州，你们就有了战役上的主动权，而打下长春并不能帮助你们取得主动，反而将增加你们下一步的困难。
10月4日凌晨，毛泽东收到罗荣桓拟稿的第二份电报后，才松了一口气，于旱6时复电表示：你们决心攻锦州，甚好，甚慰。。在此以前我们和你们之间的一切不同意见，现在都没有了。
10月5日，林彪、罗荣桓一行自阜新换乘汽车到达锦州西北20余公里的牤牛屯，设立了东北野战军前线指挥所。经过慎密侦察，东北野战军确定了攻锦计划：第一步，扫清外围据点，接近城垣；第二步，南北对进，实施向心突击。10月9日晨，锦州外围争夺战开始。
东北野战军第七和第九纵队攻占城南炮台山、双山子、罕王殿山、朝阳堡，将女儿河南岸守敌肃清。
10日，八纵攻占城东大小紫荆山、百官屯，11日，攻占北大营、八家子，一直打到锦州城东关。
12日至13日，第二和第三纵队在城北攻占合成燃料厂、团管区、师管区、配水池和大疙瘩，逼近城垣。经过国民党守军两年多时间的苦心经营，锦州的城防工事已构成环城纵深防御体系。在攻克外围防御地带的战斗中，东北野战军付出了重大代价。其中，攻打位于城北的配水池，便是一场恶战。
配水池，位于锦州城北约两里处的一个高地上，高出地面六米多，是一个利用伪满时期钢筋水泥蓄水建筑改造成的防御支撑点，为进抵城垣的必经之途。
以配水池为核心，在不到半平方公里的阵地内，构筑有20多个永久和半永久性明碉暗堡，碉堡之间是密如蛛网的交通壕。坡下玉米地里，有一道宽深各3米的环形外壕。壕外，则是雷场、铁丝网。
守卫配水池的是国民党暂二十二师一团二连，150余人，是清一色的老兵，枪打得准，有战斗经验。该连还配属一个重机枪连、一个战防炮排。战斗打响后，兵力增加到一个营。
攻打配水他的，是三纵七师二十团的一营和三营。10月12日清早，攻打配水他的战斗开始，直至晚6时，这个城北防御支撑点才易手。在长达十几个小时的争夺中，三纵连续发动进攻数十次。战斗结束后，一营清点人数时，600多人的营仅剩26人。
外围战斗逐步逼向城垣，范汉杰召集兵团司令卢浚泉和各军长们研究对策，决定将守军撤到锦西，与侯镜如的东进兵团会合，然后再回师北上，与廖耀湘的西进兵团夹击位于锦州的东北野战军。
12日，范汉杰把向锦西撤退的决定报告了卫立煌，卫立煌不同意。正在僵持之中，范汉杰收到蒋介石发来的急电：“锦州关系全局，请吾兄坚守待援。”
锦州外围虽四面环山，但城垣脚下是大片开阔地，对进攻一方威胁极大。攻击纵队都各自挖了十多里长的交通壕，推进到锦州城下。锦州城完全裸露在东北野战军的兵马之下，成为林彪、罗荣桓的囊中之物。
10月14日上午，经过几天激烈战斗的锦州外围忽然呈现出一片寂静，淡淡的雾蔼掺杂着缕缕硝烟，使这座古老的城垣显得那么幽远而神秘。。
10时整，林彪向刘亚楼点了点头。刘亚楼下达了命令：总攻开始！
东北野战军的1000余门火炮率先开火，城塌堡飞，烟尘迷漫。
东北野战军二纵、三纵和六纵十七师组成的北集团，在韩先楚、罗舜初的统一指挥下，由北向南实施突击；
邓华、吴富善指挥七纵、九纵组成南集团，由南向北实施突击；八纵则部署在城东，担负由东向西的辅助突击任务。
半个小时后，除八纵外，各突击集团分别从8个突破口冲入市区，与守敌展开了激烈的巷战。数小时的激战，彻底汀乱了范汉杰的防御体系。
下午，范汉杰决定向锦西方向突围。先以暂编十八师向北猛攻，范汉杰与卢浚泉等将领则在特务团的护送下，从第六兵团司令部北面的坑道向东门转移。
15日10时许，东北野战军攻占了第六兵团司令部，将残存敌人压缩至老城。至下午6时，二纵、七纵在老城胜利会师，全歼了残敌。正当林彪、罗荣桓、刘亚楼和谭政等为攻克锦州而谈笑风生之时，范汉杰、卢浚泉却落荒而逃。原来，范汉杰的突围计划没有成功。范脱下国军中将军服，化装潜逃，于16日下午，在锦州城南的谷家窝棚，被东北野战军俘虏。当日，在忙牛屯，林彪、罗荣桓接见了范汉杰。
锦州的迅速攻克，得益于西东两线的阻击，尤其是西线的培山阻击战，更是关键之中的关键。
塔山位于锦州以西40公里处，距锦西仅10余公里。此处名曰山，实则仅为濒临渤海的一片开阔地带，海拔50余米，无险可守。就在这无险可守的开阔地带，第四纵队筑起了一条塔山防线，抗击着九个师的国民党军东进兵团。下达任务时，林彪对纵队司令吴克华、政治委员莫文骅说：“守住塔山，胜利就抓住了一半。告诉你，塔山必须守住！拿不下锦州，军委唯我是问，要我的脑袋；守不住塔山，我唯你是问，要你的脑袋！”
从10月10日开始，四纵在塔山恶战六个昼夜，每日击退国民党军三至五个师的轮番攻击，阵地屹立不动。
10月13日，蒋介石乘坐“重庆号”巡洋舰亲临塔山附近海面，下达死命令：“限于明日黄昏前攻下塔山，否则，军法从事。”
14日，国民党军对塔山的攻击更为猛烈。从北平机场起飞的B—24型轰炸机将一颗颗重磅炸弹扔向塔山；“重庆号”巡洋舰上的大口径火炮也参加了轰击；从华北调去的独立第九十五师，团长、营长带头，一波又一波涌向四纵的前沿阵地。连四纵的老兵也感到惊诧：国民党军会有这种劲头？
15日，侯镜如集中五个师轮番攻击，战至下午，当锦州方向炮声沉寂后，这位东进兵团的司令官亦感到大势已去了。16日，蒋介石从北平乘机又一次亲抵葫芦岛，等待他的是：“锦州陷落、范汉杰下落不明”的消息。蒋介石痛骂进攻塔山的五十四军军长阙汉骞。
18日，蒋介石携杜聿明飞往沈阳。此次一是要撤卫立煌换杜聿明，二是仍要东西对进，攻占锦州。
由于蒋介石一意孤行，强令部属攻打锦州，使国民党在东北的最后一点力量终于葬送在辽西。