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企业债券融资（1）
第六章企业债券融资
企业债券融资作为外源融资的主要方式之一，在企业发展中也起到越来越重要的作用，因为由企业自主发债投资，既能从分流银行储蓄和减少贷款需求两方面对等降低银行风险，又能改善企业资本结构，降低融资成本。在市场经济发达的国家，企业利用发行债券筹集资金是一种优于股权融资的融资方式。这是因为：债券融资的利息计入成本，具有冲减部分税金的作用，而股权融资中存在公司所得税和个人所得税双重纳税的问题。利用债券融资可以继续扩大投资，增加企业股东的收益，而股权融资中的定向配售或增发股票，新股东要分享公司的盈利，股本多了，每股利润也被摊薄。另外，债券融资不像股权融资会使公司的股权稀释，债权人无权干涉公司的经营决策。在美国企业债券融资接近30％，股权融资则不到4％， 近几年来，上市公司回购、注销股份多有发生。就融资功能看，股票的作用是逐步退化的。
根据我国《公司法》的规定：“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为了筹集生产经营资金，可依照规定发行公司债券”。我国《证券法》也规定：“发行公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批”。中小企业特别是民营企业进入债券市场，难度是很大的。目前，我国公司债券发行实行的是规模管理，债券发行的年度规模管理、债券发行的年度规模及各项指标均由国务院统一确定且发行时优先考虑农业、能源、交通及城市公共设施项目。
一、企业发行债券的概念及分类
1。企业债券的概念
企业债券通常又称公司债券，是指依照法定程序向投资者发行，约定在一定期限内按既定利率支付利息并按约定条件偿还本金的有价证券。它有三层含义：一是公司债券是依法定程序发行的有价证券。公司发行证券要由董事会制订方案，股东会（或国家授权机构、部门）作出决议同意，报请国务院证券管理部门批准。二是公司债券是还本付息的有价证券。发行债券的公司，在债券到期时，无论公司是否盈利，都应向债券持有人（债权人）支付债券本金和利息。三是公司债券是必须记载偿还期限的有价证券。偿还期限由公司在发行时根据生产经营情况决定，可以是短期的，也可以是长期的，短期债券的利率较低，长期债券的利率相对较高，并且往往在到期前支付利息。
企业债券代表着发债企业和投资者之间的一种债权债务关系。债券持有人只是企业的债权人，不是所有者，无权参与或干涉企业经营管理，但债券持有人有权按期收回本息。企业债券与股票一样，同属有价证券，可以自由转让。由于企业主要以自己的经营利润作为还本付息的保证，因此，企业债券风险与企业本身的经营状况直接相关。如果企业发行债券后，经营状况不好，连续出现亏损，可能无力支付投资者本息，投资者就面临着遭受损失的风险。从这个意义上来说，企业债券是一种风险较大的债券。所以，在企业发行债券时，一般要对发债企业进行严格的资格审查或要求发行企业有财产抵押，以保护投资者利益。另一方面，在一定限度内，债券市场上的风险与收益成正相关关系，高风险伴随着高收益。企业债券由于具有较大风险、它们的利率通常也高于国债和地方政府债券。
企业债券融资（2）
中小企业融资渠道第六章企业债券融资2。企业债券与企业股票的区别
（1）从概念上看，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，而公司债券是指公司依法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券，两者性质不同。
（2）公司债券的持有人是公司的债权人，对于公司享有民法上规定的债权人的所有权利，而股票的持有人则是公司的股东即所有人，享有公司法所规定的种种权利和义务。
（3）公司债券的持有人，不管公司是否有盈利，对公司享有利息给付请求权，公司即使亏损，债券的利息仍应给付。而股票持有人，则必须在公司有充分的盈利时才能获得股利。
（4）公司债券到了规定期限，公司必须偿还原本金，而股票持有人，可以转让所持股份，在公司解散时享有分配公司剩余财产的权利。
（5）公司债券的持有人，享有优先于股票持有人的权利，可以优先就公司盈余或剩余财产请求清偿，而股票持有人，必须在公司全部债务清偿后，许可就公司盈余或剩余财产请求分派。
（6）公司债券的利率一般是固定不变的，风险较小，易于吸收投资。而股票的股息高低，与公司经营好坏密切相关，股价常有变动，风险较大。
3。企业债券的分类
企业债券按不同标准可以分为很多种类。最常见的分类有以下几种：
（1）按照期限划分，企业债券有短期企业债券、中期企业债券和长期企业债券。根据我国企业债券的期限划分，短期企业债券期限在一年以内，中期企业债券期限在一年以上五年以内，长期企业债券期限在五年以上。
（2）按是否记名划分，企业债券可分为记名企业债券和不记名企业债券。如果企业债券上登记有债券持有人的姓名，投资者领取利息时要凭印章或其他有效的身份证明，转让时要在债券上签名，同时还要到发行公司登记，那么，它就是记名企业债券，反之称为不记名企业债券。
（3）按债券有无担保划分，企业债券可分为信用债券和担保债券。信用债券指仅凭筹资人的信用发行的、没有担保的债券，信用债券只适用于信用等级高的债券发行人。担保债券是指以抵押质押、保证等方式发行的债券，其中，抵押债券是指以不动产作为担保品所发行的债券，质押债券是指以其有价证券作为担保品所发行的债券，保证债券是指由第三者担保偿还本息的债券。
（4）按债券可否提前赎回划分，企业债券可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。如果企业在债券到期前有权定期或随时购回全部或部分债券，这种债券就称为可提前赎回企业债券，反之，则是不可提前赎回企业债券。
（5）按债券票面利率是否变动，企业债券可分为固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券。固定利率债券指在偿还期内利率固定不变的债券；浮动利率债券指票面利率随市场利率定期变动的债券；累进利率债券指随着债券期限的增加，利率累进的债券。
（6）按发行人是否给予投资者选择权分类，企业债券可分为附有选择权的企业债券和不附有选择权的企业债券。附有选择权的企业债券，指债券发行人给予债券持有人一定的选择权，如可转换公司债券、有认股权证的企业债券、可返还企业债券等。可转换公司债券的持有者，能够在一定时间内按照规定的价格将债券转换成企业发行的股票；有认股权证的债券持有者，可凭认股权证购买所约定的公司的股票；可返还企业债券，在规定的期限内可以退还。反之，债券持有人没有上述选择权的债券，即是不附有选择权的企业债券。 。。
企业债券融资（3）
（7）按发行方式分类，企业债券可分为公募债券和私募债券。公募债券指按法定手续经债券主管部门批准公开向社会投资者发行的债券；私募债券指向特定的少数投资者为发行的债券，发行手续简单，一般不能公开上市交易。
目前，我国公司法规定的公司债券种类包括记名债券与无记名债券，可转换债券和非转换债券。
二、公司发行债券的条件
按照《证券法》规定，公司发行债券应该符合以下条件：
（1）股份公司的净资产额不低于人民币3 000万元，有限责任公司净资产额不低于人民币6 000万元。净资产是指公司所有者权益，也是股东权益。股份公司要发行公司债券，其净资产额不低于3 000万元，这样，发行债券的公司的资产数额比较大，从而保证它在发行公司债券后，有足够的偿还能力。有限责任公司不同于股份公司，它具有封闭性的特征，社会公众无法了解其具体情况，对其业务难以实施监督，为了保障投资者权益，降低有限责任公司发行债券风险，规定其净资产额不低于人民币6 000万元。
（2）累计债券总额不得超过公司净资产额的40％。累计债券总额是指公司设立以来发行而未偿还的所有债权金额的总和。累计债券数额较大的公司，其所负的债务就较多，如果再发行公司债券，就容易出现无力偿债的情况，损害投资者的利益。要求发行公司债券的公司，其累计债券总额不得超过公司净资产额的40％，就使得购买公司债券的社会公众的债权能够得到保障。
（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。可分配利润是指公司依法缴纳各种税金、依法弥补亏损并提取公积金、法定公益金后所余的利润。如果在发行公司债券之前的三年中公司所有的可分配利润，平均之后一年的可分配利润足以支付公司债券的一年的利息，那么公司就可以按照约定的期限向债券持有人支付约定的利息，而不会发生迟延支付利息的情况，从而保障投资者的利益。
（4）筹集资金的投向符合国家产业政策。公司筹集资金的投向符合国家的产业政策，要使公司资金流向国家急需或者要大力发展的产业，有利于国家经济在总体上的发展。
（5）债券利率不得超过国务院限定的利率水平。公司在发行债券时，债券的利率越高，它所要偿还的债务就越多，如果公司债券的利率过高，就会因为负债过多而可能无法清偿其债务，损害债权人利益。所以公司发行债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。根据《企业债券管理条例》的规定，企业债券的利率不得高于银行同期限居民储蓄存款利率的40％。
（6）国务院规定的其他条件。国务院可以根据经济发展的情况，规定其他一些条件。一旦国务院予以规定，公司就必须符合这些规定才可发行企业债券。
三、企业债券的发行程序
（一）作出发行债券的决议
发行企业债券是公司对外举债的重大决策事项，企业在具备了发行债券的资格和条件后，如果要发行债券筹集资金必须先作出发行债券的决定。具体有发行债券的名称、债券募集资金的用途、债券总额和债券的票面金额、债券利率的确定方式、还本付息的期限和方式、债券的发行价格、发行的起止日期等内容。根据《公司法》的规定，股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议；国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
企业债券融资（4）
（二）制定发行债券的章程
企业作出发行债券决议后，应制定发行债券的章程。债券发行章程应包括以下内容：发行企业的名称、地址及承销法人代表；发行企业的经营管理情况简介；发行企业的自有资产净值；发行债券的目的、用途；发行债券的效益预测；发行债券的总面额、票面额及发行价格；债券的票面利率、期限及还本付息的方式；债券发行的对象及地区范围；债券发行的起止日期；承销机构的名称、地址及承销方式；债券还本付息的资金来源及担保者；其他需要说明的事项等。
（三）办理债券等级评定手续
1。债券等级的评定
发行企业应向债券管理部门指定的资信评估机构申请办理债券等级评定手续。一般只有在资信评估机构出具的债券等级证明为A级以上时，才允许企业正式提出发行申请。债券的信用等级对于发行企业和债券购买者都具有重要影响。企业债券信用评级是信用评级机构对企业发行债券所募集资金使用的合理性和按期偿还债券本息的能力及其风险程度所作的综合评价。债券评级对投资者来说，可以获得债券的风险情报，有利于投资者合理地选择投资对象，提高投资的安全性和收益性；对于发行企业来说，有利于提高发行企业的社会知名度，增加对投资者的吸引力，从而降低发行企业的筹资费用，方便其债券的发行。
债券的信用等级表示债券质量的优劣，反映债券还本付息能力的强弱和债券投资风险的高低。目前，我国已经形成了全国统一的债券信用级别标准，分为二类、三等、九级。这个标准基本上是参照了国外主要评级机构的做法并结合我国评级工作的实际情况而制定的，它的主要内容侧重于两个方面，即债券到期时的还本付息能力与投资者购买债券的投资风险程度。债券信用等级如下：
AAA投资级，一等，债券有极高的还本付息能力，投资者没有风险。
AA投资级，一等，债券有很高的还本付息能力，投资者基本没有风险。
A投资级，一等，具备较高的还本付息能力，但与前两种相比，易受经济变化的影响，投资者风险较低。
BBB投资级，二等，具备一定还本付息能力，但需一定保护措施，一旦有变，偿还能力削弱，有一定的投资风险。
BB投资级，二等，有投机性，不能认为将来有保证，对本息的保证是有限的，投资风险较大。
B投机级，二等，还本付息能力低，保证低，投资风险大。
CCC投机级，三等，还本付息能力很低或信誉不好，可能违约，危及本息安全，投资风险极大。
CC投机级，三等，还本付息能力极低，高度投机性，经常违约，有明显缺点，投资风险最大。
C投机级，三等，等级最低，经常违约，根本不能作真正的投资，或没有还本付息能力，绝对有风险。
2。企业债券评级的基本程序
（1）发行企业提出评级申请。债券的评级首先应由发行企业或其代理机构向债券评级机构提出正式的评级申请，并为接受评级审查提供有关资料。有关资料包括：企业概况；财务状况与计划；长期债务与自有资本的结构；债券发行概况等。申请评估的企业应与评估机构签订委托评级协议书。在委托协议书中要写明评估的内容、评估时间、评估费用的计算方式和支付方式等基本内容。。 最好的txt下载网
企业债券融资（5）
（2）评估机构评定债券等级。债券评估机构接受申请后，组织由产业研究专家、财务分析专家及有关经济专家组成的评级工作小组，对有关资料进行调查、审查，并与发行企业座谈，以便深入分析，然后拟出草案提交评级委员会。评级委员会经过讨论，通过投票评定债券的等级。评定后向社会公告其债券级别。
（3）评估机构跟踪检查。债券评级机构评定发行企业的债券等级之后，还要对发行企业从债券发售直至清偿的整个过程进行跟踪调查，并定期审查，以确定是否有必要修正已发行、流通债券的原定等级。如果发行企业的信用、经营等情况发生了较大的变化，评级机构认为必要时，将作出新的评级，根据具体情况调高或调低原定的债券等级，通知发行企业并予以公告。
3。影响债券评定等级的主要因素
债券评级机构在评定债券等级时，需要采用定性和定量分析相结合的方法进行分析判断。一般针对以下几个方面进行分析判断：
（1）企业发展前景。分析判断企业发展前景，主要包括企业规模、企业销售及盈余的稳定性、企业技术水平和产品质量、企业职工素质、企业资源的供应保证程度、企业的竞争能力等方面。为提高企业的信用等级，企业应该向外界充分展示企业良好的发展前景和充分的偿债能力。
（2）企业财务状况。分析评价企业财务状况，主要分析评价企业的债务状况、偿债能力、周转能力和财务弹性，及其稳定性和发展变化趋势等方面。要在财务质量上得高分，企业必须合理、合法地编制对企业有利的财务报表。
（3）企业债券的约定条件。考察企业发行债券有无担保，如果有担保资产，则债券等级较高；债券是否有附属条款；债券期限，即在其他条件相等的情况下，债券期限越长，风险越大，被视为评级的不利条件；债券的付息还本方式等。
我国一些评级机构在企业债券信用评级工作中，一般主要考查企业概况、企业素质、财务质量、项目状况、项目发展前景、偿债能力。其中企业概况只作参考，不计入评分。企业素质方面主要考查企业领导群体素质、经营管理状况与竞争能力，占总分的10％；财务质量主要考查企业资金实力、资金信用、周转能力、经济效益，占总分的35％；项目状况主要考查项目的必要性和可行性，占总分的15％；项目前景主要考查项目在行业中的地位、作用和市场竞争能力、主要经济指标增长前景预测，占总分的10％；偿债能力主要考查债券到期时偿还资金来源，占总分的30％。
在债券评级时，并没有准确的数量标准和计算公式来计算确定债券等级。除财务质量以定量分析为主外，其余方面仍以定性分析为主，在操作中很大程度上依赖评级人员的经验与水平，弹性较大。
（四）提出发行债券申请
有项目和符合一定条件的企业将发行债券申请通过当地发改委向上一级发改委逐级申报，省发改委对所有符合条件的企业根据项目情况进行初选，并上报国家发改委。对认定比较好的企业要到实地落实担保情况和项目进展情况，再正式报批国家发改委，并当面进行汇报。未经批准，企业不得发行债券。企业在办理申请时，应提交的主要资料包括：①申请报告：分别由企业、当地发改委、经委各提供一份。②项目批文：包括可行性报告、项目建议书、基建初步设计、开工报告。③财务资料：经会计师事务所审计的企业近三年的财务报告、贷款证、负债资产表、营业执照、企业项目效益预测、企业效益预测、偿还计划、重点项目批文（如属于重点项目）、信用等级评级、担保意向书、�