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孙权把这封信交给群臣讨论。张昭、秦松诸人慑于操的强大兵威，主张迎操。他们除了重弹曹操代表汉朝，拒之不顺等老调以外，还强调操新得荆州水军及“长江之险已与我共之”等理由。鲁肃听了，很不以为然，散会之后，他私下对孙权说：“向察众人之议，专欲误将军，不足与图大事。今肃可迎操耳，如将军不可也。何以言之？今肃迎操，操当以肃还付乡党，品其名位，犹不失下曹从事，乘犊车，从吏卒，交游士林，累官故不失州郡也。将军迎操，欲安所归？愿早定大计，莫用众人之议也。”
孙权很赞赏鲁肃的意见。当时周瑜因事到鄱阳（今江西波阳东北），鲁肃劝权召回周瑜，共商大计。周瑜回来后，力主抗操，他说：
操虽托名汉相，其实汉贼也。将军以神武雄才，兼仗父兄之烈，割据江东，地方数千里，兵精足用，英雄乐业，尚当横行天下，为汉家除残去秽。况操自送死，而可迎之邪？请为将军筹之：今使北土已安，操无内忧，能旷日持久，来争疆场，又能与我校胜负于船楫间乎？今北土既未平安，加马超、韩遂尚在关西，为操后患。且舍鞍马，仗舟楫，与吴、越争衡，本非中国所长。又今盛寒，马无藁草。驱中国士众远涉江湖之间，不习水土，必生病。此数四者，用兵之患也，而操皆冒行之。将军禽操，宜在今日。瑜请得精兵五万人，进驻夏口，保为将军破之。
孙权听了周瑜详尽的分析，抗操决心更加坚定。他说：“老贼欲废汉自立久矣。徒忌二袁、吕布、刘表与孤耳，今数雄已灭，唯孤尚存，孤与老贼势不两立。君言当击，甚合我意，此天以君授孤也。”
由于五万兵一时难凑足，孙权只令周瑜、程普、鲁肃等率领水军三万，溯江而上，与刘备共同迎击操军。孙刘联军与曹军遭遇于赤壁（今湖北蒲圻西一百二十里，在长江南岸）。这时操军已流行疾疫，初次战斗，操军就受了挫折，退到长江北岸的乌林（在今湖北洪湖县东北的邬林矶）。
这时，曹操已经发现了自己的军队不习水战的严重弱点，把所有船舰都用绳索连上，让它们首尾相接，以防止风浪的颠簸和敌军偷袭。但这样做，却大大削弱了水军作战的机动性。吴将黄盖看到这种情况，建议用火攻战术。周瑜采纳了这个意见。命黄盖为先锋，黄盖向操送了诈降书，言孙权“用江东六郡山越之人，以当中国百万之众，众寡不敌，海内所共见也。东方将吏，无有愚智，皆知其不可，惟周瑜、鲁肃偏怀浅戆，意未解耳。今日归命，是其实计。瑜所督领，自易催破，交锋之日，盖为前部，当因事变化，效命在近”。黄盖挑选蒙冲斗舰十艘，内装干获枯柴，灌以油膏，覆上帐幕，竖起旌旗，趁正刮着东南风的大好时机，身率战舰在前，顺风举帆，向操军开去，其他战船亦鱼贯而进。
曹操对黄盖虽非完全相信，但丝毫未曾料及吴军会采用火攻，因之无任何预防措施。所以当黄盖的舰只已经接近，吴兵高喊投降的时候，操军官兵还伸颈观望，并指着来舰传述黄盖来降的消息。黄盖到距操军只有二里多远的时候，命各舰一齐点火，猛烈的东南风助长了火势，奔驶着的船舰顷刻间就把火烧到操军船舰上，甚至蔓延到岸上的营寨。一时烟焰滚滚，冲天盖野，整个操军驻地被吞没在火海之中。操军大乱，人马被烧坏和溺死的甚众。周瑜、刘备水陆并进，擂鼓之声，震天动地。曹操慌忙破坏掉一些船舰物资，引军从陆路华容道（今湖北监利县境）向江陵撤退。时寒风凛冽，道路泥泞，操命病卒负草填路，骑兵才得过去，病卒为人马所践踏，死伤狼藉。操军在退却中因饥饿和疠疫，死亡大半。
曹操经此重大败衄，恐本土发生变故，不敢再在荆州停留，留下亲信大将曹仁守江陵，乐进守襄阳，自己引军北还。
周瑜进攻江陵，费了一年多的工夫才将城拿下，迫使操军退守襄、樊。在此期间，刘备除以少数兵力协助周瑜攻江陵外，主力部队南下攻占了荆州长江以南的四个郡，即：武陵（郡城在今湖南常德市）、长沙、桂阳（郡城在湖南郴县）、零陵（湖南今县）。
赤壁之战是以少胜多的著名战役。在这次战役中，三国的曹、孙、刘三家都参加战斗。大战以前的形势是，曹操以强大的兵势，不战而使刘琮投降，企图顺江东下，一举而并江东。但他对孙权的实力估计过低，对孙、刘联盟给自身带来的危害认识不足，因而产生了骄傲轻敌的情绪。在孙、刘方面，军事力量虽远不及操，但双方有远见卓识的决策人物，如诸葛亮、鲁肃、周瑜，都力主抗操。在强敌面前，周瑜、黄盖等人也能知己知彼，以己之长，制敌之短，充分发挥了南军擅长水战的优点，利用曹操骄傲轻敌的情绪，采用诈降、火攻，一举袭破操军。在曹操方面，赤壁战前，“军众已有疾疫”，战争开始，遭到火攻，兼以饥疫，死者大半，军遂败退。由此可见，操军失败的主要原因之一还是先已遇疫，假若不是士卒有疾，水军纵然败退，还有十余万精锐步骑，犹足以顶挡孙、刘联军的攻势。关于疫病流行对士兵战斗力的损耗，必须给以足够的重视。比如，建安二十二年（217年），操率领大军南下攻濡须坞，军中发生了大疫，连司马朗在前线给士兵送医药，亦遇疫而卒，致使操不得不引军北还；又如嘉平五年（253年），吴大将军诸葛恪率大军包围合肥新城，因士卒疲病，死者大半，恪亦被迫退军。由此可知，遭遇疾疫，往往是战争失利的原因之一。操于赤壁战后之次年下令说：“自顷以来，军数征行，或遇疫气，吏士死亡不归，家室怨旷”。操与孙权书亦言：“赤壁之役，值有疾病，孤烧船自退”。裴松之在《三国志》卷10《贾诩传》注以为：“赤壁之战，盖有运数，实由疾疫大兴，以损淩厉之锋，凯风自南，用成焚如之势，天实为之，岂人事哉！”松之所说“有运数”和“天实为之”，实际只能指偶然事故。假若操不轻敌冒进，在得到襄、樊和江陵之后，就巩固既得成果，然后俟机进取，则赤壁之败，就不是不可避免的了。所以我们说：赤壁之战，操所以败北，既有人为因素，也有偶然情况，二者相较，人事的因素，仍然是主要的。
一、曹操平定关陇
赤壁战后，曹操看到孙权和刘备手下都有些出类拔萃的文武人才，他们如果继续合作下去，吞并南方殊非易事，故北归以后，分别写信给孙权、刘备，试图拆散其联盟；并密遣蒋干以私人名义往说周瑜，劝瑜背离孙权，归附自己。这两事均未取得成功。与此同时，曹操对因作战或遇疫死亡的吏士家室进行抚恤。还在谯“作轻舟，治水军”，并以合肥作为对吴战争的军事重镇，重新部署扬州郡县长吏，开芍陂（今安徽寿县南，周百二十余里）屯田，以储军粮。
赤壁战前，操所以不能从容在荆州作好战斗准备，以致匆匆东下，迅遭败北，诚如周瑜所分析：“马超、韩遂尚在关西，为操后患”。这是操战败的原因之一。所以建安十六年（211年）春，操即着手解决关西问题，以解除西顾之忧。
关西的武装力量，最强的是马超和韩遂。马超是马腾的长子，操在进攻荆州之前，已将马腾征召入朝，任为卫尉。腾留在关西的军队由马超统率。关西地区除了马超和韩遂以外，还有不少武装力量，其将帅虽无大作为，但人马尚称精悍，且陇右地形险塞，疆域辽阔，平定亦非易事。操西征的借口是讨伐汉中的张鲁。三月，操先令司隶校尉钟繇进兵关中，然后使征西护军夏侯渊出河东，与繇会师。
关陇诸将知道操进军矛头是指向他们，于是马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十部一齐反叛，共十万人，屯据潼关。操遣安西将军曹仁督诸将拒之。诫以关西兵精悍，且坚壁自守，不与交锋。至秋七月，操留长子丕守邺，自率大军西征，议者多言：“关西兵习长矛，非精选前锋，不可当也”。操曰：“战在我，非在贼也。贼虽习长矛，将使不得以刺，诸君但观之。”
八月，操至潼关（今陕西省潼关县东南），与超等夹关对峙。操故意做出将与超等全力拚搏的模样，而潜遣徐晃、朱灵以步骑四千人，从河东渡过蒲坂津（今山西永济县西黄河渡口）到河西扎营。闰八月，操大军自潼关北渡黄河，兵士先渡，操自与虎士百余人留南岸断后。马超将步骑万余人来攻，矢下如雨，操犹坐胡床不动。许褚扶操上船，船工中流矢死，许褚左手举马鞍蔽操，右手刺船。校尉丁斐为转移敌兵攻击目标，乃放牛马以饵敌，敌乱取牛马，操始得渡。操自蒲坂再波河到河西，沿河向南筑了一条甬道，绕到潼关背后。超等后方受到威胁，退守渭口（今陕西华阴县东北）。
操又多设疑兵以迷惑敌人，暗地在渭水上架一浮桥，渡兵扎营于南岸，而设伏于营旁。超等夜袭营，被伏兵击破。超等见渭水南岸已被操兵突入，遣使请和，表示愿割河以西之地，操不许。九月，操军全部渡过渭水，超等数挑战，又不许。超等又请割地，并送任子。操用贾诩策，伪许之，而施离间之计。
韩遂请与操阵前叙谈，操与遂父同岁孝廉，又与遂少共交游，于是二人交马而语，不谈军事，只叙京都旧故，拊手欢笑。是时超，遂军各族士兵观看操者，前后重沓。操笑谓之曰：“汝欲观曹公邪？亦犹人也，非有四目两口，但多智耳！”
超等见遂、操谈话时间很长，状甚亲切，会毕，超等问遂谈话内容，遂曰：“无所言也。”超、遂本来就多摩擦，这时超对遂更疑团重重。他日，操与遂书，多加点窜，好像是遂自己改过的，超等看见，更加狐疑，因此对抗操便谈不上精诚合作、同仇敌忾了。
操作了以上动作之后，乃与超等约期会战。操先以轻兵挑战，等敌人力量消耗殆尽时，乃纵虎骑夹击，超等大败，临阵斩成宜、李堪等。遂、超奔凉州，杨秋奔安定（郡治临泾县，故城在今甘肃镇原县东南）。
操既得胜，诸将问操：“初贼守潼关，渭北道缺，不从河东击冯翊，而反守潼关，引日而后北渡，何也？”操曰：“贼守潼关，若吾入河东，贼必引守诸津，则西河未可渡，吾故盛兵向潼关；贼悉众南守，西河之备虚，故二将得擅取西河；然后引军北渡，贼不能与吾争西河者，以二将之军也。连车树栅，为甬道而南，既为不可胜，且以示弱。渡渭为坚垒，虏至不出，所以骄之也；故敌不为营垒而求割地。吾顺言许之，所以从其意，使自安而不为备，因畜士卒之力，一旦击之，所谓疾雷不及掩耳。兵之变化，固非一道也。”
战争开始时，操闻关西每一支敌军开到，都面露喜色。敌破之后，诸将问其故。操答曰：“关中长远，若贼各依险阻，征之，不一二年不可定也。今皆来集，其众虽多，莫相归服，军无适主，一举可灭，为功差易，吾是以喜。”由此可知，关西之兵虽号称精强，但团结不牢固，指挥不统一，是其致败弱点。
冬十月，操又自长安讨杨秋，围安定，秋不战而降，操使秋留守原地，官爵如故。
这时，冀州河间郡（治乐成，在今河北献县东南）民田银、苏伯趁曹操西征之际，聚众起义，被曹丕自邺遣将镇压下去。这次起义规模虽不大，但发生在曹魏统治中心地区，所以曹操便不能不自安定撤兵东归，而留下其亲信将领夏侯渊屯驻长安。
操东归前，参凉州军事杨阜对操曰：“马超有英布之勇，甚得羌胡心；若大军还，不设备，陇上诸郡非国家之有也。”后马超果率羌胡击陇上诸郡县，郡县皆应之，唯为凉州刺史及汉阳郡太守治所的冀县城（在今甘肃甘谷县东南）固守。马超率诸戎渠帅万余人攻城，自建安十八年（213年）正月至八月，救兵不至，州遣别驾阎温循水潜出求救，为超所杀，刺史韦康为人素仁，不愿看到士民伤亡过多，欲与超媾和。参凉州军事杨阜、赵昂等苦口谏阻，康不听，终于开城门迎超。超既入，背约杀韦康及太守。杨阜等州吏及士大夫内有报超之志，时阜姑子抚夷将军姜叙屯历城（今甘肃礼县东南），杨阜借口丧妻请假得出，遂直奔叙家，见叙及姑，号陶大哭。叙曰：“何以如是”。阜即告以马超杀害刺史韦康事，而请叙与己并力讨超。叙未及答，叙母即慷慨谓叙曰：“韦使君遇难，实一州之耻，亦汝之负，汝无顾我，但当速发，我决不以余年累汝也”。于是叙与阜定计，使人至冀，结赵昂、梁宽、赵衢等为内应。九月，阜、叙进兵入卤城，马超闻知，大怒，赵衢因谲说超，使自出击叙、阜。超出而赵衢、梁宽等闭冀城门，尽杀超妻子。超进退失据，乃袭破历城，执叙母。叙母骂超，被杀。阜与超战，身被五创，昆弟宗族死者七人。超败奔汉中，投张鲁。
二、别具特色的汉中张鲁政权
张鲁，字公祺，沛国丰县（今江苏丰县）人。祖父张陵，在汉顺帝时（126至144年），学道于鹤鸣山（今四川大邑县北），造作道书，入道者出米五斗，因被称为“五斗米道”。陵死，子衡、孙鲁相继传其道。黄巾起义发生，张鲁和另一五斗米道首领张修在巴郡率领道徒响应。汉灵帝中平五年（188年），刘焉为益州牧，张鲁母由于传道，常往来焉家。初平二年（191年），刘焉以张鲁为督义司马，张修为别部司马，使二人率部往攻汉中，张鲁得汉中后，断绝通往关中的谷道，杀汉使者，并袭杀张修，并其部伍。兴平元年（194年），刘焉死，张鲁脱离刘璋，自树一帜，并进而夺取巴郡。
张鲁在汉中建立的政权，有许多特殊之处：
第一，它是政教合一的政权。五斗米道的教义是有鬼论者。认为人无时不受鬼的监督，鬼能根据人的行为而降灾或赐福。鲁自号“师君”，入道的一般徒众称“鬼卒”。部门首脑和带领徒众者称“祭酒”。其中统率徒众多者称“治头大祭酒”。负责某部门事务者有“都讲祭酒”、“奸令祭酒”等。除祭酒外，不另设其他官员。无论本地和外来者都需入道，不准有例外。
第二，和黄巾起义者信奉的太平道类似，五斗米道对道徒也提倡诚信，反对欺诈虚妄。废除一切严刑酷法，务行宽惠。主张先教后刑，有小过者，先自己反省；服罪后罚修路百步的劳役。犯重法者，先原宥三次，然后行刑。春夏禁止杀人，秋冬始能处决犯人。
第三，祭酒辖区在交通路衢修筑义舍，备有义米义肉，行人可以量腹取用。
第四，禁止造酒、喝酒。市肆百物都保持平常价格，没有暴涨暴跌现象。
由上可知，五斗米道的一些政治、经济措施，如简化行政机构、废除残酷刑法、主张先教后刑、设置义舍义米、平抑物价等，都有一定程度的积极意义。这在古代通过农民起义而建立的政权中也是少见的。张鲁在汉中统治的结果是：“民夷便乐之”、“竞共事之”、“关西民从子午谷奔之者数万家”。这里的人民过着比较安定和睦的生活。所以张鲁能够“雄据巴、汉垂三十年”。因此，我们认为张鲁在汉中的政权乃是农民起义胜利的结果，不能视之为一般封建割据政权。应当给以足够的重视和评价。
建安十九年（214年）秋七月，曹操东征孙权，无功而还。这时刘备已经从刘璋手中夺取益州。刘备和孙权都是曹操难以制服的劲敌，邻近益州的张鲁则是军事力量薄弱的一环。曹操如不进取汉中，张鲁势必被刘备吞并。因此，曹操于杀伏皇后、并迫使献帝立自己的女儿曹节为皇后之后，于建安二十年（215年）三月亲自引军西征张鲁。四月，从陈仓（今陕西宝鸡市东）出散关（宝鸡市西南五十二里），至河池（今甘肃徽县西北十五里）。氐王窦茂众万人，恃险不服。五月，操攻屠之。秋，操军至汉中西部的重要关头——阳平关，张鲁欲降，其弟卫不肯，率众数万拒守，拦山腰筑了一道长十余里的城墙。操攻阳平山上诸屯，山峻难登，士卒伤亡甚多，军粮将尽。操无计可施，乃使夏侯惇、许褚呼唤山上进攻部队退却。但却发生了一偶然事件，使敌人不攻自破。
事情是发生在这天黑夜，操先行部队因迷路，误入张卫别营，营内军士见操军突然到来，惊惶失措，四处奔逃。操文臣辛毗、刘晔首先看到这种情况，告知夏侯惇等速去占领营地。夏侯惇还不相信，直到他亲自向前看了，才向曹操报告。操喜出望外，指挥诸军一齐出击，张卫等当夜逃遁。
张鲁闻阳平失陷，恐惧欲降，功曹阎圃曰：“今以迫往，功必轻；不如依杜濩（賨人渠帅），赴朴胡（板楯蛮渠帅），与相拒，然后委质，功必多。”鲁乃经南山（今陕西勉县南四川南江县北）逃入巴中（今四川南江县南）。鲁部属欲尽烧所有宝货仓库，鲁曰：“本欲归命国家，而意未得达，今之走，避锐锋，非有恶意。宝货仓库，国家之有”。遂封藏而去。
操入南郑，见仓库完好，意甚嘉�