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，懂得曾国藩总结的“结硬寨，打呆战”六个字，不仅把深沟高垒用于防守，还用于长期围困太平军的坚城，也是一种以守为攻的战略。多田骏利用现代手段，把筑路挖沟、筑垒修堡结为一体，用来围困八路军，受到了百团大战的打击。冈村继其前任的经验，一方面强化“囚笼”政策和军事进攻；又吸取国民党对苏区五次“围剿”和他自己在朝鲜、中国东北三省多年‘剿共“的经验，推出了更为狡猾、更为狠毒的一套办法。从敌人实行第二次”治安强化运动“以后，富有经验的八路军将领都注意到，敌人对付共产党和八路军，在战略指导上有很大的发展。为对付敌人的新策谋，彭德怀建议中央军委给总部派来战略情报小组，由他直接领导。同时要求各战略区加强对敌人的战略情报的收集研究。很快，弄清了敌人治安强化的实际内容。所谓”治安强化运动“，目的在于强化日本对华北的占领，使华北变为它巩固的殖民地，充当它进行大东亚战争的兵站基地。其方针是由过去的军事进攻为主，变为七分政治二分军事，实行政治、军事、经济、文化一体化的”总力战“。
在第二次“治安强化运动”中，日军将华北分为治安区（即敌占区，主要是城市、交通命脉及其附近）、准治安区（八路军的游击区，为敌我争夺地带），未治安区（抗日根据地）三类地区，分别施策。
对所谓“治安区”，以清乡为主。建立各种伪组织，并村编乡，实行保甲连坐，强化其奴役统治。
对所谓“准治安区”，以蚕食为主，一步步逼上伪化、特务化道路。广修封锁沟墙，筑碉楼，制造无人区，防止八路军的深入活动。
对所谓“未治安区”（即抗日根据地）则以“扫荡”？——军事进攻为主，实行残酷的“三光（烧光、抢光、杀光）”，摧毁和破坏抗日设施，袭击抗日的党军政领导机关。
在“治安强化”中，日军使清乡、蚕食、扫荡二者配合，以清乡巩固其占领，以蚕食缩小我根据地、扩张其占领区，以利于对抗日根据地发动军事进攻——扫荡。
后来，1945年2月，彭德怀在延安召开的华北地方、军队负责人座谈会上，谈到华北敌后以冈村为对手的一段严酷斗争时说：“他的这一套极其残酷复杂的斗争形式、方法，我们都是一直不熟悉的，这套办法给我们造成的痛苦是很大的，也因此被动。华北根据地缩小（五台只有阜平；太行只剩涉县、黎城、平顺；冀鲁豫只剩范县、观城，共剩六个县城）。根据地人口，1941年10月统计，只剩1300万，为最低时期。根据地遭到了严重的损失、破坏，人民生活突然降低，敌特、K（国民党）特大肆活动。人民中积极分子更加仇恨敌人，落后的悲观，甚至有被骗向敌占区偷跑的，干部也有逃跑的。但也有另一方面，就是铁路两侧附近人民在敌人统治下，真有活不下去的愤慨。”
冈村，这个从青年时期即效命日本侵略政策的中国通，1938年任日军十一军司令官时，以攻占武汉有功，曾受日本大本营殊奖。对冈村其人，彭德怀曾特别提到说：“冈村这个家伙，是很厉害的一个人，他有许多地方也值得我们学习的。山田（山田一郎为在华日人反战团体”日本士兵觉醒联盟“成员）医生告诉我，他是日本三杰之一，要注意他，这使我得了些益处。冈村有很多本事，能实事求是，细致周密。每次进攻，他都要调查半年之久，做准备工作。没有内线发动配合‘维持’，他不进行‘蚕食’。他不出风头，不多讲话，不粗暴，你从他的讲话里看不出他的动向来。他经常广泛的收集我们的东西，研究我们的东西。他是朝鲜、东北的参谋长（按：应为副），老练得很，是历来华北驻屯军6 个司令官里最厉害的一个。”
1941年是华北日本侵略军十分得意的一年。这一年，八路军从各方面转变了自己的战略，寻找对付敌人的办法。5月9日，毛泽东、朱德、王稼祥、叶剑英共同致电前方，提出：对敌寇实行蚕食最严重的冀南平原，采取隐蔽自己、保存实力、保护民众的方针。要中共党组织、八路军各部帮助群众想出办法来对付敌人，使民众不吃亏。特别提出，在这些地区可以采取两面派（明维持、暗抗日）的政策，避免尖锐对立，痛快拼命，引起敌人对群众的残酷镇压。针对敌人大量发展伪军的情况，八路军总部发布了对伪军反正者不缴枪，不编散，帮助其扩大的二原则。为适应根据地日益被分割的局面，八路军大力发展地方武装和民兵，纠正过度编并地方武装的偏向；大量制造适合民间生产和民兵使用的地雷、手榴弹。
在一段时间内，从总部到各师、军区都开始注意研究敌人的新谋略，采取相应的对策。但彭德怀深感形势不容乐观。根据地的退缩还在加剧，冀南平原根据地已大部变成游击区，过去的游击区很多渐渐成了敌占区。对于敌人的一整套新谋略，八路军尚未形成一整套与之针锋相对的斗争方针和办法。
1941年11月1日清晨，初冬的第一场雪为太行群峰披上淡淡的银装。彭德怀骑着他那头从日军手中缴获来的红战马，和左权并髻，沿着清漳河耀眼的白石河滩徐徐而行。经过近两个月的废寝忘食，调查、总结、研究，总部对今后的斗争方针，已有成竹在胸。
转过河湾，彭、左一行策马进入一个村庄——北方局所在地下南会村。
狭街小院，石块堆砌的低矮围墙，木格窗，土炕，陶缸，瓦盆……一切是上千年传留下来的模式。但村头的标语，村民的活动，却传递着时代的信息：村里的男人组织起民兵游击队，妇女也走出家门，成立妇女救国会……日军用近代文明生产的武器，对太行山千百个村庄倾泻兽性；八路军则用近代文明产生的马克思主义理论，发动农村民众与之展开一幕又一幕动人心魄的斗争。新的斗争即将从这里开始。中共北方局定于这天在这里举行扩大会议。北方局委员邓小平、李大章，八路军总部左权、罗瑞卿，一二九师刘伯承、蔡树藩（师政治部主任），中共太行区党委书记李雪峰等与会。同日，日军在华北开始了第三次“治安强化运动”，并以万余日军集于太行区周围，准备发动大“扫荡”。其情报机关正在千方百计地侦察八路军的首脑机关，准备实行 “捕捉奇袭”。
在一个普通农舍里，会议开始。彭德怀代表北方局作题为《敌寇治安强化运动下的阴谋与我们的基本任务》的报告。彭德怀指出厂我们的许多机关未能及时识破敌寇这一新阴谋的严重性，因而在斗争中表现出许多缺点，甚至犯了一些错误，使某些地区遭受了一些不必要的损失。“他说：”今天召集这个会的意思，就是针对着敌寇的新阴谋，根据中央指示，重新考虑我们的对敌斗争政策，这是一个非常重要的问题。“
彭德怀详细分析了敌“治安强化”的内容和实行情况说，敌人的阴谋固然是十分毒辣的，但不论其如何善于“以华治华”，如何善于总结经验，日本帝国主义进行民族压迫的落后性质，决定了他们仍然不能跳出威胁与利诱的老套之外。因而并不是无法打破的。
彭德怀说：华北总人口8800万。抗日根据地主要在农村，人口约2200万；敌占区主要在城镇和交通线两侧，约6000万；敌占区和根据地之间还存在着广泛的敌我争夺区。我们应把对敌占区和接敌区的工作与对伪军伪组织的工作，提到重要地位，成为今后布置工作的着眼点；改变过去关门建设根据地，到敌占区去捞一把的做法。
针对敌人的阴谋，彭德怀提出二个基本任务，并对其相互关系做了详细说明。
一、关于伪军伪组织的工作问题。彭德怀分析说，由于敌人残酷压迫，民族矛盾激化，和全国抗战、特别是敌后抗战的坚持，伪军伪组织发生不安和动摇。但由于敌强我弱的形势，使得一般汉奸尚不愿立刻跑到我们方面来，这就产生了伪军伪组织中的“两面派”——动摇于敌我之间，既照顾敌人，又照顾我们。彭德怀指出，过去对这种人一律打击是不对的。正确做法应当是，推动其进步，使他从两面照顾到对敌应付，而对我真诚。要替这些人寻找办法应付敌人，替他保守秘密，尊重其人格。而对于伪军伪组织这一愧儡组织本身，则应反对之、打击之、孤立之，对死心塌地的汉奸，还要坚决镇压之。彭德怀说，要在中国人不打中国人、中国人爱护中国人的口号下，去争取“两面派”，诸葛亮“七擒七纵”的办法是有极深刻意义的。
二、对于敌占区和接敌区的群众工作，彭德怀提出要广泛运用革命的两面派的政策，打入一切有群众的组织，利用一切合法手段，开展救国工作。团结一切中国人，保护一切中国人的利益。反对痛快一时，使群众遭受不应有的打击。敌人特别注意收买和胁迫知识分子参加汉奸特务组织。彭德怀强调，知识分子联系的社会阶级面最广，是敌占区、接敌区工作的桥梁。他坚信中国知识分子大多数有强烈的民族意识。执行正确的政策，进行艰苦的工作，必能争取其为民族服务。
针对敌人对华北实行自首政策以瓦解我抗日组织的阴谋（如强迫群众写反共口号，策动秘密自首等），彭德怀提出要加强气节教育，同时对被胁迫叛变者，仍争取其回头抗日或保持中立。改变过去对自首者一律打击的做法。
三、关于坚持根据地的工作问题，彭德怀着重指出：由于敌人的封锁、切割，运动战的机会已大大减少，甚至在平原地区成为不可能。普遍的游击战将成为最基本的战争形式。要求大家把武装建设的重心放在地方武装的建设上，建设数百支脱离生产的、强有力的游击队，和百万不脱离生产的有战斗力的民兵。彭德怀还设想，根据地边沿区的游击队和正规军，可以有计划地到敌占区去开展游击活动。利用乡村的散漫性，在新伪化的地区，组织起秘密的抗日武装。
11月3日，当会议继续进行之际，从黎城出动的2000余日军直扑根据地中心。傍晚，日军进至距会址30里处，会议暂告结束。彭德怀和开会的人离开南会村，转入反“扫荡”作战。日军对于这里刚刚举行过的一次重要会议一无所知。
由于敌人的“扫荡”这次会议没来得及展开讨论。但彭德怀报告中的基本分析和各项斗争方略，在各军区、根据地的执行中，得到创造性的发挥。八路军在敌后，除抗日根据地这一主阵地外，又开辟了新的阵地。这个新战场出现在敌后的敌后，即在敌人构筑于敌后抗日根据地周围的封锁沟墙、堡垒、据点、交通线的后面，在敌人的治安区和准治安区俘口敌占区和接敌区）里。这个由开展伪组织的工作和敌占区接敌区的群众工作而开始的新的进军，在敌人的心脏里播下了抗日火种。华北到处都是抗日军民斗争的前线，华北一切有爱国心的中国人都成为日本侵略军的对头。这一场没有固定战场的战役，自不像百团大战那么迅猛，那么轰轰烈烈；对敌人却是致命的，其激烈和尖锐程度更有过之而无不及。
1941年11月北方局会议后，华北敌后的扫荡与反扫荡，蚕食与反蚕食，构成敌我之间空前尖锐复杂的斗争局面。其中，突出而带有转折性的，是反蚕食斗争。
1942年的最初几个月，华北抗日根据地继续严重退缩。令人不安的是，有的接敌区变成游击区，游击区变成敌占区，是在一种不知不觉的情况下发生的。经过深入的分析，彭德怀指出，根据地的退缩，由敌人的蚕食造成者占十分之七八。
在2月反“扫荡”作战中，彭德怀和左权就特别注意考察行军所过辽县、黎城、武安、涉县等县的接敌区的状况。彭德怀感到在模糊不清的状态后面，隐藏着敌人精密策划的一套做法。和对付敌人的“治安强化运动”一样，首先需要弄清敌人进行蚕食的具体策略。
3个月以后，敌人的蚕食政策对八路军来说，已不再诡秘莫测。彭德怀和左权以其丰富的经验和锐利的目光，从各地的经验和大量情报中研究分析，得出结果：敌人的蚕食政策在实施上十分灵活，变化多端，但仍有其一般的步骤可循。大体是：第一步：向准备蚕食的地区——根据地边沿进行秘密活动，建立特务组织，发展暗“维持”。配合残酷的“扫荡”、镇压，造成人人自危的恐怖状态，做蚕食的准备。
第二步：准备完成后，依托其据点迂回30到40里建立新据点，将被蚕食地区变成一个个被敌封锁包围的方格。一个个格子连结起来，形成格子网。在网内公开其秘密组织，捕捉抗日干部。先以很低的条件迫使群众建立公开“维持”，上钩后即行强化，这是根据地变为游击区（即敌所谓“准治安区”）敌我斗争最尖锐、最复杂的阶段。
第三步：敌第二步如得手，即深入巩固，使这些地区变为完全的敌占区。抗日组织和民众遭受严重摧残，而敌人又利用这些地方再向根据地内进行新的蚕食。
为了修路、挖沟、筑碉堡、造据点，敌人拆民房、毁民田、抓劳工，耗尽民力。
1942年5月4日，由彭德怀授意，左权执笔，起草了北方局和华北军分会共同签署的、发向华北全党全军的《关于反对敌人蚕食政策的指示》。《指示》在分析揭露了敌人蚕食政策的三个步骤之后，提出，敌人的蚕食政策在政治上、军事上有其极严密的配合，但空隙还是很多。敌人的根本弱点——兵力不足，前进则后方空虚，不能不更多地利用伪军伪组织。这就予我更多的机会，以广泛的游击活动和政治进攻使敌人顾此失彼。
《指示》针对敌人的蚕食步骤，提出了具体的方针办法：在敌人准备蚕食的阶段，发动群众开展反奸细斗争，杜绝暗“维持”。在敌人蚕食阴谋已实现的第二阶段，以武装斗争为主，乘敌立足未稳给以有效打击，阻挠敌建立据点，肃清敌伪组织，镇压汉奸，发动群众反“维持”。在敌己达到蚕食目的的第三阶段，则转变斗争方式，深入秘密工作，积蓄力量，待机恢复，打击敌之出扰部队和深入根据地的点线，停止敌之继续扩张。
《指示》强调，在反蚕食斗争中，要以坚强的武装为核心，坚持武装斗争，坚持阵地。为此，决定各地（特别是平原地区）的正规军，以三分之一或二分之一的力量，以连、营为单位，分散到各县活动，发挥武装工作队在反蚕食斗争中的作用，加强地方武装及民兵游击小组的建设。
在晋西北，一二○师政委关向应仔细研究了这一指示后说：“北方局军分会反蚕食斗争的指示，不啻是一剂起死回生的对症药。”
北方局和华北军分会关于反蚕食斗争的指示是敌人蚕食政策的克星，对扭转敌后根据地退缩局面起了重大的指导作用，被习惯地称为《五四指示》。1943年1月，邓小平在太行分局高干会议的报告中，谈到敌后困难时期的斗争时说：“特别是北方局、军分会指出反蚕食斗争之后，收效很大。所以一九四二年五月以前，根据地还始终是退缩的，五月以后则完全改观。”
令人痛心的是，左权没有能够看到《五四指示》开花结果。《五四指示》成为他为保卫根据地做出的最后一个重大贡献。1942年，在向敌后的敌后进军、打破敌人蚕食中，敌后武装工作队发挥了巨大的威力。
1941年11月北方局会议上，彭德怀在报告中，曾提出八路军和游击队应有计划地到敌占区去组织秘密武装的设想。这一设想在他的心中尚未形成具体的方案。他亟力要寻找一种方式来实现这一设想。
很快地，他从各地的经验中找到了答案：
冀中区报告说，有的侦察员依靠群众的掩护，可以在敌人警戒森严的保定城内一住就是好几天。
三八六旅旅长陈赓告诉他，该旅有一个连，在太谷敌占区活动了很久，从刺探情报到破坏交通等等，搞了很多名堂。冀南有一批干部到北方局来学习，彭德怀问他们：“敌人封锁那么严，你们是怎么跑来的？”干部回答：“是从‘维持村’过来的，在那些村子里，还可以召开抗日会哩！”
晋察冀军区报告，1941年夏，军区曾组织过一种宣传队，在武装的掩护下，深入敌占优势的地方开展政治攻势，名为武装宣传队，取得了很好的效果“……
1942年1月，彭德怀向军区、军分区提出组织武装工作队到敌占区活动的建议。2月，北方局和八路军野战政治部联合下达了关于组织武装工作队的指示，规定每个军分区（旅）要组织一个到两个30人至50人的武装工作队，队长和政委由政治上强、又懂得军事、相当于地委或强的县委书记的干部担任，另配以知识分子及懂日文日语的干部。工作队经过训练，越过敌人的封锁线，进入敌占区或敌人的格子网内，发动群众起来开展政治的、军事的、经济的、文化的全面的对敌斗争。
武装工作队使敌占区的群众抗日活动有了政治核心和武装支持。这年春天，冀南区部分根据地被敌摧毁控制，但同时，在武工队的支持下，这部分地区有一部分村庄的抗日政权，仍然公开存在。彭德怀对这一情况十分兴奋，总结武工队的经验，给武工队制定了更成熟的方案。对武工队员的要求、数量，工作队的性质、任务，到活动方法，应掌握的政策、纪律等都有明确的规定。最重要的是，武工队由一般的宣传抗日、调查敌情、保护民众、打击汉奸，进而至担负起在被敌人蚕食变质的地区再度恢复抗日政权，建立隐蔽根据地的任务。
根据彭德怀拟定的方案，八路军各部派出的大批武工队，组织精干、纪律严明，政治强、觉悟高，又熟谙军事，每个队员既是战斗员，又是指挥员、组织员，能打仗又能独立做政治工作。他们潜越封锁线，进入格子网，三、五人一个小组，分合自如，出没无常。敌人找不到他们，他们却和老百姓经常见面，和群众一起创造出许多方法来与敌人进行明的、暗的、文的、武的各种斗争。如利用机会与日本士兵直接通话——上夜课；突袭占领敌之会场，宣传盟军和我军的胜利；访问伪军属