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德国即将对俄国发动一次极为猛烈的反击，你的给养人数六十三万五千之众……如仍按兵不动，而准备在7月份进行另一次事先精心布置的行动，实令人难以容忍”。丘吉尔提议奥金莱克去伦敦面商。奥金莱克踌躇再三，方始决定不宜离开他的司令部而应命前往伦敦。于是，改由前往印度的斯塔福德·克里普斯爵士和帝国副总参谋长中途在开罗停留，同他进行了研究，并经同意暂定5月15日为进攻日期，但以届时必须具备必要的坦克优势为条件。可是，丘吉尔对此仍感不满：“我们不得不接受的是，马耳他的可能丧失以及陆军的无所事事，而此时俄国人却正在奋不顾身地抵抗德国的反攻，敌人则比我们更快地向利比亚增援。”4月23日，奥金莱克在他本人的要求下，从参谋长委员会收到一份关于印度洋形势的详细的长篇评判。这一评判迫使他作出如下结论（对一位中东总司令来说，这是个不寻常的结论）：
按参谋长委员会所描述的情况，马耳他的命运可能已经决定，但我们担当不起在利比亚发动攻势。我们宁可集中力量加强中东防线；并抽出我们所能抽出的全部力量增援印度，以冀堵住日本人的前进而不致为时太晚。
他指出，如时机尚未成熟而即发动进攻，使他的装甲部队毁于一旦，则他不仅守不住埃及边境上的设防阵地，而且势必要退到阿拉曼，那距亚历山大就不到七十英里了。他说：“那时候，埃及经受的风险可能比马耳他沦陷要产生更坏的后果。”反过来，他认为，如果“我们在利比亚采取守势……则在8月以前，乃至8月以后，都不致发生新的危险；纵或我们在昔兰尼加的兵力削弱了，敌人在三个月左右也未必能够集中足够的力量来发动一次重大的进攻。”这就促使丘吉尔于5月10日向他下了“必须服从，否则免职的明令”，饬令他及时发动一次“牵制性的战斗”，协助一支护航队在6月里没有月光的一周内前往处境困难的马耳他。丘吉尔指出：“敌人本身可能正在计划于6月初向你进攻”，情况也确实如此，所以，奥金莱克在5月19日接受这些命令时，复称：“有可靠的迹象表明，敌人打算在最近向我们进攻。”
隆美尔的部队已不断得到加强，5月26日晚，他向艾因加扎勒…托卜鲁克…比尔戈壁…比尔哈凯姆四边形的英国第八集团军防御体系发动进攻。据后来了解，他曾希望在进攻的第二天就拿下托卜鲁克。在这方面，他是落空了；但是，他却成功地突破了盟军的防线，在对方的主要阵地上建立了一个具有威胁性的突出部，并使盟军装甲兵团受到重大损失。第八集团军反攻被阻。隆美尔于是迫使自由法国第一旅在坚持将近两周的英勇抵抗之后，于6月10日撤出比尔哈凯姆。接着是6月12日和13日阿德姆和“骑士桥”附近的装甲大战。在这场大战中，英军原有的三百辆坦克残存下来的只有五十辆左右中型坦克和二十辆步兵坦克，而敌人看来很可能仍拥有其两倍之数，并由他们占领了这个战场。这一失败使英军同艾因加扎勒的交通线受到威胁，艾因加扎勒后来也被迫放弃了。奥金莱克这时命令里奇将军（第八集团军总指挥官）将敌人牵制在阿克鲁马到阿德姆一线以掩护托卜鲁克，并向首相作了汇报，他希望阻止敌人控制托卜鲁克和埃及边境之间的地带；但是6月17日敌人占领了阿德姆东面的西迪里齐格，从而开始包围托卜鲁克，同日下午，英军的残余装甲部队在与敌人强大部队的遭遇战中，受到重创，全部坦克除二十辆外均遭损失，遂使敌人得以完成对托卜鲁克的包围。20日，敌人遂向托卜鲁克发动进攻，第二天这一要塞就陷落了。
隆美尔在占领托卜鲁克前的胜利 1942年6月
埃及方面对比尔哈凯姆的失守，非常镇静，原因之一是官方多次说明其失守不会有任何重大的战略意义；可是，托卜鲁克陷落的消息却引起了公众极大的注意，谣言蜂起。6月24日，纳哈斯告诉议院，他已得到英国政府的明确保证，它将坚决竭尽全力抵御对埃及的任何侵略。他对英国的形势比去年退却时期已有好转，感到满意。蛊感人心的煽动性的谣言必须批驳。他警告那些散布谣言的人说，等待着他们的必然是最严厉的惩处。公众能作的最大贡献，莫过于警惕每个阴谋分子和间谍。关于英国政府已要求埃及动员和宣战的传说，绝非事实，全属虚构（这一最后说明得到热烈欢呼）。6月27日，《报道报》发表述评来安慰读者，说韦维尔将军一贯认为马特鲁是天然屏障，想来奥金莱克正在该地从事准备，以求一战。可是，奥金莱克于6月25日作出决定，鉴于第八集团军处境如此危急，埃及面临的危险如此巨大，他不得不亲自挂帅：
我感到，我们在坦克和野战炮这两个在沙漠战争中克敌制胜的主要因素方面，力量都非常薄弱，所以我们能否有守住马特鲁阵地之望，是个很大疑问。……敌人既有坦克优势，看来可能会包围我们敞开的南翼，或者突破我们的中心，而这些地方，我们都只能稍事防守而已。但不论何种情况，敌人可能会孤立我们的一部分部队，然后加以各个击波，而这正是我所决心避免的。我确信，首要的是把折损很大的第八集团军集结起来作为一支机动部队，保持其行动自由。因此我决定，我不能冒把它束缚在马特鲁的风险。
马特鲁一旦失守，对埃及士气将会是进一步的打击，而轴心国的宣传无疑将欢呼为又一胜利。但这些不利之处同被打得七零八落的危险相比，看来还是微小的。那时候，除了我从叙利亚调动前来的澳大利亚第九师外，可以防守亚历山大、开罗一线和敌人之间的地带的，只有第八集团军，别无其他部队了。进一步后退虽会把敌人带到恰好通向三角洲的入口，但是阿拉曼无疑可作为西部沙漠最坚固的阵地，因其两翼所倚靠的是无法通行的屏障。此外，诱敌深入也就拉长了敌人的补给线和缩短自身的补给线——这个好处，非同小可，因为第八集团军迫切需要一个重新装备和整编的机会。因此，我撤销了坚守马特鲁的命令，指示第八集团军向阿拉曼撤退。
经历了一些困难，撤退于6月30日完毕，而隆美尔于7月1日就向新阵地发动了他的首次进攻。这个新阵地，虽有很大的地利，但也决不足恃。第八集团军非常缺少坦克，大炮火力又弱，经过五周的殊死奋战，溃不成军，结局是迅速退却，敌人尾追于后。奥金莱克感到，他尽管具有空中优势，但阵地防备不足，守备力量薄弱，倘敌人坚决进攻，他可能抵御不住，所以预为绸缪，万一遭到新的挫折，就进一步撤到三角洲，并将总司令部迁出开罗，他甚至还考虑到在必须放弃整个下埃及时的作战方针。至于隆美尔本人，则在7月初飞回德国，他对非洲部队的前景满怀激情，深深影响了希特勒：他已在托卜鲁克缴获了大量汽油、运输工具和给养，而败军第八集团军的军需品已是他的囊中之物，唾手可得。“他现已准备出击；何必浪费时间去攻夺马耳他？”
德国人也很可能一直在指望他们再一次战胜英军之后，埃及会发生政变，倒向他们。1941年间，他们似乎曾经从宫廷方面得到过保持中立的暗示，并且很可能高估了1942年2月4日事件，认为是英埃关系紧张的表现；他们不能想象华夫脱党政府竟会成为英国大使馆的一个顺从的同盟者。战局急转直下，轴心国军队向前推进了二百英里，在这次战争中比以往任何时候更逼近三角洲了。这在开罗和亚历山大各族居民中间自然引起了一些惊惶不安，而有迹象表明，那里的英军司令部，也在准备撤走；可是《基督教科学箴言报》驻开罗记者后来却作了如下的报道：
在这些危急的日子里，基本情况……是，秩序井然，丝毫不乱，这在此城各个地区广大的各国居民中间确是普遍的现象。英国人完全做到了无愧于他们传统的沉着和自信的声誉。在吉齐拉体育俱乐部里……那些板球迷坚持进行习以为常的午后比赛……只不过悠悠自在的观众……是显然减少了。
市面同往常一样，好象到处都保持着正常景象。……夜生活稍有缩短，到9时为止。所有商店无不生意兴隆，特别是珠宝店……因为人们都想把现金换成携带方便而有实际价值的东西。服装和食品商店也应接不暇。早已上涨的汽车价格又猛升到新的高峰。投机商转手很快，轮胎和配件买卖获利可观。……但是，哪里也看不出惊慌失措或秩序混乱的丝毫迹象，银行照常支付大量提现而没有发生任何意外事件。
……记者招待会……无论如何也跟不上谣诼纷坛。……据一个危言耸听的报道，德国两个师已神不知鬼不觉地脱离了轴心国的主力部队，而今动向不明。正在进餐的时候，电话铃响了，一声对不起，主人告退，一会儿回来了，向大家宣布，电话里告诉他德国人已进入亚历山大。……但是，并不是所有的无稽之谈都是不利的。一天，据流传，而且被广泛地信以为真，英军克复了马特鲁，澳军也已在德尔纳登陆。……股票价格随谣言而涨落，但是仍然没有惊慌失措或是秩序混乱的丝毫迹象。在英军退却的高峰时刻，一些英国、美国和其他同盟国的居民撤退了，这些人被认为没有必要留在这里，有些人一旦落入轴心国之手，有遭受迫害的可能。不过，这是官方有计划、有步骤、有条不紊地完全作为预防万一的措施进行的，便于减少临时的手忙脚乱。所以，美国的传教士、美国大学的教职员以及美国公使馆的女职员等，都被送到上埃及和厄立特里亚。……个别非官方人员惶惶不安的少数情况，成了一般笑柄，同大部分英美侨民的典范行为形成强烈的对照。……埃及人和所有其他国家的侨民，都密切注意并估量着他们的每一行动。……
在非盎格鲁撒克逊居民中，受军事危机影响而感到个人安危生死攸关的，以犹太人为最。他们中间，有些人本身就是从纳粹恐怖中逃跑出来的，而其余的人，对于同教者在希特勒铁蹄下的命运，是再也熟悉不过的，不愿再蹈覆辙。……
关于埃及对日益增加的轴心国威胁作出反应的方式，当然有很多想法。有些观察家坚持极端分子的看法，认为隆美尔元帅的炮声将是发动亲轴心国暴动的信号。为了支持这种观点，他们列举了很多例证，如埃及政府对英国人的作战并没有给予热心支持；宫廷本身就有了强大的亲轴心国集团；华夫脱……党的许多成员具有亲轴心国的倾向；开罗和其他地区广泛地存在着政治腐败现象；埃及有很多“第五纵队分子”；还有回教徒历来就容易被军事胜利所动摇，等等。
然而，绝大多数受过教育的埃及人，甚至过去是反英或亲轴心国的那些人，现在由于隆美尔元帅突然出现在他们家门口而变得亲同盟国了。不论他们过去同英国人有过什么样的争执，但对纳粹即将占领埃及的前景都感到不是滋味。特别是地主们忧心忡忡，唯恐一旦轴心国入侵，农民会乘机夺取土地，并采取暴力行为来对付财产。当然，也有少数无赖，一些轴心国的忠实党羽，他们在象＇埃及＇＇皇家＇汽车俱乐部这类亲轴心国的巢窟里公然为隆美尔元帅干杯，象俄国人那样地摔着酒杯，直到警察因此封闭了这家俱乐部并对他们采取了一些其他措施。
但是，广大的“一无所有”的埃及居民，自始至终保持着无动于衷的镇静态度。原因之一，是由于他们受到穆斯林信念“这是命中注定的”、“这是真主的意志”等宿命论的影响。……但这也是这个民族淡然冷漠的态度，他们世世代代已习惯于让征服他们的浪潮在他们俯伏的背上翻来滚去，并且自从他们的祖先建造金字塔以来，劳累和贫困从不容许……他们上升到关心政治的高度。
澳大利亚第九师于7月4日从叙利亚开始到达，增援阿拉曼阵地。这时，奥金莱克采取从敌人手里夺取重要战术据点的方针，打下日后发动决定性进攻的基础。7月10日，他夺取了阿拉曼西面的图卢勒伊萨山丘，他说：“我们已经阻止德国人向三角洲推进，并已开始为进一步发动攻势奠定基础。”可是，7月21…22日和26日向敌人中心阵地和北部阵地的进攻，由于训练有素的生力军不足，不能保持攻势而告失败。于是，奥金莱克向伦敦汇报，不可能在9月中旬以前重新采取攻势。
在这一阶段，丘吉尔“对中东最高司令部……的怀疑……，不断因来自各方面的……报告……而增加”，他早就决心亲临战场视察；并于8月8日通知奥金莱克，将由陆军上将哈罗德·亚历山大爵士接替他担任中东总司令，奥金莱克本人在托卜鲁克陷落后两天也曾以电报提出过这一问题；另设波斯…伊拉克司令部，使奥金莱克的后任可免于兼顾防御德国人从俄国南部发动进攻向该地区挺进的问题，这一问题一直是奥金莱克所全神贯注的。丘吉尔8月10日给亚历山大的指示如下：
1。 你的基本的和主要的职责，是尽快俘获或摧毁在埃及和利比亚由隆美尔陆军元帅指挥的德意军队及其全部给养和设施。
2。 你必须在不影响第一节所列任务的情况下，完成或促使完成你的司令部所属其他职责，第一节所列任务必须视为英王陛下至高的利益。
新任总司令在准备即将到来的战役中，特别重视部队的士气：“我第一步……就是定下不可动摇的原则并让所有官兵知道：不再考虑撤退，我们要在我们固守的地方打即将来临的一仗。”这是对他前任计划的彻底改变，他得到新任第八集团军总指挥官的蒙哥马利中将的完全赞同。总指挥官一职，原拟委由戈特中将担任，但他不幸丧命敌手，乃由蒙哥马利于8月12日前来补缺。亚历山大研究了隆美尔非洲战役的资料，认识到同他对垒的是一个最有雄才大略的战术家，运用装甲部队作战，深得其奥，掌握运动战中转瞬即逝的战机和抓住运动战中胜败所系的转折点，迅捷神速。然而，对于他的战略才能，特别是他是否洞悉一个健全的后勤计划的重要性，我不能无疑。他亲自掌握一支快速部队，真是其乐无比，然而也易于过分急功近利而远虑不足。……
隆美尔在地中海战区的上级是陆军元帅艾伯特·凯塞林……他在1942年4月……荣任南方总司令之职。其统辖范围广及地中海四岸；相形之下，隆美尔只是个陆军司令官，而他是当时的三军最高统帅。担任这一崇高职位，反映了他的卓越的战略才能。但是，他自然而然地不得不将非洲作战的指挥实权交给他那个更加勇往直前的下属。……其后在意大利战役中，我更直接地同凯塞林对抗，论将才，我认为各方面他都远在隆美尔之上。
隆美尔在阿兰…哈勒法的失败 1942年9月
8月19日，亚历山大向蒙哥马利发出下列命令，重申以前的口头指示，并责令他下达到所有部队：
1。 你的首要而迫切的任务，是准备对德意军队发动进攻，以求尽早歼灭他们。
2。 在准备这次进攻的同时，你必须坚守现有阵地。决不可让敌人窜到阵地以东。
正当在沙漠从事准备的时候，当时已有美国第九航空队协同作战的皇家空军，对敌人的各条交通线进行了有计划的作战。
轴心国军队在北非的补给线从未象他们停顿在阿拉曼时拉得那样长，所以他们特别感到燃料紧张。储存在军用仓库中或由车队运输在途的燃料，相对而言，可幸免于空中攻击。但从意大利运油到非洲来，则非用油轮不可，这些油轮便成了空袭的首要目标。
轴心国的油轮，被击沉的比到达目的地的为多，敌人“被迫改用来自希腊的汽油飞行，这是最浪费的做法”。由于燃料短缺，隆美尔想利用8月25…26日月盈之夜进攻的计划拖延下来了。然而，他在8月30日向南翼发动进攻，深入到通向阿兰…哈勒法山脉的英军布雷阵地，但在9月1日午夜被阻停顿下来。
9月2日，敌人整天没有出动，他们的燃料情况发生了新的严重危机，因为我们又曾再一次成功地袭击了他们的油轮，两天内击沉了三艘。随着时间的消逝，对他们来说，显然最后的希望已经破灭，由于不可能停留在这个前进阵地上，势必要撤退。这是德国人所曾占领的最接近三角洲的阵地。……
敌人稳扎稳打地撤退，到9月5日晚，已退回到我方布雷阵地。他们在此转而稳住阵脚，显然想竭尽全力至少保住已经到手的这部分地区。……
得到一小块不过四、五英里地的沙漠地带，绝不足以抵偿物质损失。……但是，阿兰…哈勒法战役的重要性，远不是任何得失的统计或是投入兵力的数目所能表示。这是德军在非洲最后的一击，正如他们所估计，是在我们的实力日益强大而使他们不可能获得胜利之前，他们最后一次取胜的机会。
6月份英国人战争失利的时候，英美正好在华盛顿举行会议，因此，丘吉尔、罗斯福及其部属能立刻研究需要采取的联合应急措施。这是英国人的大幸，由于美国租借法大规模的援助，亚历山大不再象韦维尔、奥金莱克那样苦于缺少武器和车辆。他特别赞赏他得到的三百多辆备有转动炮塔和七十五毫米大炮的“谢尔曼”中型坦克：“我们第一次得到在装甲、武器、性能方面同德国非洲部队最好的坦克相等的一种坦克。”
丘吉尔在访问埃及时，曾渴望在8月或9月对隆美尔打一胜仗，因为美英已计划在11月初入侵北非，先打一次胜仗对于北非的法国人的态度可能会起决定性的作用。但蒙哥马利于8月19日陈言，他必须有六周的时间才能将第八集团军整顿就绪，并提出以9月底作为发动进攻的暂定日期。这已使丘吉尔失望，而今9月初阿兰…哈勒法一战又需要把整编时间再向后推迟。丘吉尔再度表示失望，不过他最后还是依从了亚历山大所坚持的意见：“在我准备妥当之前发动进攻，纵使不遭灾难，也有失败的危险”，因而一致同意于10月23…24日月盈之夜或其前后的一段时间内发动进攻。轴心国军队忙于精心布置他们的地雷阵地和其他防御工事，同时争取增援，但并不十分成�