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至大四年正月，武宗卒。爱育黎拔力八达由东宫入总大政，罢尚书省，杀乐实、三宝奴。五月，即位于大都，是为仁宗。他受教于名士李孟十余年，受汉文化影响较深，积极采取措施，力图改革朝政和吏治，如：严禁近侍擅传圣旨；由朝廷派官任投下份地达鲁花赤，降诸王投下所任命者为副达鲁花赤；规定吏员入官只能升至从七品，并于皇庆二年（1313）下诏，恢复自宋亡以后中断了几十年的科举取士制度；延祐初，元廷还派人检括河南、江西、江浙等地漏隐田土，核实税入。但由于官吏奉行过当，延祐经理变成对百姓的巧取豪夺，江西受害尤甚。延祐二年（1315）四月，宁都蔡五九举众起义。元廷调两省兵力镇压，九月，蔡五九兵溃被杀。仁宗对母后答己奉命惟谨，答己得肆意干预朝政，擢升贪奸不法的私党铁木迭儿为中书省右丞相，势倾朝野。仁宗对宗戚勋旧过于软弱，在诸王压力下不断让步。他还背毁传位给武宗子嗣的誓约，诱逼武宗长子和世■出京就藩，在答己和铁木迭儿参与下立己子硕德八剌为皇太子，从而引起海山旧部和一部分反对政治改革的蒙古贵族的不满，也导致仁宗本人对答己及其党羽的妥协。由于这些原因，仁宗后期，改革实际上中止了。
延祐七年正月，仁宗卒。铁木迭儿先已罢职，答己下旨复任为中书右丞相，大肆更换省官，将私党调进中书省，矫命杀害仁宗时参劾过他的前中书平章萧拜住等人。三月，硕德八剌继帝位，即英宗。英宗刚毅而思有作为，答己当初以为他柔懦易制，所以立为皇太子，此时深为后悔。五月，答己幸臣失列门等谋废立事泄，英宗将他们尽加诛杀，以木华黎后裔拜住为中书左丞相。至治二年（1322）秋，铁木迭儿和答己相继病死。英宗摆脱掣肘，专任拜住，锐意于改革。朝廷召集有治国经验的退职老臣，优其禄秩，使议事中书；行助役法，民田百亩抽三，以岁入助役；正式颁行《大元通制》，督责各级官吏遵循国家的政制法规，改变政令不一、罪同罚异的混乱现象；裁罢冗职，节省浮费，减免赋役，以舒农力。这时，拜住揭发了铁木迭儿生前贪赃巨万的旧案，追夺其官爵封赠，籍其家。时铁木迭儿党羽御史大夫铁失兼典左、右阿速卫亲军，遂与心怀不满的蒙古宗戚密谋，欲刺杀英宗，并与抚军漠北的晋王也孙铁木儿（甘麻剌子）联络，相约事成后推他为帝。至治三年八月，英宗自上都南归，驻跸南坡（内蒙古正蓝旗东北）。铁失等以阿速卫为外应，入皇帝行帐，杀拜住，弑英宗，并于当夜驰回大都，收封省部印信，遣使奉玉玺至漠北晋王镇所。九月，也孙铁木儿在漠北即位，次年改元泰定，史称泰定帝。
两都之战和燕铁木儿专权 泰定帝在位五年。在他统治时期，元廷对贵族赐予益奢，兴役造作益多，国家财源已呈枯竭，吏治更加腐败。致和元年（1328）七月，他病死于上都。八月，留守大都的武宗亲信燕铁木儿（床兀儿子）凭借所掌怯薛发动兵变，控制大都，遣使迎武宗次子图帖睦尔入京。同月，梁王王禅（泰定帝侄）、丞相倒剌沙奉泰定帝年幼的皇太子阿剌吉八即位于上都，改元天顺，分诸道进攻大都。这时，图帖睦尔已从藩所江陵北上，武宗藩邸旧臣、河南平章政事蔑里乞氏伯颜邀截经河南北解的国赋以为军资，亲自带兵护送图帖睦尔至大都。九月，图帖睦尔即位于大都，改元天历，并宣布待长兄和世■归自北边将立即让位。而辽东、关陕、川蜀等地先后起兵响应上都。两都之战发展成为大规模内战。大都政权控制了财赋所从出的南方各省，实力占居优势。十月，大都所部军乘上都守备空虚，从辽东出兵，袭围之。倒剌沙以城降，被诛。阿剌吉八不知去向。王禅兵败被俘后赐死。图帖睦尔遣使迎异母兄和世■于北边。天历二年（1329）正月，和世■受朔漠诸王奉戴，在和林北即帝位，是为明宗，随即启程南返。三月，燕铁木儿奉玺北迎明宗。明宗虽宣布凡图帖睦尔所用百官并仍其旧，却擢拔不少亲信入省、院、台供职；他的从官中有些人对燕铁木儿“不为之礼”。这就使一心想专任独署的燕铁木儿深怀怨俱。八月，明宗和自大都出迎的图帖睦尔会于旺忽察都之地（今河北张北）。仅数日，明宗中毒暴死。燕铁木儿立即带着帝玺偕图帖睦尔急驰上都。八月中，图帖睦尔再次即皇帝位于上都，是为文宗。
元文宗图帖睦尔复位后，遍赏天历之初为其效命的阿速军士，以燕铁木儿独任丞相，总裁天下事，甚至亲祭燕铁木儿生祠。元廷严厉地镇压了企图以明宗太子为名发动政变的蒙古贵族，又动用数省兵力，历时一年，平定了驻在云南的蒙古诸王叛乱。这时燕铁木儿的威焰权势远远超出了在他之前的任何一个元朝权相，以致他的儿子唐其势扬言“天下本我家之天下”。文宗受制于燕铁木儿之时，元朝国势日趋衰微，处于迅速腐化之中的统治阶级在政治上已难以振作。尽管文宗本人对中原封建文化比较熟悉和了解，所能做的不过是用“文治”来粉饰危机日益加深的统治。文宗初即位，就建立奎章阁，集儒臣于阁中备顾问，又置艺文监，以蒙古语翻译儒书，刊刻经籍。至顺二年（1331），敕编《经世大典》书成。该书由赵世延、虞集先后主持修纂，是记录元朝一代制度故事的珍贵文献。
至顺三年八月，文宗卒，临危遗诏立明宗之子为帝。燕铁木儿利于立幼，于同年十月拥明宗次子懿璘质班为帝，是为宁宗。宁宗逾月而卒，时年七岁。燕铁木儿在文宗后坚持下，被迫把被文宗放逐于静江（治今广西桂林）的明宗长子妥欢贴睦尔迎入京都，但迁延数月不肯立君。直到他因纵欲过度而死，妥欢贴睦尔才得在至顺四年六月即位于上都，史称顺帝。
社会诸矛盾的激化元朝末年，吏治腐败，财政破产，军备废弛。燕铁木儿死后，伯颜独秉国政，政治势力迅速扩大。中书省、枢密院官员大都出其门下，每罢朝，一拥而退，朝廷为之一空。他一次所受赐田多达五千顷。大批蒙古贵族、官僚通过受赐、占夺等方式转化为大土地所有者。汉族地主也大肆兼并土地。广大农民在沉重的封建负担下丧失土地，破产流亡。伯颜当权时，中原连年灾荒，人口存亡相半，朝廷竟不加救济。官吏勒索、贿赂公行，民间将他们与“贼”一样看待。后至元（1335～1340）间，广东朱光卿、河南棒胡、四川韩法师、福建李志甫、江西彭莹玉及周子旺等相继举众起义；东北、西北、湖广各族人民也起兵反元。以伯颜为代表的一部分蒙古贵族，企图用加剧民族压迫的政策来镇压以汉族人民为主体的反元斗争。忽必烈在位时，就将全国居民按种族、地域分为四等（见四等人制），对汉人、尤其是南人中的平民加以各种防范压抑。这时，伯颜继废止科举之后进一步下令禁止汉人、南人学蒙古、色目文字，以阻塞他们的仕途；并扬言要杀张、王、刘、李、赵五姓汉人。伯颜还企图废顺帝另立。他的所作所为使当时的社会危机更加深刻。至元六年，伯颜侄脱脱得到顺帝支持，乘伯颜出外行猎，将他贬黜。顺帝起用脱脱当政，次年，改元至正，宣布“更化”，恢复科举取士，开马禁，减盐额，修辽、金、宋三史，政治一度较为清明。至脱脱第二次出任中书右丞相时，国库空虚，灾荒频仍，为解救危机，他变更钞法，勒黄河回故道以拯治河患，在京畿附近营田，募人佃种以救北方粮荒。但这些都未能缓和已全面激化的社会矛盾，而开河、变钞直接催发了轰轰烈烈的元末农民大起义。
元末农民起义和元朝的灭亡
元末阶级矛盾和民族矛盾的极端尖锐化，终于导致了元末农民起义。这次起义规模大、时间久，以红巾军为主力的农民起义军沉重打击了元朝在全国各地的统治，为朱元璋最后推翻元朝创造了条件。
起义的爆发 至正四年（1344）五月，黄河暴溢，北决白茅堤、金堤（今河南兰考东北）。沿河州郡先遇水灾，又遭旱灾、瘟疫，灾区人民死者过半。黄河决堤后，冲坏山东盐场，严重影响元朝政府的国库收入。十一年四月，顺帝命贾鲁为工部尚书、总治河防使，发汴梁（今河南开封）、大名等十三路十五万民工及庐州（今安徽合肥）等十八翼两万军队，开凿两百八十里新河道，使黄河东去，合淮河入海，时紧工迫，官吏乘机舞弊，人民痛苦更深。十年底，顺帝又决定变更钞法（见钞），滥发纸币，造成物价飞腾。“开河”和“变钞”促使元末社会矛盾进一步激化。
贾鲁开河后，北方白莲教首领韩山童及其教友刘福通等决定抓住这一时机，发动武装起义。他们一面加紧宣传“弥勒下生”、“明王出世”，一面又散布民谣“石人一只眼，挑动黄河天下反”，并暗地里凿了一个独眼石人，埋在即将挖掘的黄陵岗附近河道上。独眼石人挖出后，河工们惊诧不已，消息传出，大河南北，人心浮动。
至正十一年五月初，韩山童、刘福通、杜遵道、罗文素、盛文郁、韩咬儿等，聚众三千人于颍州颍上（今安徽颍上），杀黑牛白马，誓告天地，准备起义。刘福通等宣称山童为宋徽宗八世孙，当为中国主，福通自称南宋名将刘光世后代，当辅之。山童发布文告，称：“蕴玉玺于海东，取精兵于日本；贫极江南，富称塞北。”又打出“虎贲三千，直抵幽燕之地；龙飞九五，重开大宋之天”的战旗，表示推翻元朝，恢复大宋的决心。不幸谋泄，遭到地方官镇压，韩山童被捕牺牲，其妻杨氏、子韩林儿逃到武安（今江苏徐州）。刘福通等仓促起兵，于五月初三一举攻克颍州（今安徽阜阳）。起义军头裹红巾为标志，故称红巾军；起义军多为白莲教徒，烧香拜佛，故又称香军。红巾军占领颍州后，元廷遣枢密院同知赫厮、秃赤率阿速军及各路汉军前往镇压，被击败，接着，红巾军占领亳州（今安徽亳县）、项城（今河南项城南）、朱皋（今河南固始北）。九月，克汝宁府，又克息州（今河南息县）、光州（今河南潢川），众至十万。江淮各地纷纷起兵响应。
元廷把刘福通领导的主力红巾军，视为“心腹大患”。至正十一年九月，顺帝令知枢密院事也先帖木儿、卫王宽彻哥率诸卫兵十余万人前往镇压。十月，又派军增援。十二月，元军攻陷上蔡，韩咬儿被俘遇害。十二年三月，元军屯兵汝宁沙河岸，被刘福通击溃。但畏吾儿人察罕帖木儿、罗山人李思齐纠集地主武装，号称“义兵”，与红巾军为敌，对刘福通起义军威胁很大。
刘福通在颍州发动起义成功后，对在江淮一带从事秘密活动的南方白莲教僧人彭莹玉及其门徒鼓舞很大。至正十一年夏，彭莹玉（又名彭翼）及其徒赵普胜等起兵巢湖，八月，麻城（今湖北麻城）铁工邹普胜、罗田布贩徐寿辉等在蕲水（今湖北浠水）发动起义，他们宣传“弥勒佛下生，当为世主”，攻克蕲水、蕲州（今湖北蕲春南）。十月，以蕲水为都，建立政权，国号天完，改元治平，徐寿辉称帝，邹普胜为太师，设中书省（称莲台省）及六部。天完政权建立后，分兵四出，从至正十二年正月开始，先后攻占湖广、江西、福建的许多地区，其中由彭莹玉、项普略（又名项甲、项奴儿）率领的一支东去江州（今江西九江），到安徽，抵浙江，又折回浙西、安徽、江西，转战数千里，影响很大。南方红巾军提出“摧富益贫”的口号，具有很大号召力。至正十三年十二月，元廷集中兵力攻陷天完的都城蕲水，徐寿辉等被迫遁入黄梅山及沔阳湖中。曾转战江浙一带、拥有百万之众的巢湖水师也被迫退守巢湖。江淮的起义军处于不利境地，起义进入低潮。
龙凤三年（1357）铜印“元帅之印”河南固始出土
其他非红巾军系统的起义军，以方国珍、张士诚两支最强大，活动范围最广。盐贩方国珍，早在至正八年春即起义于台州黄岩（今浙江黄岩），聚集数千人，劫夺漕运粮，扣留元海运官员。元廷招降，国珍屡降屡反。盐贩张士诚于至正十三年正月，与其弟士义、士德、士信及李伯升等十八人，招集盐丁，起兵反元，乘胜攻下泰州，连克兴化、高邮。十四年正月，自称诚王，国号大周，改元天祐。九月，脱脱总制诸王各爱马（见投下）、诸省各翼军马，出征高邮，号称百万。高邮正危在旦夕时，脱脱受到中书平章哈麻等弹劾，被免职流放，元廷另以河南行省左丞相太不花等代领其兵。由于临阵易将，元军不战自溃，张士诚则乘机出击，元军解体。从此元军丧失了优势。
起义的发展和失败 高邮之战对整个战局发生了有利于农民起义军的变化。北方红巾军从至正十五年（1355）开始主动出击。二月，刘福通将韩林儿从砀山夹河迎至亳州，建立北方红巾军的政权——宋，建元龙凤。韩林儿为帝，又号“小明王”。中央设有中书省、枢密院、御史台和六部，地方设行省。以杜遵道、盛文郁为丞相，罗文素、刘福通为平章，福通弟刘六为知枢密院事。杜遵道擅权，为刘福通所杀，福通为丞相，封太保。从十六年起，福通分兵出击，三路北伐。
至正十六年九月，李武、崔德率领的西路军猛攻潼关。次年初，李武、崔德占领商州（今陕西商县），二月，进逼陕西行省首府奉元（今陕西西安）。元廷令察罕帖木儿、李思齐等解围，红巾军战败。闰九月，白不信、大刀敖、李喜喜等入陕，夺取兴元路（今陕西汉中），又克秦（今甘肃天水）、陇（今陕西陇县），进据巩昌（今甘肃陇西）。十月，红巾军攻凤翔（今陕西凤翔），察罕帖木儿往援，红巾军失利。十八年，一部分西路红巾军在李喜喜等率领下进入四川，称“青巾”，后投奔陈友谅。李武、崔德等向李思齐投降。
东路军由毛贵率领。毛贵原是赵君用的部将，至正十七年二月，从海宁州（今江苏连云港市西南）由海道入山东，连克胶州（今山东胶县）、莱州（今山东掖县）、益都路（今山东益都）、滨州（今山东滨县西北）、莒州（今山东莒县）等地。七月，元镇守黄河义兵万户田丰响应毛贵起义。十八年二月，毛贵攻克济南。至此，山东各地大部分已为毛贵、田丰所占领。宋政权在山东设益都等处行中书省，以毛贵为平章。毛贵设“宾兴院”，选用以前的元官，并派姬宗周等为地方官，又于莱州屯田，以储备粮食。官民田十收二分。在攻克济南后，毛贵进军河北，三月，克蓟州（今天津蓟县），至漷州枣林、柳林（均在今北京通县境内），进逼大都。但因孤军深入，败于柳林，遂退师济南。十九年四月，淮安赵君用奔山东，杀毛贵。七月，转战至辽阳的毛贵部将续继祖折回益都，杀赵君用。山东红巾军各部由于自相仇杀，从此一蹶不振。二十一年夏，察罕帖木儿进攻山东，田丰、王士诚等投降。十月，察罕帖木儿进围益都，毛贵原部将陈猱头等坚守。次年六月，田丰、王士诚杀察罕帖木儿。察罕帖木儿养子扩廓帖木儿袭父职，继续围攻益都。十一月，益都陷。田丰、王士诚被杀，陈猱头被俘送大都。山东红巾军被镇压下去。中路军由关先生（即关铎）、破头潘（即潘诚）、冯长舅、沙刘二等率领。至正十七年九月，越太行山，进入山西。至正十八年二月，毛贵遣其部将王士诚、续继祖等与中路军汇合。由于元军在山西、河北的兵力很强，中路军的主力转向晋北，原拟由山西入河北，与毛贵军会合的计划未能实现。九月，关先生等克完州（今河北完县），十月，占领大同、兴和（今河北张北）等路。十二月，克上都，破全宁路（今内蒙古翁牛特旗乌丹城）、辽阳路（今辽宁辽阳）。十九年十一月，红巾军进入高丽。二十二年正月，关先生、沙刘二等在高丽战死，余众在破头潘率领下败退辽阳。四月，破头潘在辽阳被俘。
在三路北伐的同时，刘福通也开始出击。至正十八年五月，刘福通攻占汴梁，定为宋政权都城。这时，北方红巾军出现了鼎盛局面。但由于三路北伐相继失利，形势逆转。察罕帖木儿和孛罗帖木儿率领的两支元军，对宋政权的包围进一步紧缩。十九年八月，汴梁城破，刘福通保护韩林儿冲出重围，逃奔安丰。
至正二十三年二月，早已占领了壕州的张士诚，趁安丰空虚之机，遣其将吕珍进攻安丰。刘福通等顽强抵抗，小明王遣人向朱元璋求救，朱元璋率军救出小明王等，安置在滁州。二十六年十二月，朱元璋部将廖永忠迎归小明王至应天，途经瓜步，将其沉死。宋亡。
南方红巾军在元军高邮大败后，乘机吸收了一部分元军，壮大了自己的队伍。至正十五年正月，天完将倪文俊率领红巾军占领沔阳。十六年正月，天完政权据汉阳为都，以�