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“海狮作战计划”中规定，曼施坦因所指挥的第38军预定在9月24日的第一攻击波中渡海。没想到这一驻就是半年。
这里成为法国著名的旅游城市，也不是浪得虚名，温暖的大西洋暖流带来了足够的热量，使得游人在这里的海滨在11月中旬还能洗海水澡。38军军部的军官们自然不会放过这一得天独厚的大自然恩赐，把每天洗海水澡当成一件乐事，直到有一次，英吉利海峡涨了大潮，他们几乎被海浪卷走而葬身鱼腹，这才罢了。
这倒使曼施坦因想起了一件事：近26英尺大的潮位落差，对渡海攻击英国也是极为不利的。渡海作战，德国缺乏足够的工具，现造也来不及，只好改造莱茵河上和易北河上的民用驳船权以充数，甚至摩托艇和小拖船也不放过。在风平浪静的环境中，德国陆军的登陆部队还可以适应，一旦遇到大风浪，连上下船都困难。
德军担负渡海作战任务的部队，以占领军的身分驻在如此美丽的地方，有丰富的物质享受，很可能会滋生畏战的情绪，而且军纪也成了使曼施坦因头痛的一个大课题。曼施坦因不得不把部队拉出去，找一个人烟稀少的地方，让士兵们每天在沙滩上训练，并告诉士兵们，这里与计划中的登陆地点地形相似。而陆军的士兵们原本就对上船下船这一套不太熟悉，学起来自然也有兴趣。渡海作战，对以陆军立国的德国陆军来说，确实还是一个陌生的课题。
在法国海岸准备发动对英国入侵的这半年之内，曼施坦因也仔细研究了对英国作战的种种细节。
在曼施坦因看来，假如无法使英德之间获得谅解，则德国必须尝试用武力来消灭英国，这是一个悲剧。按照元首的为人，他是愿意避免与英国之间的生死决斗的，他的真正目标是东面。但这并不意味着德英两国就能避免战争。通过元首在德国国会中发表的空有气势的讲话中可以看出，元首此时是因胜而骄，对胜利已经具有狂热的信心。所以即使英国同意和谈，他是否愿意接受一个以理智为基础的和约是颇有疑问的。最重要的是，由于他在捷克事件上食言而肥，在世人面前已无信用可言，即令他愿意签订和平协定，恐怕也不会有人再相信他了。
丘吉尔的入主内阁，也使德国求和的希望渺茫。他这个人具有过分的战士气质，他心目中最注意的问题就是战斗和最后的胜利。以丘吉尔的个性为代表的英国民族性，多半会采取战争而不是和谈的方式来回答趾高气扬的元首，英国人的韧性是很可钦佩的，一旦他们投入战斗之后，不管当前的情况是如何的艰险，他们都可能打到见出分晓。这一点曼施坦因在第一次世界大战中就已经充分领教了。
曼施坦因实在是不理解英国人，认为他们只知道痛恨希特勒的纳粹政权和所谓的“普鲁士军国主义”，却忽视了布尔什维克政治制度对西方现有的社会制度更具破坏性，对欧洲的威胁也更大。如果英国此时与德国妥协，相信过不了多久，德国和苏联的这两个极权国家就会相互火并。这必定是一个两虎相争的局面，结果是两者必将都会被削弱，盎格鲁一撒克逊民族到那时就可以坐收渔人之利，从而变成世界的主宰者。所以，德国与英国的交战；不仅对于双方人民而言是不幸的，而且对整个欧洲而言也是一个悲剧。其实，即使意识到这一点，英国人还是要与德国人作战，因为英国人在制定对外政策时，还受一条无形的规则所左右，这就是必须符合欧洲力量的平衡，德国太强大了，在英国人的潜意识中是不能容忍的。
没有任何机构获得草拟对英战争计划的授权，人们只好听命于希特勒的直觉，一些人是甘心情愿，如戈林和凯特尔；一些人则是沉默的接受，如陆军总司令勃劳希契和海军元帅雷德尔。由于事先没有一个对英国作战的战争计划，所以准备工作花费了许多宝贵的时间，错过了利用英国弱点的最佳时机。
曼施坦因认为，如果与英国的战争不可避免，那么可采用上、中、下三策，上策是切断英国的海上补给线，迫使其不战而降。此时德国已经完全拥有了挪威、荷兰、兵力和法国的海岸，可以用来当作空中和潜艇战的基地。中策是与英国争夺地中海生死线，地中海对于大不列颠帝国有着重要的意义，这一点元首和参谋总部都不能跳出“大陆式”的思维模式，不曾意识到。
地中海的丧失将是对英国的一个沉重的打击，它依赖于印度和近东的粮食和石油，但英国人丧失了地中海之后，会不会就放弃了战斗呢？英国人还会绕道好望角与中东和近东取得联系！有效的封锁来自从空中和海上严密封锁英伦三岛，这又回到了第一种解决办法上了。德国如果把兵力都用于地中海方向，则足以促使苏联在东北方面提前发动对德国的战争。
下策为入侵英伦三岛。入侵英国是最迅速有效的方法，其他两种方法都不能达到速决。但即使是攻陷了英伦三岛，丘吉尔政府可能会迁都到意大利继续打下去。有一点可以肯定，征服了英伦三岛可以使英国人丧失向欧洲大陆发动海上攻击时所必不可少的基地。即令是美国参战，那时如果没有英伦三岛这个跳板，想越过大西洋登陆欧洲，也是不太可能的事。但入侵到底有几成成功的把握呢？
在1940年夏季，对英国的入侵战争获得成功，应具备两个因素：
其一，应及早地执行入侵计划，这样就可以乘英国还是毫定防御之机，并且充分利用夏天的好天气。英吉利海峡在每年的7、8两月和9月初，都是风平浪静的。
其二，必须有一支与英国海军和空军相匹敌的德国海军和空军。
对以上诸因素的分析，曼施坦因得出结论：发动对英国的海上入侵，即使不能说是完全不可能的，也可以说是几率很小的。因此，即使元首希特勒下令取消“海狮作战行动”的时候，他也并不觉得有多惊讶。
1940年9月1日，为入侵英国而准备的船只开始从德国北海的一些港口，向英吉利海峡的一些港闭移动。两天后，德国最高统帅部又发出了一项指令，规定于9月11日元首最后决定是否入侵，给渡海部队10天左右的时间来进行准备。
9月7日傍晚，德国空军出动了648架战斗机，掩护着625架轰炸机，开始了对伦敦的大规模轰炸。许多英国人都认为这种大规模的轰炸是德国即将登陆入侵的前奏，发出了“入侵在即”的警报。
9月10日，德国海军报告，天气变得不正常和不稳定，给登陆船只的集中带来了一定的困难。隔了两天，英国海军的轻型舰艇轰击了德国发动攻击的主要港口——奥施坦德、加莱、布伦和瑟堡，英国皇家空军还在奥施坦港炸沉了八艘德国驳船。这一天，希特勒与三军首脑举行了午餐会议，流露出结束“海狮作战计划”的念头。
接下来的几天，英国加紧了反入侵行动。
9月14日，德国海军参谋部报告，英国皇家空军猛烈轰炸了从安特卫普到布伦准备发动入侵的港口。接着英军空军袭击了从勒阿佛尔到安特卫普的整个沿海地区。海军紧急要求派更多的高射炮来保护这些港口。
9月17日这天晚上，恰好是满月，进行夜袭的英国轰炸机充分利用了月明之夜。德国海军作战参谋部报告船只遭到了更大的损失，因为这些船只当时正拥塞在准备入侵的港口中。传来的消息令人沮丧，在敦刻尔克，有84艘驳船被炸沉；在瑟堡，一个500吨的军火库被焚毁，各种鱼雷艇和轮船被炸沉。
不仅是飞机轰炸，而且英国用远程大炮隔海对德军的一些兵力集结地进行了轰击，德军不得不进行疏散。9月16日，皇家空军突袭了举行大规模登陆入侵演习的德国部队，使德军的人员和船只遭受到惨重的损失。据德国海军秘密文件记载，21艘运输船和214艘的驳船被炸沉或者是严重损坏，这个数字约占为入侵而集结船只总数的12％。
9月19日，希特勒正式下令停止继续集结入侵的船只，并疏散已经集结的船只。终于在10月12日，最高统帅部正式取消入侵，到来年春天再说。
希特勒根据两个理由取消了“海狮作战行动”，第一是准备时间太长了，第一波兵力要等到9月24日才能渡海；这样即使第一波渡海成功，后继部队的渡海也成问题。第二，德国空军没有按预期获得空中优势。
关于这第二条理由，曼施坦因归咎于戈林。在入侵之前的好几个星期中，德国执行的一种孤立的空中战争，过早消耗了德国空军的实力。英国空军的雷达体系也使得德国空军在不利于自己的条件下作战。应该等到入侵的时候再摊牌，迫使英国空军在双方相似的地方接战——即在英吉利海峡上空。后来德军空军又转移攻击重心至伦敦城——这是一个与入侵没有直接关系的行为，这不能不说是战争指导上的错误。
雷德尔元帅的海军参谋部希望9月15日就开始执行“海狮作战计划”。他说，英吉利海峡和北海的天气，除了10月上半月之外，一般都是恶劣的。10月中旬就有了薄雾，到10月底就有浓雾了。只有海上风平浪静才能执行作战计划，如果波涛汹涌，驳船就会沉没，甚至大船也将无能为力，因为他们不能卸下补给品。如果错过了这个时机，那么最有利的作战时机是1941年5月。
希特勒对此是首鼠两端，他认为德国海军到了来年春天也仍然不是英国海军的对手，而此时英国陆军倒是微不足道的；到了明年的5月以后，如果给英国陆军8个月到10个月的时间，它就可以集中起30——35个师的兵力，从容地在海峡布防，给入侵带来麻烦。
当9月底宣布“海狮作战计划”结束之后，曼施坦因的第38军恢复了正常的训练，渡海的装备都撤入到港口之中，在英军的空袭之下，它们早已毁坏了许多。
1941年春李，从陆军总部传出了风声，对曼施坦因将另有任用，调任一个新的职务。
不知曼施坦因调任何种新职务，且听下章分解。
第十三章 装甲军闪击苏联
“巴巴罗萨”拔头筹，维拉河上抢渡口；
丧心病狂杀政委，列宁格勒挡前头。
1941年2月底，在法国西北沿海的小镇李托奎特交卸了第38军军长的职务，曼施坦因改任德军第56装甲军军长的新职。第56装甲军正在组建中，军部设于德国中部。这个装甲军下辖德军第8装甲师、第3摩托化步兵师和第290步兵师三个师。这次对曼施坦因来说，可是遂了心愿。早在西线战役开始之前，他就一直想指挥一个装甲军，把自己酝酿多时的新战术加以实践。
1941年5月间，曼施坦因接到了对苏联战争的作战命令，这个命令没有细节，只是指示他的56装甲军从属于一个装甲兵团而已。当然，作为一个普通军长，事先是无权过问对苏战争计划细节的。
希特勒发动对苏联的战争，对于一介武夫来说由于先有了苏德互不侵犯条约在先，显得有些在预料之外，但仔细想一想，却在情理之中。德国以数万人伤亡的代价进行了波兰战争，表面上看取得了一些胜利，但最大的胜利者却是不费一枪一弹而坐享其成的斯大林。苏联得到了将近半个波兰，以及波罗的海三国的控制权，使德国没有得到它所垂涎的两个主要长远目标——乌克兰的小麦和罗马尼亚的石油，而德国要战胜英国的封锁所急需的正是这两种东西。甚至元首渴望在波兰获得的波里斯拉夫一德罗戈贝奇油区也被斯大林要去了。斯大林“仁慈而慷慨”地答应把相当于这一油区年产量的石油卖给德国。付出如此大的代价，只换取了苏联不加入西方阵营。陆军总部对于作战目标是有分歧的。这个计划的战略企图是：以闪电式的突击，消灭苏联西部各军区的军队，并迅速向腹地发展进攻，攻占莫斯科、列宁格勒、顿巴斯，前出到阿尔汉格斯克、伏尔加河、阿斯拉罕一线，打算在1941年冬季之前结束战争。但在孰先孰后的问题上，看法不同。不足以代表布尔什维克主义的摇篮；其次古领乌克兰的原料产地、顿聂兹盆地的军备生产中心和高加索油田，如果占领这些地区，就可迫使苏联的战争经济完全崩溃。
而陆军总部却认为，必须击败苏联红军主力然后才能征服和占有这些战略要地。在这个意义上说，莫斯科才是真正的目标，只有在通往莫斯科的道路上，才能遇到苏军的主力。莫斯科是苏联权力的焦点，而且还是交通的枢纽，该城丧失则苏军的防线就会被分割，苏军统帅部不敢冒险放弃莫斯科。
当时，曼施坦因以一个普通军长的身分，自然是无从得知希特勒与陆军总部之间的分歧，但在执行过程中，进军方向的朝令夕改就可以感觉到这种分歧。
“巴巴罗萨”计划规定，执行入侵苏联的德军部队将编成北方集团军、中央集团军和南方集团军等三个集团军，从三个方向同时对苏军实施突击。曼施坦因的第56装甲军隶属于第4装甲兵团，而第4装甲兵团又隶属于北方集团军。北方集团军总司令是勒布元帅，主要是从东普鲁士进攻，歼灭在波罗的海地区中的苏军，然后再向列宁格勒前进。
第4装甲兵团司令是克鲁格上将。第4装甲兵团的任务是挺进芬斯克对岸和维拉河上，占领渡河地点，随即向阿波卡方向前进。第4装甲兵团的右翼为16军团，司令为布歇上将；左翼为第18军团，司令为屈希勒尔上将。
1941年6月16日，曼施坦因到达了第56装甲军的集结地区。他的顶头上司，第4装甲兵团司令克鲁格上将向曼施坦因下达命令：
“第56装甲军应从米美尔河以北、提尔希特以东的森林地区向东突破，以达到通向柯弗罗东北面芬克斯的大路。在其左面，第41装甲军，军长南哈特将军，下辖第1和第6两个装甲师、第36摩托化步兵师和第269步兵师，应向贾何布塔德的维拉河渡口前进，党卫军‘死人头’师也配属于这个兵团，战役开始时随后跟进，随着战役发展的情况，再配属给前进最快的军后面。”
受领完任务之后，第41装甲军的军长南哈特将军问曼施坦因，预料要多少时间能到达芬克斯，曼施坦因回答说，如果在攻击开始四天之内达不到目标，则德军就很难完整无恙地攻占这些渡口了。
6月17日，第56装甲军展开完毕，在以后的几天内，全部进入进攻出发阵地，完成了一切进攻的准备，曼施坦因命令各师对武器装备以及携带的弹药和油料，作了最后一次检查。
在攻势开始的前几天，曼施坦因接到了一个从最高统帅部发来的命令，这就是臭名昭著的所谓“政委命令”，要求对苏联战争开始之后，德军对于俘虏的苏联军队中政治委员和其他政工人员，均一律就地枪决。以表示对布尔什维克的痛恨。
这个命令遭到了曼施坦因和其他德军高级将领的抵制。他们认为，虽然从国际法的观点来看，苏联军队中“政治委员”的身分很特殊，他们不能算是一般的军人，但又不像牧师、军医和战地新闻记者那样可以获得非战斗员的身分。因为他们也直接参与战斗，而且其勇猛程度不亚于一般战士。如果从传统的战争意义来说，他们的战斗活动是非法的。正是由于这些军队中的“政治委员”，把战争的最大残酷性带进部队，这是与普鲁士军人的传统行为和传统态度是完全不合的。
不管国际法中对“政治委员”的地位是采取何种的看法，要把俘虏就地枪决，总是违反了军人传统的职业精神。如果执行了这一命令，则不仅有损于军人的荣誉，而且对德军士兵很难自圆其说。所以，曼施坦因向集团军司令直言，他指挥的所有部队都不会执行这个枪决红军政委的命令。曼施坦因属下的几个师和军参谋人员也完全同意曼施坦因的意见。不久，要求撤消这一命令的努力终于奏效。因为很明显，这个命令只能激起苏联红军同仇敌忾之气，促使苏军顽强作战到底。
6月21日13时，曼施坦因在军部接到命令，6月22日凌晨3时作好攻击前的各项准备，4时开始攻击，对苏战争的色子已经掷下了。
1941年6月22日，这一天恰好是星期天，在凌晨4时，德军向苏联发起了进攻。德国飞机对苏联西部的重要城市、交通枢纽、桥梁渡口和军事基地进行了猛烈的轰炸。接着，在猛烈的炮火准备之后，德军以数十个坦克师和摩托化师为先导，在巴伦支海到黑海3000公里的正面发动了进攻。苏联西方军区在22日的整个上午失去了指挥，被迫节节抗击向后撤退。
勒布元帅率领德军北方集团军，分别从各个方向前疾速推进。勒布1876年9月5日出生于兰茨贝格。曾参加德国东亚派遣军，在瓦德西元帅的统帅下前往中国，为野战炮兵团山炮1连的排长。1900年12月14日在中国胶州湾海岸登陆作战。回国后，1903年考入驻慕尼黑的巴伐利亚军事学院受训，1909年10月调往柏林的总参谋部服务。在第一次世界大战中，因战功而被授予骑士勋章，平民出身的勒布被晋升为骑士，被称为“威廉骑士勒布”。1929年晋升为少将，1930年晋升为中将。1934年1月被晋升为炮兵将军。
1938年3月1日，勒布在晋升为上将的同时退役。与伦德斯待一样，后来又按照战时服役规定重服现役并指挥德军两个军团攻占捷克苏台德区，曼施坦因在勒布军团中担任过很短时间的参谋长。
德军北方集团军第4装甲兵团的先期任务，就是完整地夺得维拉河上的桥梁，为进一步攻击列宁格勒打下基础。这条大河是一个可怕的障碍物，而完整地夺取河上的桥梁，直接关系到德军装甲部队的行进速度，成为体现和发挥闪击战特长的关键所在。因此第4装甲兵团的前进，实际上是一场赛跑，看哪一个军最先夺到维拉河上的渡口。
曼施坦因的第56装甲军在这场赛跑中面临的障碍要比其他两个军要轻微，第4装甲兵团多给了第4豆装甲军一个装甲师，但其攻击前进的速度仍然落在了曼施坦因的后面。在此之前，曼施坦因曾经建议由自己的56装甲军担任主攻，但克鲁格没有同意。
在第56装甲军的集中地在米美尔河以北的森林中，克鲁格分配给曼施坦因的空间极为有限，所以曼