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再宿，官军始至，贼守备已严，不可复攻。先是，焦璐闻苻离败，决汴水以断北路，贼至，水尚浅可涉，比官军至，已深矣。壬申，元密引兵渡水，将围城，会大风，贼以火箭射城外茅屋，延及官军营，士卒进则冒矢石，退则限水火，贼急击之，死者近三百人。元密等以为贼必固守，但为攻取之计。
第二天晚上，官军才赶到宿州城下，叛贼的守备已很严密，一时无法攻取。起先，焦璐听说苻离官军战败，决汴水堤企图淹断北面的道路，叛乱的戍卒赶到时，水尚浅，可以涉过，到官军赶来时，水已很深，无法行走了。壬申（十二日），元密率领军队渡过水面，行将把宿州城团团困住，恰值一阵大风，叛贼趁势用火箭射城外的茅屋，大火延绵烧到官军的营帐，官军士卒前进要冒城上投下的矢石，后退又受到水和火的限制，叛贼于是趁机急攻，杀死官军近三百人。元密等人认为叛贼必定要固守宿州城，只为攻城考虑计策。
贼夜使妇人持更，掠城中大船三百艘，备载资粮，顺流而下，欲入江湖为盗；以千缣赠张敬思，遣骑送至汴之东境，纵使西归。
叛贼夜晚让妇女击鼓打更，掠夺城中的大船三百艘，装满军资粮食，顺汴水而下，企图流入江湖为盗贼；又赠给宦官中使张敬思丝绢千匹，派遣骑兵护送至汴州境东面，放他西归长安。
明旦，官军知贼已去，狼狈追之，士卒皆未食，比追及，已饥乏。贼舣舟堤下而陈于堤外，伏千人于舟中，官军将至，陈者皆走入陂中。密以为畏已，纵兵追之；贼自舟中出，夹攻之，自午及申，官军大败。密引兵走，隐于荷涫，贼追及之，密等诸将及监陈敕使皆死，士卒死者殆千人，其余皆降于贼，无一个还徐者。贼问降卒以彭城人情计谋，知其无备，始有攻彭城之志。
第二天一早，官军才知道叛贼已出城远去，狼狈追赶，士卒们都没吃饭，到追上叛贼时，官军已是饥饿疲乏到了极点。叛贼把船停靠在堤边，而在堤外列阵，在船中埋伏了一千余人，官军将杀过来时，列于阵前的叛贼全逃跑逃跑到池泽中。元密以为叛贼畏惧自己，命部下官兵全线追击；埋伏在船中的叛贼从船中出来，与池泽中的叛贼一同夹击官军，从中午一直战到黄昏，官军大败。元密带着残兵退走，陷于荷花泥泽中，叛贼追上来，元密等徐泗诸将及监阵的宦官中使全被死，士卒也被杀死了上千人，其余人全都投降叛贼，没有一个回到徐州城。叛贼问投降的士卒关于彭城内的人情和官府的部署，知道城中没有戒备，于是有了攻占彭城的企图。
乙亥，庞勋引兵北渡濉水，逾山趣彭城。其夕，崔彦曾始知元密败，移牒邻道求救；明日，塞门，选城中丁壮为守备，内外震恐，无复固志。或劝彦曾奔兖州，彦曾怒曰：“吾为元帅，城陷而死，职也！”立斩言者。
乙亥（十五日），庞勋率领军队北渡濉水，越山往彭城进发。这天傍晚，崔彦曾才得知元密战败的情况，于是写信请求相邻的道发兵救援；第二天，崔彦曾紧闭城门，选城中的丁壮入伍守备城防，城内外一片震惊恐慌，没有人愿在城中坚守，都想逃走。有人劝崔彦曾投奔兖州，崔彦曾愤怒地说：“我身为元帅，城若被攻陷只有死而已，守城是我的职责。”并立即将劝他逃走的人斩首。
丁丑，贼至城下，众六七千人，鼓噪动地，民居在城外者，贼皆慰抚，无所侵扰，由是人争归之，不移时，克罗城。彦曾退保子城，民助贼攻之，推草车塞门而焚之，城陷。贼囚彦曾于大鼓馆，执尹戡、杜璋、徐行俭，刳而锉之，尽灭其族。勋坐听事，盛陈兵卫，文武将吏伏谒，莫敢仰视。即日，城中愿附从者万余人。
丁丑（十七日），叛贼来到徐州城下，部众有六七千人，击鼓喧噪，声音震天动地，百姓居住在城外的，叛贼均对他们慰问保护，一点也不侵扰，于是人们争相归附，不多时，就攻克了外城。崔彦曾退到内城进行抗拒，百姓协助叛贼攻城，推来装满草的车堵塞城门，放火焚烧，使内很快陷落。叛贼将崔彦曾抓获，囚禁于大彭馆，又逮捕尹戡、杜璋、徐行俭，剐开他们的肚皮，将他们剁成碎片，并将他们的家属全部杀死。庞勋坐于徐州观察使府处置军政大事，卫兵整整齐齐地排列，文武将吏行跪拜礼，没有人敢抬头正视厅堂上的主帅庞勋。当天，城中愿意归附庞勋的人就达一万余人。
戊寅，勋召温庭皓，使草表求节钺，庭皓曰：“此事甚大，非顷刻可成，请还有徐草之。”勋许之。明旦，勋使趣之，庭皓见勋曰：“昨日所以不即拒者，欲一见妻子耳。今已与妻子别，谨来就死。”勋熟视，笑曰：“书生敢尔，不畏死邪！庞勋能取徐州，何患无人草表！”遂释之。
戊演（十八日），庞勋将温庭皓召至使府，要他起草给朝廷的表，请求徐州节度使的符节斧杖，温庭皓说；“这件事关系重大，不是顷刻间可以完成的，请让我回家慢慢地起草。”庞勋准许他回家去写。第二天早上，庞勋派人去温庭皓家取表文，温庭皓来到使府见庞勋说：“昨天所以不立即拒绝起草表文，是想回家看一下妻子儿子，今天已经与妻儿决别，现在就是来送死的了。”庞勋看了温庭皓几眼，笑着说：“书生敢顶撞我，不怕死吗！我庞勋能攻取徐州，怎么怕找不到人为我起草表文！”说完将温庭皓释放。
有周重者，每以才略自负，勋迎为上客，重为勋草表，称：“臣之一军，乃汉室兴王之地。顷因节度使刻削军府，刑赏失中，遂致迫逐。陛下夺其节制，翦灭一军，或死或流，冤横无数。今闻本道复欲诛夷，将士不胜痛愤，推臣权兵马留后，弹压十万之师，抚有四州之地。臣闻见利乘时，帝王之资也。臣见利不失，遇时不疑；伏乞圣慈，复赐旌节。不然，挥戈曳戟，诣阙非迟！”庚辰，遣押牙张奉表诣京师。
有一个名叫周重的人，常常以有文思才略自负，庞勋迎他为上宾，为庞勋起草上给朝廷的表文，声称：“我所统领的一支军队，驻在汉王朝的龙兴之地。不久前因为节度使对将士太苛刻，滥施刑赏，于是将士们被迫将他驱逐。六年前皇上削夺徐州军号，消灭一镇军队，我银刀等军壮士有的被处死，有的被流放，含冤而死的无可胜计。今天听说本道又企图诛杀将士，我们更是愤慨万分，众人推我暂时掌管军事，权任兵马留后，以弹压十万雄师，抚慰徐、宿、濠、泗等四州之地。我听说因势利导，不失时机，是成帝王的资本。我见到利而不失去，遇到时运而不迟疑；恳切地希望皇帝陛下大发慈悲，赐给我节度使的符节和旗帜。要不然，我就统率数万大军，进攻长安，这并不是难事！”庚辰（二十日），庞勋派遣押牙张带上表文送往长安。
勋以许佶为都虞候，赵可立为都游弈使，党与各补牙职，分将诸军。又遣旧将刘行及将千五百人屯濠州，李圆将二千人屯泗州，梁丕将千人屯宿州，自余要害县镇，悉缮完戍守。徐人谓旌节之至不过旬月，愿效力献策者远近辐凑，乃至光、蔡、淮、浙、兖、郓、沂、密群盗，皆倍道归之，阗溢郛郭，旬日间，米斗直钱二百。勋诈为崔彦曾请翦灭徐州表，其略曰：‘一军暴卒，尽可翦除；五县愚民，各宜配隶。”又作诏书，依其所请，传布境内。徐人信之，皆归怨朝廷，曰：“微桂州将士回戈，吾徒悉为鱼肉矣！”
庞勋委任许佶为都虞候，赵可立任都游弈使，所信用的党羽都各自被以牙职，分别率领诸部军队。又派遣徐州旧将刘行及率领一千五百人屯驻于濠州，派李圆率二千人屯驻于泗州，派梁丕率一千人屯驻于宿州，其余要害县镇，都修缮守备。徐州人传说朝廷赐给庞勋的节度使符节旌旗不过半个月就会到，所以愿献策效力的人不问远近齐集而来，以致光州、蔡州、淮州、浙州、兖州、郓州、沂州、密州等地的群盗，也都不畏路远赶来归附，使徐州城里城外充满了人，十天多时间，一斗米的价钱就涨到二百缗。庞勋假造崔彦曾向朝廷请求歼灭徐州一镇将士的表文，表文的大概内容是：“徐州一军士卒狂暴，可以全部翦除；附近彭城、萧县、丰县、沛县、滕县等五县愚昧的民众，都应该配作奴隶。”又伪造皇帝的诏书，宣言皇帝已批准了崔彦曾的请求，在境内广为传布。徐州人相信了谣言，都把怨恨转向朝廷，说：“如果不是桂将士挥戈挥戈回来，我们就要全部成为油锅里的鱼肉了！”
刘行及引兵至涡口，道路附从者增倍，濠州兵才数百，刺史卢望回素不设备，不知所为，乃开门具牛酒迎之。行及入城，囚望回，自行刺史事。泗州史杜闻勋作乱，完守备以待之，且求救于江、淮。李圆遣精卒百人先入泗州，封府库，遣人迎劳，诱这入城，悉诛之。明日，圆至，即引兵围城，城上矢石雨下，贼死者数百，乃敛兵屯城西。勋以泗州当江、淮之冲，益发兵助圆攻，众至万余，终不能克。
刘行及率领叛军来到涡口，一路上归附从军的人使军队增加了几倍，濠州的官军才数百人，刺史卢望回平时从不设戒备，不知怎么办才好，于是开城门并带着牛肉美酒出城迎接。刘行及进入濠州将卢望回囚禁，自行刺史职务。泗州刺史杜听说庞勋作乱，完缮城内守备，以等待叛军来进攻，并向江、淮地区的官军求救。李圆派遣精锐士卒一百人先进入泗州，查封州府的仓库，杜派人来迎接慰劳，将这一百叛兵诱骗入泗州城，然后将他们全部杀死。次日，李圆赶到，立即派军队围攻泗州城，城上官军顽强抵抗，箭头和石块如雨点般落下来，叛贼被打死的有数百人，李圆于是收兵屯驻于城西。庞勋因为泗州地处江、淮的冲要，增调军队来援助李圆攻城，军队达到一万余人，但始终不能攻克泗州城。
初，朝廷闻庞勋自任山还趣宿州，遣高品康道伟赍敕书抚慰之。十一月，道伟至彭城。勋出郊迎，自任山至子城三十里，大陈甲兵，号令金鼓响震山谷，城中丁壮，悉驱使乘城。宴道伟于场，使人诈为群盗降者数千人，诸寨告捷者数十辈；复作求节钺表，附道伟以闻。
起初，朝廷听说庞勋从任山回到宿州，派遣高品宦官康道伟带着皇帝诏敕来抚慰。十一月，康道伟来到彭城。庞勋来到徐州城郊迎接，自任山到徐州小城的三十里路上，排列大批武装士兵，号令之声和锣鼓声参杂，声震山谷，徐州城的丁壮居民，全被驱赶到城墙上。庞勋在场上设宴招待康道伟，又派人假装成投降的群盗，有数千人，诸营寨赶来告捷的有几十批，庞勋这样做是想在朝廷派遣的使者面前表示自己已牢牢控制住了徐州的局面。庞勋再次让人草写了请求充任徐州节度使的表文，让康道伟带回朝廷，转达于唐懿宗。
初，辛云京之孙谠，寓居广陵，喜任侠，年五十不仕；与杜有旧，闻庞勋作乱，诣泗州，劝挈家避之，曰：“安平享其禄位，危难弃其城池，吾不为也！且人各有家，谁不爱之？我独求生，何以安众！誓与将士共死此城耳！”谠曰：“公能如是，仆与公同死！”乃还广陵，与其家诀，壬辰，复如泗州。时民避乱，扶老携幼，塞途而来，见谠，皆止之曰：“人皆南走，子独北行，取死何为！”谠不应。至泗州，贼已至城下，谠急棹小舟得入，即署团练判官。城中危惧，都押牙李雅有勇略，为设守备，帅众鼓噪，四出击贼，贼退屯徐城，众心稍安。
起初，辛云京的孙子辛谠，在广陵闲居，行侠仗义，已五十岁了却不愿入朝做官；辛谠与杜年友好，听说庞勋在徐泗叛乱，来到泗州，劝杜携带家属弃城逃走，杜说：“平安时期享有朝廷的俸禄官位，危难时期抛弃朝廷委交给我管理的城池，这是我所不能干的！况且人各有自己的家，谁不爱自己的家呢？我独自逃走求生，如何来安定部众的心！我誓与将士同生死，要死也一起死在泗州城！”辛谠说：“您能这样做，我也与您一同死在城里！”于是回到广陵，与自己的家属诀别，壬辰（初三），再回到泗州城。当时民众为避战乱，扶老携幼，向南逃亡，道路也被人流所堵塞，逃亡的百姓见到辛谠，都劝阻他说：“人们都往南走，您独自北行，不是去找死吗！”辛谠不答理。来到泗州，叛军已开到城下，辛谠拼命地划小船，得入城内，杜当即任命辛谠为团练判官。城中由于危急，人人感到恐惧，都押牙李雅有勇有谋，为杜布置守备，率领部众击鼓喧噪，出城四处袭击叛贼，贼军被迫退却，屯驻于徐城，徐州城内人心才稍微安定下来。
庞勋募人为兵，人利于剽掠，争赴之，至父遣其子，妻勉其夫，皆断锄首而锐之，执以应募。
庞勋招募人民当兵，人们贪图剽掠所得的财利，争先恐后地赶来参军，甚至父亲送儿子，妻子勉励丈夫，农民们都把锄头磨得更锐利，扛着它作为武器来应募。
邻道闻勋据徐州，各遣兵据要害，而官军尚少，贼众日滋，官军数不利。贼遂破鱼台近十县。宋州东有磨山，民逃匿其上，勋遣其将张玄稔围之。会旱，山泉竭，数万口皆渴死。
与徐州相邻的几个道得知庞勋占据了徐州，各自派军队占据要塞据点，但官军人少，叛贼的军队越来越多，官军抗拒叛贼，多次交战都不利。叛贼于是攻破鱼台等近十个县。宋州东面有一座磨山，民众逃到山上射藏，庞勋哌遣部将张玄稔率兵围困。正值天旱，山上的泉水枯竭，数万口人全部渴死。
或说勋曰：“留后止欲求节钺，当恭顺尽礼以事天子，外士卒，内抚百姓，庶几可得。”勋虽不能用，然国忌犹行香，飨士卒必先西向拜谢。癸卯，勋闻敕使入境，以为必赐旌节，众皆贺。明日，敕使至，但责崔彦曾及监军张道谨，贬其官。勋大失望，遂囚敕使，不听归。
有人劝宠勋说：“留后您如果只是想求得节度使的符节斧杖，就应当对当朝天子恭顺尽礼，对外安士卒，不致骚扰，对内安抚百姓，不使惊恐，或许可以得到节度使的官位。“庞勋虽然不能用，但在国家的忌日仍然设斋行香，为将士摆设宴席时必先向西望振谢，表示向唐懿宗谢恩。癸卯（十四日），庞勋听说朝廷派来的宦官敕使已以徐州境内，以为必定是唐懿宗赐予节度使的符节旌旗，部众都表示祝贺。第二天，宦官使者来到使府，只是谴责崔彦曾以及宦官监军张道谨，贬他们的官。庞勋大为失望，于是将朝廷派来的宦官敕使囚禁起来，不让他归还朝廷。
诏以右金吾大将军承训为义成节度使、徐州行营都招讨使，神武大将军王晏权为徐州北面行营招讨使，羽林将军戴可师为徐州南面行营招讨使，大发诸道兵以隶三帅。承训奏乞沙陀三部落使朱邪赤心及吐谷浑、达靼、契酋长各帅其众以自随；诏许之。
唐懿宗颁下诏书任命右金吾大将军康承训为义成节度使、徐州行营都招讨使，任命神武大将军王晏权为徐州北面行营招讨使，任命忌林将军戴可师为徐州南面行营招讨使，征发诸藩镇大批军队交给三位统帅指挥。康承训上奏康懿宗，请求派沙陀族三部落使朱邪赤心以及吐谷浑、达靼、契等族酋长各自率领其部众，跟随他一同征讨徐泗；唐懿宗下诏批准。
庞勋以李贺攻泗州久不克，遣其将吴迥代之。丙午，复进攻泗州，昼夜不息。时敕使郭厚本将淮南兵千五百人救泗州，至洪泽，畏贼强，不敢进。辛谠请往求救，杜许之。丁未夜，乘小舟潜渡淮，至洪泽，说厚本，厚本不听，比明，复还。已酉，贼攻城益急，欲焚水门，城中几不能御；谠请复往求救。曰：“前往徒还，今往何益？”谠曰：“此行得兵则生返，不得则死之。”与之泣别。谠复乘小舟负户突围出，见厚本，为陈利害。厚本将从之，淮南都将袁公弁曰：“贼势如此，自保恐不足，何暇救人！”谠拔剑嗔目谓公弁曰：“贼百道攻城，陷在朝夕；公受诏救援而逗留不进，岂惟上负国恩！若泗州不守，则淮南遂为寇场，公讵能独存邪！我当杀公而后止耳！”起，欲击之，厚本起，抱止之，公弁仅免。谠乃回望泗州，恸哭终日，士卒皆为之流涕。厚本乃许分五百人与之，仍问将士，将士皆愿行。谠举身叩头以谢将士，遂帅之抵淮南岸，望贼方攻城，有军吏言曰：“贼势已似入城，还去则便。”谠逐之，揽得其髻，举剑击之，士卒共救之，曰：“千五百人判官，不可杀也。”谠曰：“临陈妄言惑众，必不可舍！”众请不能得，乃共夺之。谠素多力，众不能夺。谠曰：“将士但登舟，我则舍此人。”众竞登舟，乃舍之。士卒有回顾者，则斫之。驱至淮北，勒兵击贼。于城上布兵与之相应，贼遂败走，鼓噪逐之，至晡而还。
庞勋因为李圆攻泗州城久不能攻克，派遣部将吴迥替代李圆指挥。丙午（十七日），贼军再攻泗州，日夜不停。当时宦官敕使郭厚本率领淮南军队一千五百人来救援泗州，来到洪泽镇，畏惧贼军强盛，不敢前进。辛谠在泗州城内请求往洪泽求救，杜同意。丁未（十八日）夜晚，辛谠乘小船偷渡淮河，来到洪泽，游说郭厚本，郭厚本不听，到天亮，辛谠回到泗州城。已酉（二十日），贼军攻城更加急迫，企图焚烧泗州城的水门，城中将士几乎不能抵御；辛谠请救再往洪泽求救。杜说：“您前次去没有搬来救兵，独自回来，今天再去又有何用？”辛谠说：“这次去能搬来救兵就活着回来，搬不到救兵就死在那里。”杜于是与辛谠流着眼泪告别。辛谠再乘小船背朝着泗州围而出，见到郭厚本，陈说利害。郭厚本正要听从辛谠的劝说，淮南镇都将袁公弁说：“叛贼势力这样强大，我们自保恐怕还不足够，还有什么余力去援救别人！”辛谠拔出剑瞪着眼对袁公弁说：“叛贼从四面八方进攻泗州城，泗州城沦陷就在朝夕之间；您受皇上的诏敕率军前来援�