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城的日军500 余人分两批乘汽车来援，先后遭我第十五团一个营和第十四团三营七连的阻击，我七连在连长彭家祥的指挥下，在何宅子（村）与敌顽强拚搏，浴血奋战，激战8小时，打死打伤敌人200 多人，胜利地完成了阻击任务。不久，陈毅代军长亲临五旅视察指示，给部队以很大的教育和鼓舞。
五旅在皖东北地区活动中，第十四团协助当地县委恢复了泗县南北地区。第十五团协同泗五灵凤县委开辟了新区，由两个区扩大到10个区。
1941年7 月，在我五旅奉命西进皖东北的同时，四旅旅部率第十、十一团进到淮泗地区，支援友邻部队作战。到淮北后，因淮南地区情况紧张，四旅旅部又率第十一团返回淮南，留下第十团在淮泗地区活动。该团于8 月先后袭击了泗阳城北火神庙伪据点，乘胜攻击了泗阳县城，在薛庄反击并粉碎了日、伪军的“扫荡”。9 月，韩顽乘我淮宝地区空虚，不断渡过运河西犯。我第十团一部又奉命返回淮宝，在林家码头打击韩顽，将顽军击溃。10月，配合第三、第四师各一部，在淮泗地区程道口战役中，全歼了韩顽王光夏常备六旅，打通了淮南、淮北、淮海、盐阜根据地的联系。此次作战，我第十团俘顽军300 余人。
1941年底，我五旅在皖东北地区完成任务后，又奉命回到淮宝、淮泗地区，仍然担负巩固发展淮宝、淮泗的任务。1942年1 月，该旅第十三团由淮南津浦路西到淮宝归建。在1942年，第十三、十四团在淮宝、淮泗地区先后攻克了陈双庵、三棵树等日、伪军据点，在三岔伏击了日本兵。又奔袭了淮阴城，缴获大洋马30余匹，粉碎了九十月日、伪军9000余人对淮宝、淮泗的“扫荡”，巩固和扩大了淮宝、淮泗地区。
1942年秋皖东北形势吃紧，为支援淮北四师作战，我六旅第十六团北渡洪泽湖，进到淮北泗县半城地区机动作战，不久因津浦路西形势紧张，遂到路东和全旅一起返回淮南津浦路西地区。
1943年3 月，五旅第十三、十四团配合四师参加泗阳地区的山子头战役，反击并歼灭了侵占我淮北中心区的韩顽，韩德勤被我抓获。此役我五旅歼灭顽独立六旅1000余人，顽旅长李仲寰被我击毙。这一战役的胜利，粉碎了王仲廉、韩德勤东西对进夹击四师，侵占皖东北的企图，使淮北津浦路东根据地更加巩固。
（四）加强各项建设，坚持敌后抗战为了战胜严重困难，坚持敌后持久抗战，我淮南党政军民在与日、伪、顽军频繁作战的同时，认真贯彻执行党的各项政策，加强军队、政权和党的建设，深入发动群众，开展统一战线与敌伪工作。
我二师在抗战中，一贯重视统一战线工作，团结各阶层爱国进步力量，共同抗日。张云逸、罗炳辉等领导同志在淮南期间，都强调并亲自作统战工作。各级领导和政治机关，通过多种形式和途径，进行宣传和联络，争取爱国进步人士参加抗日。
在反摩擦斗争中，我既坚持自卫立场，又掌握“有理、有利、有节”的原则。在加强抗日民主根据地和军队的建设中，充分注意吸收旧政权中和社会上的爱国进步人士参军参政，不少人担任了我游击队长，营、团长，参议员，副参议长，其中梅竹樵、谢禄轩、魏立成、夏雨宜、王养吾、胡公球等同志加入了中国共产党。
根据党中央关于抗日民族统一战线政权实行“三三制”的决定，协助地方进一步加强了政权建设。早在1940年建立民主政权时，各级抗日民主政府就相继实行了“三三制”，这样既保障了我党的领导地位，确立了工农群众的政治优势，又团结了各界爱国人士和开明士绅抗日。1941年1 月与9 月，淮南津浦路东和路西，分别召开了第一届临时参议会，选举了正副参议长。路东参议长邓子恢，民主人士朱雨江、赵坚为副参议长；路西参议长魏文伯，民主人土刘子谷、梅子明先后为副参议长。抗日民主政权建立后，立即着手制定法令、条例、制度，废除苛捐杂税，发展生产，保障供给和兵源补充，发展文化教育事业，开展拥军优属活动等。由于人民政权的职能作用和威力日益发挥，使坚持长期抗战有了可靠保障。
农民是抗日的主力军，为了调动农民群众的抗日积极性，1942年初，根据党中央指示，放手发动群众，贯彻了减租减息政策。一方面实行“三七分租”、“分半给息”、“退还押板”、“老债停息还本”，减轻农民负担，改善群众生活；另一方面在减租减息的前提下交租交息，保障地主在政策允许范围内的合法权益，最大限度地争取地主参加抗日。从而削弱了封建剥削，缓和了租佃矛盾，加强了抗日民族统一战线。
同根据地建设密切相关的军队建设，也始终摆在重要地位。我江北部队整编为新四军第二师后，为了吸取皖南事变的教训，针对我二师的实际情况，于1941年3 月18日在天长县赵庄，召开了历时20天的全师政治工作会议。二师政治部副主任张劲夫对江北部队两年来的政治工作作了总结。张云逸、邓子恢、郑位三等领导同志作了指示，一致提出要提高部队军政素质，为建设正规化的党军而奋斗。会议强调了党对军队的绝对领导，明确了部队政治工作的原则、制度和任务，号召加强团结，反对各种不良思想作风。会后，各部队通过召开党代会、政工会、英模会，认真贯彻“3。18”政工会议精神，加强基层建设，逐步建立与健全了工作、生活制度，使部队精神面貌、官兵关系、思想作风、纪律状况和行政管理都有了显著的进步。各部队除利用作战间隙抓紧练兵外，还有计划地轮流集中整训，针对我军特点和实战要求，加强了近战、夜战、袭击、伏击和射击、投弹等战术技术训练。政治教育除进行中日民族斗争教育外，还特别强调阶级教育、时事政策教育，鼓舞斗争意志，增强胜利信心。文艺宣传工作在政治教育中起了很好的作用。二师抗敌剧团的叶华同志编写的剧本《两肩仇恨》给部队演出后，收效很好。此外，我师还针对部队中文盲多、文化水平低的情况，狠抓了扫除文盲的工作，要求大家过识字关。张劲夫副主任还亲自编写了识字课本。所有这些，对巩固部队，提高部队军政素质，加强正规化党军建设发挥了重要作用。
为了贯彻党中央的精兵简政政策，使主力部队精干化，加强地方武装建设，1942年2 月我师决定，以主力部队的1 ／3 编入地方部队，将3 个旅的9 个团减为6 个团，撤销第十二、十五团，第十八团划归路西联防司令部建制。同时减少机关层次和人员，充实基层和战斗部队。1943年，路东8 个县合并为4 个办事处，路东地方部队整编为4个县支队，同年6 月，又成立了甘泉县支队。路西地方部队的独立团，除淮西独立团外都撤销了，各县武装为县总队（定合县总队由十八团兼）。路东、路西的区有中队、乡有小队，还有不脱产的自卫队（民兵）。这样，便形成了主力军、地方军和民兵三结合的武装体制，加强了对敌作战的力量。
在加强部队建设中，还很重视办好军校，培训干部。早在1939年7 月，江北指挥部就组建了教导大队，1940年4 月改为江北指挥部军政干校，1941年2 月又改为新四军第二师干校，5 月改为抗大八分校，张云逸、罗炳辉兼正、副校长，冯文华任教育长，高志荣任政治部主任。1943年4 月抗大八分校改称第二师教导团。到1945年8 月共培训军政干部4 期，近3000人，他们分赴抗日前线，为抗战胜利和根据地建设作出了重要贡献。
为加强党的建设，增强党员的党性，保证党对军队的绝对领导，建设正规化的党军，从1941年下半年开始，二师认真贯彻了党中央关于增强党性的决定，加强请示和会议汇报制度，严格党的生活，开展了创造模范党员和模范党支部的运动。在加强淮南地区党组织的建设中，少奇同志《论共产党员修养》和《做一个好的党员，建设一个好的党》的两篇著作起了重要的作用，为加强广大党员的党性修养，反对各种非无产阶级思想意识，提供了强大的思想武器。
1942年4 月，二师军政委员会在新铺召开团以上干部会议，罗炳辉、张劲夫同志传达了1 ～3 月在阜宁单家港召开的华中局扩大会议精神。扩大会议提出的关于坚持华中敌后抗战、为争取中国抗战最后胜利的各项任务，对进一步加强我淮南地区和二师的对敌斗争与军事建设，巩固、扩大根据地，准备战略反攻具有重要的意义。
二、壮大抗日力量，准备战略反攻1943年特别是下半年以后，淮南抗日根据地的形势逐步好转。为了加强与聚集力量，准备战略反攻，争取抗日的最后胜利，我师满怀信心地加强了对敌斗争和根据地建设。
（一）实行党的统一领导，加强斗争力量为了进一步加强党的统一领导，密切党政军民关系，根据中共中央的决定和华中局及军部关于实行“一元化”领导的指示，1943年2 月撤销了皖东军政委员会，成立了淮南区党委、淮南行政公署和淮南军区（由二师师部兼），统一领导淮南地区的抗日斗争。区党委书记谭震林兼任二师和军区政委，刘顺元为区党委副书记，方毅为行署主任，罗炳辉师长兼军区司令，韩振纪任二师兼军区参谋长，詹化雨任二师兼军区副参谋长，肖望东任二师兼军区政治部主任，余立金任二师兼军区政治部副主任。原来的路东、路西两个区党委及其联防办事处、联防司令部，分别改为路东、路西两个地委、两个专员公署、两个军分区。路东、路西军分区，分别由五旅和六旅兼任，实行党政军“一元化”领导。
路东军分区司令由五旅旅长成钧兼任，地委书记和军分区政委由五旅政委赵启民兼任，专员公署专员汪道涵。路西地委书记、军分区司令、政委由六旅旅长谭希林兼任，专员公署专员郑抱真。同年9 月，六旅建制撤销，旅长谭希林率十六团加强七师，十七团划归五旅，改为十五团。四旅兼路东军分区，旅长梁从学兼路东军分区司令，路东地委书记陈光兼路东军分区政委。五旅改兼路西军分区，旅长成钧兼路西军分区司令，旅政委赵启民兼路西地委书记和路西军分区政委。原属皖江根据地的巢合县和七师的巢北支队，划归淮南津浦路西地区领导。
实行党的“一元化”领导后，进一步密切了党政军民的关系，增强了党的团结。各级领导同甘共苦，同心协力，战胜困难，形成了步调更加一致，共同对敌的斗争力量。在党的统一领导下，进一步加强了主力部队、地方部队和民兵的协同对敌斗争，同时也加强了对工、农、青、妇、文各界抗敌协会和儿童团组织的领导。1941年底，津浦路东地区有组织的群众仅17万余人，路西仅12万余人，到1945年，人民群众绝大多数都参加了各级抗日组织，在各方面的发挥作用，成为抗日民主根据地的铜墙铁壁。
（二）开展攻势作战，巩固与扩大解放区1943年特别是下半年后，随着形势的逐步好转，淮南地区的对日作战，由游击破袭战，逐步转入攻击敌占据点，以缩小敌伪区，扩大根据地的攻势作战。在路东地区，加强了边缘区的对敌斗争，经过一系列大小战斗，进一步巩固和扩大了根据地。
在我师五旅兼路东军分区期间，于1943年6 月组织十三团和东南支队，在仪征县谢家集打击日伪军，拔除了谢家集的伪军据点，全歼伪军200 余人。8 月，又组织十三团和特务营在六合县桂子山痛击七八百日伪军的“扫荡”，经过一天浴血奋战，毙伤日伪军300 余人。同年8 月，我甘泉支队伏击由大仪集出扰的日伪军，激战3 小时，毙敌60余人；不久，又奔袭伪二十四师的黄珏桥据点，全歼守敌，俘70余人。经过这几次作战，扩大了路东根据地，巩固了新建的甘泉县民主政权，使高邮湖以西与路东的东南地区联成了一片。
1943年下半年至1945年，我师主力都在路西，路东军分区的盯嘉、来六、天高、甘泉、东南5 个支队和独立四团，在军分区首长的领导指挥下，独立担负在路东的作战任务，部队越战越强，频繁地向各县的日伪据点出击，扩大了解放区，保卫了华中局、新四军军部、淮南党政军机关和路东地区的安全。
为打开盱嘉地区的对敌斗争局面，盯嘉支队3 次攻打了盱眙县城。1944年1 月这一次，盱嘉支队3 个连和一个侦察排及一部分基干民兵在支队司令兼政委朱云谦率领下，攻进盱眙县城，全歼伪警察局、伪县政府，搞掉伪保安队一部，共歼200 余人，改变了盯嘉地区原来比较被动的局面，振奋了抗日军民的信心，使日伪军龟缩在县城，不敢轻举妄动，下乡“扫荡”。
1944年2 月，我浦六工委武工队，夜袭六合瓜埠镇伪区公所及伪军，歼俘伪区长以下200 余人。
12月，来六支队在六合县城北羊山头伏击日伪军，全歼日军一个分队和伪军一个营，受到军部的通令嘉奖。
1945年2 ～4 月，罗炳辉师长调集了路东的地方武装3000余人，反击向我天长、高邮、盯眙等地进犯的日伪军，经两个月24次战斗，攻入高邮湖西的黎城、金沟等地，截获敌运输船80余只，毙伤日伪军少佐以下260 余人，俘日军4 人，伪军525 人。粉碎了日伪军打通淮河到高邮湖的交通线、控制高邮湖西和分割淮南与苏中、苏南根据地联系的企图。
1945年6 月，路东独四团攻克六合县东沟镇的伪军据点，全歼伪军一个营380 余人。同月，嘉山县总队在师特务营的配合下，发起了黄泥岗战斗，激战两天一夜，毙伤俘敌110 人。
在路西地区，为加强这个地区的对敌斗争，适应局部反攻的需要，1943年9 月以后，我师四旅部队部署在东南部的得胜集一带，担负机动作战任务（后方机关在路东）；五旅的部队，部署在西南部的宣家岗一带，担负巩固和扩大路西根据地的任务。在我对日伪军发动攻势作战的过程中，桂顽仍置国家民族利益于不顾，与日伪军默契配合，更加频繁地进攻我路西根据地。因此，我路西部队采取了北攻南防的作战方针，对北线的日伪军展开攻势作战；对南线的桂顽，在东自全椒县鸦窝集西到合肥谢圩子一线构筑碉堡工事，分兵进行自卫。
1943年10月，我五旅第十四团在定远县总队配合下，在北线主动出击日伪军，拔除了定远县东兴集、陈圩子等据点，歼伪军徐郁堂部300 余人，击溃了由定远城出援的日伪军600 余人。正当我在北线出击日伪军之际，南线的桂顽五一一团和第十游击纵队进攻我五尖山阵地，企图直捣我中心区。我师五旅十五团顽强抗击，将其击退。11月，五旅部队又击退了向我定远县占鸡岗阵地进攻的桂顽2000余人。我在北线、南线的胜利，使路西的形势趋于稳定，由被动开始转为主动。
10月，为打击驻全椒县平塘（村）的顽军第十游击纵队的一个中队和武装特务“白刀队”，使我根据地不再遭其骚扰破坏，我师四旅十一团奔袭了平塘，全歼顽军250 余人，拔除了对我危害极大的一个反动据点。
12月，为了反击桂顽对我五尖山、占鸡岗等地的进攻，配合七师粉碎桂顽对我皖江地区的进犯，我师四旅十团奔袭全椒县程家市的顽军据点，经两小时战斗，全歼顽军500 余人。
1944年3 月，桂顽五一二团一部和第十游击纵队进攻我滁县的枣林集，被我师四旅十团打退，毙伤顽军200 余人，俘80余人。
5 月，日伪军3000余人，分3 路合击我中心区藕塘镇。我师五旅采取敌进我进的战法，对敌交通线和据点发动进攻，奔袭并攻克了凤阳县殷家涧等日伪据点，攻进了定远城，给敌以重大杀伤。日伪军在我内线外线的打击下，被迫溃退。
9 月，我师五旅第十三团在定远县总队配合下，在定远县陈家集及其周围伏击徐郁堂部一个支队，支队长以下106 人全部被俘。接着，我又攻打徐郁堂的老巢陈圩子据点，全歼了守敌。
11月，日军第六十一师团一部和伪军近万人分7 路“扫荡”我路西根据地中心区。我师四、五旅与路西军分区部队同敌周旋半个月，歼敌700 余人。在我反“扫荡”的同时，日、顽默契配合，日伪军在撤退前，将我对顽的防御工事全部破坏。桂顽一七一师四个营及土顽一部乘着日伪军刚刚撤退，我还未得喘息之机，进攻我占鸡岗等地。我师五旅和路西军分区十八团，在占鸡岗地区反击桂顽，奋战2 天，全歼桂顽4 个营和土顽一部，共2000余人，俘五一二团团长蒙培琼和3 个营长以下1000余人。同月下旬，我师四旅十团反击侵占我周家岗的顽军，歼其大部，收复了周家岗。这次反“扫荡”、反摩擦战斗的胜利，进一步改变了路西地区的斗争形势，巩固和扩大了路西根据地，策应了第七师在皖江地区的斗争。
1945年3 月，为支援七师粉碎桂顽对巢县、无为、和县、含山地区的进攻，我师五旅又先后攻克了被顽军侵占的界牌集、肖家圩等10余个顽军据点，歼顽军五一一团一个营及土顽300 余人。
4 月，桂顽又企图再度进攻我路西根据地中心区。为了反击顽军和恢复被顽军切断的二师、七师交通联系，军部决定，由谭震林、彭明治同志指挥，进行了淮南津浦路西黄疃庙反顽战役。我师四、五、六旅在师首长的亲自指挥下，协同三师七旅，在肥东的王子城、富旺集、八斗岭等地，打击桂顽一七一、一七二师和土顽武装，经4 天激战，我师歼顽军1800余人，生俘了五一三团团长，其中四旅全歼了顽军一个营。在战役进行中，军首长饶漱石、张云逸也来到路西指挥作战。
7 月，桂顽一七二师4 个营进攻我肥东白龙厂阵地，我巢北支队三连，顽强抗击，坚守阵地7 昼夜，后我师五旅十四团、六旅十八团和巢北支队主力赶到增援，打退了顽军的进攻。
（三）开展整风、生产运动，加强思想、物质准备1942年6 月8日，党中央发布了《关于在全党进行整顿三风学习运动的指示》。1943年4 月3 日，党中央在《关于继续开展整风运动的决定》中，要求在整风的同时，进行一次普遍审查干部的运动。我二师和淮南抗�