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杨阜与马超大战，身被五创。但马超终究寡不敌众，兵败之后逃往汉中，投奔张鲁。张鲁任命马超为都讲祭酒，并想将自己的女儿嫁给马超。后来听了部下的劝谏“此人不爱其亲，焉能爱人”而止。
曹操追论讨马超之功，给11人封侯，封杨阜为关内侯。
9月，曹操下令建造金虎台。凿渠引漳水入白沟。
10月，曹操下令分魏郡为东西部，设置都尉。11月，曹操下令在自己的封国内设置尚书、侍中、六卿等官职：尚书令荀攸；尚书仆射凉茂；五曹尚书毛玠、崔琰、常林、徐奕、何夔；侍中王粲、杜袭、卫觊、和洽；大理钟繇；大司农王修；郎中令袁涣，行御史大夫事；御史中丞陈群。
本年，曹操想要恢复当年被汉文帝废除的肉刑。可群臣之中只有陈群、钟繇二人赞同，其余人皆以为不可。最后，曹操也因军事未罢，下令此事不再提。
214年春天，马超向张鲁请兵，欲再取凉州，先围攻祁山。姜叙向夏侯渊求救，诸将都说此事需先报告魏公，由曹操来决断。夏侯渊说“此地离鄴城往返四千里。若报，姜叙必败”于是当机立断，命张郃率5千步骑出击，将马超击走。
接着夏侯渊出兵汉阳郡显亲县，驻扎在那里的韩遂一听夏侯渊杀来，立即就走。夏侯渊向东直追至略阳城，距韩遂30余里。这时，诸将又向夏侯渊建议，有的说应先拿下韩遂，有的说应先去灭了兴国的氐王杨千万。夏侯渊却说“韩遂兵精、兴国城固。所以我们都不打，而是去打长离诸羌。韩遂部下很多都是长离羌兵，到时他一定会回救。这样，我们便可打败他了”夏侯渊命令留下辎重，自己率将轻骑突袭长离，火烧羌屯。韩遂得报后，果然发兵来救。
诸将见韩遂兵多，建议结营作堑，打持久战。被夏侯渊再次否决。一鼓作气，大破韩遂。又进围兴国。氐王杨千万逃奔马超，余众尽降。接着，夏侯渊又平定高平、屠各等地。
安定太守毋丘兴将赴任前夕，曹操曾特地告诫他“羌胡要与中国交通，自会派人来，你可千万别派人去。你若派错了人，他去怂恿羌胡，那就麻烦了”可很明显，毋丘兴并没把曹操这番告诫放在心上，到任后便派校尉范陵去羌中招降。而范陵也果然怂恿羌主自立为属国都尉。得知此事后的曹操叹道“我就知道事情会是这样。非能未卜先知，不过就是经历多了，能预知而已”
3月，汉献帝刘协下诏：魏公曹操位在刘姓诸侯王之上。并改授金玺，赤绂，远游冠。
闰5月，孙权接受吕蒙的建议，亲征庐江郡皖县。诸将欲作土山，添攻具，打持久战。吕蒙反对，认为应打速决战。并甘宁为升城督，孙权采纳了。于是当天侵晨进攻，食时破之，生擒朱光及数万男女。当时张辽的救兵已经到了庐江郡的夹石，可皖城被攻破的消息传来，张辽也只能退回合肥。孙权任命吕蒙为庐江太守。
庞统在围雒之战中被流矢射死。刘备急忙写信回荆州搬取救兵。诸葛亮命关羽留守荆州，自己带着张飞、赵云沿长江逆流而上，蜀地的第一站便是巴郡。
张飞用计攻陷巴郡郡治江州，生擒巴郡太守严颜，呵斥道“大军既至，为何不降，而敢拒战”严颜正色驳斥道“汝等无道，侵夺我州。我州只有断头将军，没有投降将军”张飞下令将严颜斩首。严颜面不改色“要斫便斫，何必发怒”张飞被严颜的视死如归感动，亲自为严颜解开绑缚，以礼相待，奉为宾客。严颜最终投降张飞。随后，张飞、赵云分两路进军。赵云攻下江阳县、犍为郡。张飞攻下巴西及广汉郡的德阳县。
法正给刘璋写信，陈述形势强弱，刘璋不答。雒城最终被刘备攻破，刘循乘夜逃走。刘备立刻进军，包围cd。诸葛亮、张飞、赵云也前来相会。
这时，刘璋只能选择去向死敌张鲁求援。张鲁派马超率兵来救。但马超与张鲁其实不和，更兼张鲁的部将杨昂一直在张鲁面前进谗，马超的日子很不好过。这时一个叫李恢的辩士奉刘备之命前来说降，马超最终决定投降刘备。刘备命马超屯兵cd城北。见到救兵反成了敌人，cd城中震怖。
刘备围城数十天后，便派简雍入城说降。当时cd城中尚有3万精兵、1年的谷帛，官吏百姓也多欲死战。刘璋却叹道“我父子在益州已26年多，并无恩德加于百姓。今百姓已为我攻战两年多，肌膏遍野。我何忍再让百姓受苦”决定开城投降，与简雍同舆而出，部下莫不流涕。胜利者刘备将刘璋的财物尽数发还，封其为振威将军，徙居公安。
然后，刘备下令大置酒宴，大赏士卒，将蜀中金银全部分赐将士。刘备自领益州牧，封诸葛亮为军师将军、董和为掌军中郎将，并置左将军府事、马超为平西将军、法正为蜀郡太守，扬武将军、黄忠为讨虏将军、麋竺为安汉将军、简雍为昭德将军、孙乾为秉忠将军、黄权为偏将军、许靖为左将军长史、庞羲为司马、李严为犍为太守、费观为巴郡太守、伊籍为从事中郎、刘巴为西曹掾、彭羕为益州治中从事。其中“董和、黄权、李严等，本刘璋之所授用也；吴懿、费观等，刘璋之婚亲也；彭羕，刘璋之所摈弃也；刘巴，刘璋宿昔所忌恨也。刘备皆处之显任，尽其器能，有志之士无不竞劝。益州之民，是以大和”从此开始了刘备、刘禅父子两代在这片土地上近50年的统治。
刘备治蜀篇（）
简单介绍一下这些人：董和在益州太守任上清俭公直，为民夷所爱信，共推为循吏。黄权一开始就曾劝谏过刘璋不要迎刘备入蜀，但刘璋不听。后来益州各郡县望风归附刘备，独黄权所在的广汉县闭城坚守，直到刘璋本人降服，黄权才投降。吴懿之妹曾嫁刘璋之弟刘瑁为妻（后又嫁给刘备，为皇后）刘巴是零陵郡烝阳县人，本是刘表部下。刘表死后，追随曹操。奉曹操之命去招纳长沙、零陵、桂阳三郡。但赤壁战后，三郡为刘备所得，刘巴事不成，只得流落交州。诸葛亮曾以书信招之，刘巴不从，当时刘备深以为恨。后来刘巴从交州入蜀投奔刘璋。刘璋要迎刘备入蜀时，刘巴苦谏不听，于是闭门称疾。刘备攻打CD前，就曾特地下过一条军令“有害刘巴者，诛及三族”这样，经过几次反复，刘巴最终还是成刘备的部下。围攻CD时，刘备为激励士气，曾许诺一旦事定，府库珍藏，自己将一无所取。然而当真进了CD城，刘备马上又感受到士兵们抢的太多，自己军用不足了。这时刘巴就给刘备出了个主意“多多私铸一些面额大的钱币，一方面赏赐将士，一方面投放市场上去平抑物价”刘备立即施行。数月之间，府库充实。
当时有人向刘备建议将CD的田宅都分赐诸将。赵云坚决反对“益州人民初罹兵革，田宅皆应归还他们本人他们得以安居复业，然后才可向他们征收赋、役、调，得其欢心。主公不宜夺之，以赏赐自己所爱之人”刘备乐而从之。
在刘备围攻CD城时，蜀郡太守许靖曾密谋出城投降。刘备因此鄙薄许靖的为人，本不准备重用他。法正劝道“今主公始创大业，宜加敬重，以慰远近之望”刘备便礼而用之。
刘备南下攻打刘璋时，曾命霍峻率数百人留守葭萌县。杨昂奉张鲁之命前来劝诱，说要共同守城。霍峻毅然拒绝“我头可得，城不可得”刘璋的部将扶禁、向存二人也曾率万余人前来围攻葭萌城一年有余，却不能攻下。反被霍峻找准机会，伺其怠隙，率精锐出城偷袭，大破敌军，斩杀向存。刘备为赏霍峻此功，下令分广汉为梓潼郡，任命霍峻为梓潼太守。
要说刘备这一生中最信任的谋士是谁？其实并非诸葛亮，而是法正！此时的法正已得掌重任，外统都畿，内任谋主。于是开始仗势自为。一餐之德要报恩，睚眦之怨也要报复，曾不依国法而擅杀伤仇人数名。有人就将此事报知诸葛亮，希望诸葛亮能转达给刘备，由这两人出面来抑制一下法正。但诸葛亮可能也感受到了自己与法正二人在刘备心目中地位的变化，只能和稀泥地道“想当初主公在公安时，北畏曹操之强，东惮孙权之逼，近还惧怕孙夫人肘腋生变。如今法正为之辅翼，使主公得以幡然翱翔，不可复制。我们如何还能禁止法正，不让他快意恩仇一下呢”
话虽如此说，心中却仍不能平。诸葛亮于是决定改订治蜀条例，律从严峻，一开始竟造成人多怨叹的局面。法正来见诸葛亮“当初汉高祖入关，便与秦民约法三章，除去秦法，秦民知德。如今您初得益州，也应缓刑弛禁，以收民心不是吗”诸葛亮答道“君但知其一未知其二。当年因秦法苛严，高祖才得以从宽。如今刘焉父子已有累世之恩，但刘璋暗弱，才造成‘德政不举，威刑不肃。蜀土人士专权自恣。君臣之道渐以陵替。宠之以位，位极则贱。顺之以恩，恩竭则慢’的局面。他们已久不守法。现在我正是要申明法律的严肃性，法行才得知恩，爵加方可知荣。恩荣并济，上下有节，才可挽回弊政，这也叫治乱世用重典”事实上，诸葛亮执法虽严厉但却公平。是“无恶不惩，无善不显。吏不容奸，人怀自厉。道不拾遗，强不侵弱”整个蜀汉政权，只有两个人能不受诸葛亮这套法律的约束：那便是文官代表法正与武将代表关羽！
蒋琬被刘备任命为蜀郡广都县县长。但有一次刘备出巡来到广都县时，却见蒋琬喝酒大醉，又不理众事，顿时大怒，要将蒋琬治罪。诸葛亮为蒋琬求情“蒋琬乃社稷之器，非百里之才。为政以安民为本，不以修饰为先。愿主公重用之”刘备听了诸葛亮的话，没有给蒋琬加罪，但也没有重用他，而是将他罢了官。
7月，荀攸去世。曹操曾对荀彧、荀攸这对从叔侄有评价“荀彧进善，不进不休。荀攸去恶，不去不止”“二荀令之论人，久而益信。吾没世不忘”
7月，曹操命少子曹植留守鄴城，自己亲征孙权。10月，曹操从合肥还军。
30年前，先零羌、湟中义从胡在凉州叛乱，一个叫宋建的人趁机在陇西郡枹罕县自称河首平汉王，改元，设置百官。10月，曹操命如今身在汉阳郡兴国县的夏侯渊去解决这个已近30年的地方割据政权。最后宋建被杀、枹罕城被屠。夏侯渊又命张郃率兵渡河，入小湟中，河西诸羌皆降，陇右最终得以平定。
本年，34岁的汉献帝刘协要与60岁的魏公曹操做最后一次对决。这么多年以来，刘协一直在许都被曹操挟天子以令诸侯，守位而已。左右侍卫皆是曹氏之人。议郎赵彦曾为刘协建言时策，就被曹操杀掉。
曾有一次，曹操有事要进殿中启奏刘协。这一次的结果最后搞得大家不欢而散，曹操自此就再不复朝请。那一次，刘协当面就对曹操说“君若能相辅，则朕会感念你的厚意。若不能，还请你垂恩相舍”曹操闻言大惊失色，俛仰求出。汉家旧仪“三公领兵朝见，令虎贲执刃挟之”曹操就是这样被虎贲卫士执刃挟出殿外，出去时已汗流浃背。
另外，14年多前的“衣带密诏”事件在某些人心中还记忆犹新。当时曹操不顾董承之女身为贵人且有孕在身的情况，也不顾刘协的百般哀求，处死了董承父女。而如今对此事件最敏感的自然当属皇后伏寿及其父亲伏完。
伏皇后给父亲写信，信中尽数曹操残逼之状，要父亲秘密图之。但伏完惧不敢发。终于事情泄露，曹操大怒。11月20日，曹操命御史大夫郗虑、尚书令华歆二人率兵持节入宫，收缴皇后玺绶。吓得伏皇后闭户藏于壁中。但华歆却毫不放过，直接坏户破壁，将伏皇后拖了出来。
当时，汉献帝刘协正在外殿，与郗虑坐谈，商量此事。突然就见到伏皇后披发跣足，一路哭着被拉出来，见到刘协时泣语道“不能复相活了吗”刘协哽咽道“我亦不知命在何时”又对郗虑道“郗公，天下竟有此事吗”郗虑不答，华歆则将伏皇后拖入暴室，后因幽死。伏皇后所生二皇子被鸩杀。兄弟及宗族死者百余人。母盈等19人被发配涿郡。
12月，曹操来到孟津黄河渡口。汉献帝刘协下诏：允许曹操置牦头，宫殿设钟虎。
19日，曹操发布《求贤三令》第二令。
曹操下令“军中典狱者，若非其人，而掌三军死生之事，实可惧也。应慎选明达法理者担任”任命高柔为理曹掾。当时军中旧法“军士若逃亡，将拷其妻子”但军中逃亡之风依然不息。曹操便欲加重刑罚，将拷打范围扩大到父母、兄弟。被高柔力谏而止。
215年1月18日，汉献帝刘协下诏：立曹操的中女、贵人曹节为皇后。赐天下男子一级爵位。孝悌、力田者二级爵位。王侯公卿们谷。这是大汉王朝最后一次赐爵，也是献帝时代的唯一一次赐爵。原因不言而喻，是为突出曹操的地位。此时大汉政权已名存实亡。
1月，云中、定襄、五原、朔方郡被取消，设置新兴郡。
3月，曹操亲征张鲁。先派张郃、朱灵等人攻破挡路的氐人。4月，曹操从右扶风的陈仓县出散关，武都郡河池县，前方又有氐王窦茂率万余人阻住去路。5月，被屠灭。
5月，麹演，蒋石等西平、金城诸将把韩遂杀死，将首级献给曹操。
刘备夺得蜀地的消息传到江东，孙权大怒，破口大骂“猾虏竟如此狡诈”派诸葛亮之兄诸葛瑾前往CD去见刘备，索还荆州诸郡。刘备的回答是“等我打下凉州，就会把荆州还给东吴”孙权怒道“这是敷衍我呢”便直接任命长沙、零陵、桂阳三郡长吏他们前去赴任。结果却都被关羽赶了回来。孙权终于决心动武解决问题，命吕蒙率鲜于丹、徐忠、孙规等2万士兵攻打三郡。命鲁肃率万人进驻长沙郡的巴丘，以拒关羽。孙权自己也来到陆口，亲自节制诸军。
很快，长沙、桂阳二郡就向吕蒙投降。只有零陵太守郝普据城不降。刘备听到这消息后，也急忙率兵5万来到公安，又命关羽率兵三万赶到长沙郡益阳县。大战一触即发，孙权飞书命吕蒙放弃攻打零陵郡，回军来与鲁肃会合。
吕蒙收到信后秘而不宣。当晚便召集诸将授以方略。第二天一早，召见郝普的故人邓玄之邓玄之去招降郝普。郝普不知此时刘备已到公安而关羽在益阳，惧而出降。吕蒙亲自出迎，共执手下船，又把孙权写给自己的急信给郝普看了。郝普惭恨入地，吕蒙拊手大笑。最后，吕蒙留下孙皎，委以后事。自己则率军火速奔赴益阳。
眼看孙刘联盟破裂，大战开打，鲁肃心里很不是滋味。为维护联盟，鲁肃准备做最后的努力。他主动邀见关羽。约定双方各驻兵马百步之外，双方主将单刀赴会。会上，鲁肃指责关羽不久前驱赶孙权任命的三郡长吏的做法。关羽也据理力驳。只是由于双方各执一词，且各自的老大也都未出面，这次单刀赴会的会谈也不可能谈出什么结果…
这时，刘备收到了曹操正在攻打汉中的消息，为防益州有失，为免两线作战，刘备主动遣使向孙权求和。孙权也派诸葛瑾再次出使。两家约定以湘水为界，将荆州一分为二：长沙、江夏、桂阳以东属孙权。南郡、零陵、武陵以西属刘备。并孙刘联盟关系。
7月，曹操大军到达汉中郡与武都郡交界的阳平关。消息传来，张鲁首先便想到投降。但其弟张卫反对，率杨昂、杨任两员大将及数万士兵，横山筑城十余里，准备拒关坚守。
一开始，曹操相信了凉州从事、武都降人们的说辞“阳平城下南北山相距颇远，不可守也”可身临其境一看，就不由自主叹道“他人之言，不可尽信啊”
阳平山山峻难登，曹军强攻几次都不能得手。士卒伤亡颇多，军粮也快吃完了。曹操决定退兵。派夏侯惇、许褚去通知山上的曹兵。这时，神奇的事情就发生了。有一支部队因夜间道路不熟，竟误入张卫营中，顿时引起混乱。这一现象首先被辛毘、刘晔二人发现。他们立即派人去通报夏侯惇与许褚“我军已占据贼军要屯，贼军已散走”夏侯惇亲自前来视察之下，这才敢确信眼前这一切，并马上派人回报曹操。曹操下令趁机进攻，结果大胜，斩杀杨任，张卫夜遁。
张卫兵败之后，张鲁又想投降。阎圃道“此时投降，我们没什么功劳。如能将巴、賨那些夷帅一起劝来投降，这好歹也是一件功劳啊”张鲁欣然采纳，下令往南逃入巴郡。逃走之前，部下建议张鲁焚烧宝货仓库，被张鲁拒绝“我是要投降的。所以这些东西应归国家，怎能说烧就烧呢”下令一律封藏。然后离开汉中郡治南郑县南下。曹操南郑城后见到这一幕，便知张鲁有投降之意，便派人前去慰喻，促其早日来降。
魏吴交战篇（）
曹操下令将汉中郡的安阳、西城二县划出为西城郡，置太守。又分置锡、上庸郡，置都尉。
司马懿、刘晔二人向曹操建议乘攻克汉中之势南下益州，必能消灭刘备。然而不知曹操出于什么想法，竟拒绝了，还说“人心苦无足。既得陇，复望蜀”在南郑县驻军七天，不断听到蜀中来降者报告“蜀中一日数十惊，守将虽斩之而不能安”七天过后，曹操再问刘晔“现在出兵可以吗”刘晔答道“今已小定，不可击也”
曹操于是下令撤军。任命夏侯渊为都护将军，率张郃、徐晃等将留守汉中。任命杜袭为驸马都尉，都督汉中之事。杜袭绥怀开导，前后将8万余汉中百姓迁往洛阳、鄴城。只是当曹操三年多后再来这里时，他也许会后悔当时没能听从司马懿、刘晔的建议，因此地早已变了天！不仅自己的同族爱将夏侯渊被杀，而且半个汉中郡也落入了刘备手中，再也没能夺回来。
8月，孙权亲率十万大军，攻打张辽、李典、乐进三将率七千余人驻守的合肥。曹操在西征张鲁前，已预料到孙权可能会趁虚攻打合肥，已事先做了一密函交给合肥护军薛悌，密函边上写着“贼至乃发”四个字。
孙权大军到来，诸将共同开启密函。只见里面有曹操亲笔手书“若孙权至，张、李将军出战，乐将军守。护军勿得与战”诸将面面相觑，不知何意。张辽首先发言“这是教我等主动出击，折其锋锐，以安军心，然后可守也”乐进�