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“我觉得你对这些法律条文记得真准确，这得多强的记忆力啊！”向雪见他口气松动，急忙适时地拍了一记马屁，免得他继续说下去，就会有一个“但是”出来。
“因为东雪正打算在国内上市，所以对这些条文必须得研读。再加上以前卫氏的上市打，也是我全程操作的，这些条文能不记熟吗？等你新三板成功挂牌，你对这些财务和税法的条文，也会脱口而出。”
“这就是实务经验。”向雪认同地点头。
“等你把boya成功上市，对于相关的这些经济方面的条文，也会很熟的。”
“嗯，以后一定会的。”向雪笑了，“看boya的发展，我觉得上市也不是梦想吧？就算在国内主板上不了市，那就去纽交所呗！对了，现在王子丹他们都把你在纽交所实现上市的操作，称为神操作，佩服得五体投地。”
“其实不管在国内还是在国外，只要对照上市的条件操作，都不会是太难的事。不过从流程上看，在美国确实可以省不少时间。”
他说得轻描淡写，可是除了他，谁家企业上个市不弄得精疲力竭？
如果能成功上市还好，至少辛苦有了回报。可是上不了市的企业更多，这些辛苦说是打水漂虽然有点残忍，可差不多也就是这样的结局。
“在内控方面，创业板没有要求，但是对ipo应该是必须规范的吧？毕竟财务报告只是一个结果，内部控制则是一个过程。只有保证过程的良好的运行，才能得出正确的结果。ipo以后，企业面对的是社会公众，如果不能保证财务报告的可靠真实，公众对于上市公司的信赖就会大打折扣。”
“对，首发办法对内控标准的要求其实还是相当高的，但是并没有明确应该按照什么标准建立内部控制。虽然《企业内部控制规范》并不要求强制执行，但如果达不到这个标准，ipo基本上也不大可能。”
“一般来说，都会由外部机构来协助建立和完美内控吧？会计师事务所需要对内部控制进行专门的审计并出具审计意见的呢！真是的，如果不是硬性要求，何必非要弄出个什么规范来呢？”
“这样也有好处，就是让企业逐渐健全财务报告控制制度，也就是说报告期内至少保证最后一个完整年度的内部控制足够有效，第一年和第二年，允许存在一定的非重大缺陷，体现出一个规范的过程，也就可以了。”
向雪听得津津有味：“那我从现在开始逐步规范内控制度就可以了吧？既然有一个逐步的过程，也就是说我没有必要在一开始就把内控弄得跟铜墙铁壁似的，不然到时候我还怎么玩？”
第五百二十三章 谁好福气（）
关于内部控制的讨论，在以后几天都成为卫家餐后的热门话题。
就着一壶香茗，嗅着一室的花香，讨论着一些严肃或是家常的问题。向雪觉得自从汪涵宇与卫哲理正式成婚以后，卫家在布置上也有一些小情趣了。
“六婶，六叔能娶到了你真是好福气，我现在都觉得外面号称环境幽雅的西餐厅，都比不上咱们这个小客厅呢！”向雪亲热地勾着汪涵宇的胳膊说。
她从小没有见过母亲，虽然汪涵宇的年龄比母亲会年轻一两岁，但是她的温柔和体贴，都让她觉得，母亲就应该是这样的。
再加上卫家的那些妯娌们平日里几乎不来往，卫家也就只有她们两个女眷，自然要比别人更亲热些。
“卫少能娶到你才是福气，不仅长得漂亮，还这么能干。我可不行，只能维持一个茶楼维持温饱。”
“女人就该像六婶这样，优雅知性。”向雪顺手把一枝月季的叶片摘掉，整理了一下花瓣，让这朵已经花到盛期的月季，看起来更精神奕奕。
“我有什么好？”汪涵宇自嘲，“如果真好，也不会被人甩了，只能年复一年地呆在京城，连家都不敢回。”
“那是因为人家不识得六婶的好。六叔可是个很睿智的人，他能够选择你，还不足够证明你的优秀吗？”向雪不以为然地安慰，“比如说我，不也被人甩了吗？但是我现在找到了哲东，足以证明不是我不够好，而是我好到别人配不上。”
她刚说完，还不等汪涵宇评价，就忍不住笑了：“我说话的口气，拷贝自罗紫蝶。有时候这小姑娘说话做事，就是带着一种泼辣的劲儿。可是偏又让人生气不起来，也讨厌不起来。”
“这话说得很有新时代女性的风范。”汪涵宇却很认同地说，“我们现在的生活很好，很幸福。”
“对啊！”向雪完全同意。
自从重遇卫哲东，她的生活和事业，都似乎一帆风顺。偶尔有个小挫折，退一步又海阔天空。
她很难想像，如果没有卫哲东的支持和鼓励，她会不会连迈出一步的勇气都没有。因为知道身后有他宽阔的胸膛，她才会勇往直前。因为她不用担心背后会有冷箭，那里有个男人会为她挡住，把她护得密不透风。
两人亲亲热热地说着话，那边的祖孙三代，又已经开始了专题讨论。不知道是不是为了迎合向雪，这几天的话题都围绕着新三板和ipo。
向雪竖起耳朵，插嘴问：“按照你们的说法，我算是大致听明白了，也就是我们在实务中没有必要根据规范的要求去做，只要做好财务报告内部的控制制度就可以了？”
卫效理点头称是：“确实。”
“那么，从基本符合ipo关于财务报告内部控制的要求出发，重点在哪几块呢？”
“这方面东子比我有经理，在他手里上市的企业可不是一两家了。尤其在美国上市，他的经验就更丰富了。”卫效理把这个问题轻轻抛给了侄子。
卫哲东也不推脱：“首先是业务要合法合规，像业务开拓中的一些灰色支出，使用不合法、不正规的发票，无交易背景的银行票据收支、现金管理中的库存现金超限额、大额现金收付等等，这些违法违规的操作，除了有法律风险以外，也经常对财务报告的真实性带来较大的影响。”
“这一块，我们还是制订了相当严格的财务制度，基本上不会有。财务的报销制度也很规范，没有票据坚决不予报销。至于现金支付的问题，大部分的支付都通过银行存款走。”向雪轻松地说。
“好。第二点，业务流程要清晰。这一块其实外部审核很难评判，但是主要业务的业务流程一定要清晰，符合控制原则，并且要不折不扣地执行。至少在两个关键点上要把握，一是流程中的业务单据完备，要素齐全，能够清晰记录整个过程；二是流程中有明确的与会计系统的对接点，业务单据能够及时完整地传递到财务部门。”
“这一点，我们做得有可能不够好。”向雪若有所思地点头，“一般来说，都是财务和相关的业务人员嫌麻烦要求简化。”
“慢慢完善，习惯了就好。”卫哲东笑着说，“第三，明确的会计导向。不过这一点我相信你们不会成为问题，毕竟通过了注册会计师考试，应该知道会计处理不同于税务处理。很多非上市企业习惯于以发记账基础，但是考cpa的都知道，建立财务控制制度的基础，应该以会计原则为前提。“
“嗯，这一点我会提醒财务部门注意的。”
“杜绝重大会计差错，其本上重大会计差错约等于内部控制的重大缺陷，所以在ipo报告期内，应该杜绝重大会计差错。”
“其实这也是与内部控制相关的吧？一般来说重大会计差错不就来源于两个方面吗？一是会计处理失当，二是财务与业务信息沟通不畅。”
“正是如此。如果是会计处理问题，说明财务人员不胜任这份工作，可以考虑给他调离岗位。如果是信息沟通的问题，那说明业务流程的运转不够通畅，你还是需要完善业务流程的设计。”
“重大会计差错……我的意思是，哪些差错，算是ipo中的重大会计差错，会导致无法上市呢？”向雪忍不住问。
“合纵科技的事儿，六叔应该知道吧？”卫哲东转头问卫效理。
“对，合纵没能通过创业板发审委的审核，证监会给出的否决原因是，他们提供的原始财务报表存在不符合收入确认原则和关联交易统计不完整导致合并报表内部交易抵消不彻底的情况，对申报财务报表进行了重大会计差错更正，使申报财务报表与原始财务报表产生重大的差异。”
“那不是更正了吗？我们不是常说，改正了错识就是好同志吗？”向雪纳闷地问。
第五百二十四章 颠覆认知（）
“证券会认为，关于跨期收入调整涉及收入和应收账款，说明公司的会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。”
向雪眨巴着眼睛，狐疑地看向卫哲东：“可是……不是说新三板挂牌对内控没有什么要求吗？”
卫哲东解释：“对内部控制并不强制执行规范的要求，但是至少不能出现重大会计差错。尤其是报告期的最后一个年度，合纵的调整金额比较大。内部控制制度的缺陷，影响了财务报告的可靠性与真实性。”
向雪抚额，一脸苦色：“也就是说，虽然文件上没有相关的规定，但是新三板在内部控制方面，也是需要达到一定高度的？”
“这也是应该的。”卫效理温和地说，“雪雪，你应该明白，薄弱的内控，对于财务报告的真实性与可靠性的保证是相当弱的。不管是从上市的角度，还是从公司的发展角度，都应该建立和健全内部控制制度。”
“我当然知道这也是好事，不过……还是挺让人头疼的。但不管怎么说，既然知道了要求，我就照做就是。”
别人能做的，她就不信她做不了？boya的员工年龄层普通较低，也就决定了他们接受新事物的能力比较强。
“主板上市因为内控缺陷受阻的也不在少数，比如脉山股份，也是因为在报告期发生了重大差错更正，因而被证监会拒绝上市的。”
“可是内控不是经由会计师事务所审计的吗？”向雪有点纳闷了，“难道是这些事务所不专业？”
“也有一部分的原因，但应该不是主要的。毕竟能够执业的注册会计师，能够得出规范有效的结论，也不是随口说的。”
“对啊，我觉得像合纵被否决的原因，可能不仅仅是这个内部控制缺陷的问题吧？毕竟细细想来，这些会计差错更正对于内控方面的缺陷，也不算是十分严重的事。跨期收入，大部分企业都会存在这种现象。有时候是企业的故意行为，也有时候只是因为企业结账的时点本身就不是12月31日。”
卫效理表扬：“雪雪的长进真不小，一下子就抓到了事情的关键。不错，合纵的内控缺陷其实不算严重，以这条理由否决挂牌确实有点勉强。事实上，还有其他方面的原因。不过，至少也给证监会一个借口，不是吗？”
“也就是说，为了成功上市，我们要保证所有的细节都完美无缺？天哪，听起来怎么好像很难呢？”向雪惊呼。
“没有这么高标准严要求。”卫哲东安慰着说，“只要你做到了我说的几个要点，一般来说，证监会也不至于仅仅因为一些非重大的会计差错而否决挂牌申请。”
“来伊份也有点冤的，刚好在央视曝光了产品的质量问题，因此被认定为内控存在重大缺陷。”卫效理又想到了一个案例。
“产品质量也跟内控有关吗？好像对财务报告的真实可靠性，并没有十分实际的影响吧？”
“更冤的是，质量被曝光的还不是来伊份自己，而是蜜饯的主要供应商。”
向雪想了想说：“好吧，我想不应该同情，仔细想想，也不觉得来伊份冤枉，既然采购了这些蜜饯的主要原料，怎么能不保证它的质量呢？”
“所以被认为内控存在缺陷。”
“好吧，虽然有点牵强……”
“玉龙股份被否决的原因就有点多了，不过主要还是业务不规范。”
向雪又不理解了：“按理来说，业务不规范与报表的真实可靠性，也没有直接的关系吧？只要不存在需要确认计提的风险准备，不规范的业务也可以进行正确的会计处理。”
“但是站在外部审核的立场，不规范的业务，就会产生潜在的经营风险，极端情况下，会影响对公司持续盈利能力的判断。不合法的业务就更严重，会带来重大的违法问题。”
“还有什么原因上不了市？”向雪沉默了一会儿，选择了接受这些事实，弱弱地追问。
卫效理想了想说：“还有一个案例，福星股份存在一些异常的信号，比如大额购房，当时福星的情况是购房合同的签订日期十分集中，卖方都是自然人，合同的金额也比较接近。而购买的房子也有一些表现不那么正常的地方，比如还没有正式签订合同，就已经支付全款；已经支付全款的房屋，还在出租没有过户。”
“那这个后果又是什么呢？”
“很可能导致审核中，对购房的真实背景和资金去向产生疑问。”
卫哲东耐心地解释：“当然福星被否决还有一个原因，业务模式有舞弊的基因。公司的销售业务包括自营和特许加盟模式。自营模式中的专卖店销售是通过现金销售给个人消费者，缺乏交易的痕迹。而特许加盟模式下，加盟商以个体工商户为主，加盟商配合交易的难度比较小。”
卫效理急忙承担补刀手的职责：“还有关联方在量占用资金的问题，首发办法里有明确规定，实际控制人不应该占用公司资金。但事实上，这种情况在国内的企业中很普遍。一般来说，只要发生了占用，无论公司是没有制定禁止占用的制度，还是有制度但并没有严格执行，都被认为存在内部控制缺陷。”
“好像公司法里也有类似的规定吧？”向雪不确定地问。
“有的，这是从法律的方面来规范企业实际控制人占用企业资金的问题。还有一个，这些被占用的资金，还需要支付相应的代价。而这些代价，就成为发行人的所得税风险。”
“是不是所有资金占用，都会形成ipo的实质障碍？”向雪追问。
“那倒也未必。主要是看报告期内解决的时点和占用的原因和金额。如果占用的额度不重大，原因比较合理，而且报告期内至少规范后已运行了完整的一个度，并且与关联方已经签订了相关的协议并收取了合理的利息，一般就不会构成否决的关键性原因。”卫哲东很详细地告诉向雪。
第五百二十五章 好东西不嫌多（）
“这要求其实也挺严格的，而且既然收取合理的利息，就说明所得税是跑不掉啦！其实很多企业的关联方资金往来，都是无偿借用的，很少会计算利息。如果借出去要算利息，借进来的对方要算利息，等于算了双倍的所得税嘛！”向雪吐了吐舌头。
“如果是巨额资金占用，涉及到补缴大额税款的话，事实上企业可能已经涉嫌财务舞弊了，而且存在违法的风险，在性质上可能会比较恶劣。事实上，从整个集团层面上来说，只要利息合理，一头交缴了资金利息的所得税，另一头就做财务费用抵扣所得税，其实从集团层面来说，并没有交双份的税金。”卫效理补充说。
向雪头疼：“我刚才糊涂了。不过，怎么听起来，构成IPO障碍的原因简直千奇百怪啊？有的我们平时也会这样做，看来以后要注意了。”
“归纳起来，也就那几样。”卫效理笑着说，“诸如主要产品的毛利率持续下降、主要产品的市场出现了不利因素、应收账款增长高于营业收入的增长，盈利质量下降，或有财务操控的嫌疑。”
卫哲东失笑：“这是铜都阀门被否决的几条理由，六叔记得一分不差。”
“这个企业比较有代表性，我讲课的时候常常讲到的，所以脱口而出。当然，还有其他的理由，比如行业新产品替代的不利变化、毛利率和销售费用率财务指标异常、募投项目不具备可行性、对税收优惠存在重大依赖……”
“对，我记得丰林木业被否决的理由之一，就是税收依赖的问题。不过第二次上会，还是通过了。”卫老爷子也不甘寂寞，插嘴说。
“是的，叔叔。”卫效理笑着点头，“后来他们根据证监会的批复逐条整改，税收优惠的问题也因为预期能够继续享受。”
“也是他们运气好，本来优惠政策要取消的，后来国家发改委和财政部经过调研以后，决定再延续下去。否则的话，他们第二次还是被否决的命。”卫老爷子感慨，“雪雪，你也看到了，有时候运气也是实力的一部分。”
向雪点头：“我的运气一向不算太差。”
卫老爷子严肃地说：“但是你不能把自己的宝押在运气上，这也太不靠谱了。”
“我明白的，爷爷。”向雪很郑重地点头。
汪涵宇暗中轻笑：“雪雪，你这个小滑头，明明并不认同叔叔的话，还应承得这么爽快！”
“六婶，你说错了，我其实是真的认同爷爷的话。他老人家吃过的盐，比我吃过的米还多。而且爷爷说的很有道理，我年纪轻，见得少，有很多经验需要听长辈们的。”向雪诚恳地说。
“没想到你小小年纪，取得了这么大的成就，还这么谦虚？”汪涵宇赞赏地说，“雪雪，换个人处在你的位置，恐怕会狂得以为本姑奶奶天下第一，舍我其谁，还能听得见不同的意见？”
向雪失笑：“六婶，咱们家的几个男人都太强大了，我在他们的面前，完全只是小学生的水平，哪来狂的资本？”
汪涵宇看着呈三角形坐着的卫家三代男人，忍不住点头认同。
是啊，恐怕只要是懂得一点点自知之明的人，都没办法在他们面前张狂得起来。
向雪转向卫效理：“六叔，我刚才听你们说的否决理由里，好像还有一些诸如业绩依赖于不具有稳定性的投资收益、对大客户存在依赖，重要客户不稳定，还有重大会计差错，会计核算不规范的问题。对了，还有现金流量方面的一些不匹配现象、不具有合理性的大额补税……”
听着向雪一一历数他们提过的理由，卫哲东欣慰地说：“看