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把作战地区划分为左、中、右三个地区，以主力用在正面防御的作战计划，周恩来指出：“在中地区，应以小部队箝制当面之敌，而以主力把敌诱到代县、忻口一线，求得侧面出击，加以消灭；右地区的部队要进行广泛的游击，以牵制敌军；左地区兵力较弱，可向宁武南北游击，破坏和阻止敌军的前进计划。”＇中共中央文献研究室：《周恩来传》，1989年版，第381页。＇
他还提议，立即组织、武装正太、同蒲铁路员工和井陉、阳泉矿工，配合保卫山西。
为了争取忻口和太原作战的胜利，中共中央军委主席毛泽东于10月6日致电参加太原军事会议的周恩来，让他转告国民党军事当局：“敌占石家庄后，将向西面进攻，故尤泉关（九龙关）、娘子关两点须集结重兵，实行坚守，以使主力在太原以北取得胜利。毛泽东判断：进入山西之敌，总数不过两个半师，为确保晋北占领区，又须分兵守备。因此，到达忻口一带作战者不过一个师左右。如果我方部署适当，是有可能暂时破坏敌之攻击计划的。
并指出此战役关键在于下列三点：
（一）娘子关、龙泉关之坚守；
（二）正面忻口地区之守备与出击（出击是主要的）；
（三）敌后方之破坏。
为达上述目的，毛泽东提议：国民政府军事委员会应速派主力军三四个师至娘子关；第14集团军的四个师担任正面出击兵团之主力，晋军以两个师协助出击，其余担任守备；八路军第115、第120师主力担任从东西两方破坏敌之侧后纵深地区，袭击忻口至大同，大同至张家口之铁路及代县、广灵至张家口之公路交通线。八路军第129师主力或全部则使用于正大路，发动群众配合娘子关守军，巩固后路。
朱德、彭德怀根据毛泽东的指示，于10月6日、7日，令第115师协同友军向平型关、大营镇之敌进攻，相机袭取浑源、应县，断绝茹越口、繁峙之间交通；令第120师以主力向岱岳镇（今山阴县）以西山地出动，断绝大同与雁门关之间交通，以第358旅主力配合友军夹击宁武以南之敌；令第129师主力进到正大铁路之寿阳、平定地区，积极钳制与打击西进之敌。
四、忻口作战
忻口位于太原以北，居忻县、崞县、定襄三县之交，东托五台山，西倚云中山，滹沦河从两山穿流而过，同蒲铁路和一条公路沿河岸纵贯南北，自古以来为战略要地。从1935年起，就已在此修筑工事。
为了占领太原，日军第5师于10月3日由大营镇出发，6日在代县集结。
混成第2、第15旅于10月1日由代县沿公路分别向崞县、原平进攻。此时，第2战区第19军王靖国部凭借有利地形，对日军的进攻奋力抗击，迟滞了敌军的行动，并为主力部队集中布防赢得了时间。
10月5日，第14集团军先头第9军（欠第47师〕到达忻口，占领忻口附近之南怀化一带阵地。
10日，第14集团军主力到达忻口，占领忻口东西一线阵地。
12日，第2战区又令第7集团军总司令傅作义率第35军及第61军之独立第2、第3旅等部开赴忻口一带，协助中央集团军作战。中央集团军总司令卫立煌将先后到达忻口地区的部队区分力三十兵团：以第15军军长刘茂恩指挥第15、第17军为右翼兵团；以第9军军长郝梦龄指挥第19、第35、第61、第9军为中央兵团；以第14军军长李默庵指挥第14军及第85、第66、第71师为左翼兵团。各部队由卫立煌统一指挥，在12日前展开于忻口以北龙王堂、南怀化、大白水、南峪之线，准备与敌决战。（见附图2）
日军在10月8～11日占领崞县、原平后，企图一举攻占忻口，直趋太原。
10日，其第5师从代县向忻口前进。12日，日军各部队集结于原平附近。板垣征四郎将混成第15旅及堤支队等部编为右翼队，第5师力左翼队，于13日开始向忻口阵地攻击。因两翼有五台山和云中山相阻，日军集中5000亲人兵力，在飞机30余架、坦克50余辆、炮50余门掩护下，采取中间突破的战法，向中央兵团第9军第54师之南怀化阵地及左翼兵团之阎庄阵地发起猛攻。战至10时许，南怀化沿河工事被毁，守军伤亡殆尽，日军乘机渡河，突破南怀化阵地。郝梦龄即以第17军第21师两个团增援堵击，卫立煌派第14军之第10师及第61军新编第4旅协力夹击突入之敌。激战终日，毙伤日军3000余人，击毁坦克22辆，恢复南怀化东南高地。向阎庄进攻之敌，至黄昏时，增加到3000余人，突破守军前沿阵地。
13日夜，卫立煌组织部队向日军实施反击，企图围歼突入之敌。14日2时，反击开始后，中央兵团之第35军第218旅向南怀化以北之弓家庄日军反击。日军1000余人则向第9军第54师之第161旅下王庄阵地攻击。第218旅以一部增援第161旅，旅长董其武率另一部继续向弓家庄日军反击，7时攻克弓家庄。8时，日军1000余人，坦克10辆在飞机15架、炮20余门的掩护下，向下王庄至弓家庄一线反扑。守军连续打退敌人四次冲锋，董其武身受重伤，仍率部将日军击溃。在中央兵团对南怀化附近日军开始攻击之际，日军亦增兵向南怀化反扑，战斗甚为激烈。经一日激战，南怀化阵地又为日军占领。右翼兵团经一日激战，于20日将当面日军压迫于滹沱河东岸至灵山脚下一带；左翼兵团于拂晓攻占旧练庄，遇日军增援部队反扑，激战终日，成对峙状态。
14日20时许，卫立煌亲率独立第5旅至忻口督战，将指挥关系作了调整：由第61军军长陈长捷指挥第21师、独立第2、第3旅（欠第4团）及新编第4旅，负责肃清南怀化之敌；由郝梦龄指挥第54师附第217、第218旅及独立第3旅之第4团等部，担任忻口——正面守备及向当面之敌反击。
15日，忻口正面守军向中泥河、东泥河之敌反击，曾一度攻占中泥何，但在日军增援到达后，被迫撤回。攻占南怀化之日军，自拂晓起，继续向1300高地攻击，情势极为严重。左、右翼兵团经一日激战，仍与日军处于对峙状态。
卫立煌鉴于南怀化为全线锁钥，关系忻口战役的全局，遂决定集中第21师、独立第2、第5旅及新编第4旅等部共5个旅的兵力，歼灭南怀化日军；并以第68师由秦家庄、旧练庄向前后城头行动，夹击该敌。限于16日零时前后开始攻击。
阎锡山得知当面之敌增加，恐中央集团军兵力不足，遂电令朱德总司令指挥所属截断敌后交通，以阻敌续增；并即派第73师及第101师之第201旅等部，迅速轻装赴忻县，归傅作义指挥。
16日2时，南怀化阵地反击战正式展开。第218旅由弓家庄向南怀化敌侧背攻击，7时攻占旧河北，9时占领南怀化北端河岸。是时，日军飞机10余架，协助其地面部队一再反扑，终被击退。
郝梦龄率部向占领南怀化之敌奋勇反击，阵地得而复失、失而复得，战斗异常激烈。经昼夜激战，占据南怀化以南之日军，大部被歼。此战，日中双方军队均伤亡数千人，第9军军长郝梦龄中将（牺牲后被迫晋为上将）、第54师师长刘家琪少将（牺牲后被迫晋为中将）、独立第5旅旅长郑廷珍少将等，均壮烈殉国。
连日鏖战，部队伤亡惨重，卫立煌除派陈长捷统一指挥中央兵团各部队继续作战外，并电呈蒋介石，请求迅筹援军。蒋介石即派第22集团军之第41军由潼关一带兼程驰援。阎锡山也急令第94师及第177师之第529旅由五台山之耿镇、龙泉关一带星夜赶赴兰台镇、二十里铺间，归卫立煌指挥。
与此同时，日军汽车400余辆，满载步兵，由团城口西进。卫立煌遂决心固守阵地，以等援军到达，再行反击。乃令第217、第218旅分别撤至忻口附近集结；第54师界河铺北岸之一部亦撤至界河铺以南占领预备阵地。并以第19军军长王靖国为中央兵团总指挥，第61军军长陈长捷为副总指挥。是日24时，卫立煌又对部队部署作了调整，将部队区分为左地区队、右地区队、中央地区队（即原左、中、右翼兵团），分别配置于张家庄、灵山、界河铺、大白水、南峪之线阵地，待后续部队到达，再由两翼转移攻势，包围歼灭当面之敌。
17日至19日，日军陆空协同不断向中央集团军之灵山、南怀化东北高地、官村、大白水等阵地猛烈攻击。守军击毁其坦克、装甲车各20余辆，使日军攻击未能得逞。自20日起，日军先后对中央集团军各阵地施放大量催泪性毒气，并向守军阵地实施爆破。
22日，日军增援部队萱岛支队也投入了战斗。守军顽强抗击，并适时组织反突击，双方形成拉锯战，战至11月1日，守军虽“战斗员伤亡三分之二以上”，“日耗两团上下”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》上，1987年版，第510页。＇，但阵地仍巍然屹立。
还在日军准备向忻口进犯时，八路军各部队即根据中共中央军委和八路军总部的部署，向敌侧后展开了积极主动的攻击。第115师独立团于10月10日夜，攻占涞源县城。第120师之第358旅主力于10月8日，夜袭宁武县城。该师雁北支队于10月1日袭占朔县以北之井坪镇（今平鲁县城），4日又收复平鲁县城（今平鲁镇）。接着该支队对同蒲铁路朔县至大同段展开破袭战，10日在辛庄伏击敌运输队，随即逼近大同。
当日军主力于10月中旬向忻口阵地发起攻击后，八路军向该敌两翼及后方广泛展开了游击战。
第115师之第344旅主力于10月13日至14日在平型关东北小寨村附近，断绝日军交通。
15日，截击由灵丘方向驶来的日军汽车130余辆，并打退该敌一个营的数次反扑，迫其退回灵丘。接着第344旅主力干当日夜袭团城口，随后收复平型关及浑源具城。第344旅之第688团于15日夜袭沙河镇日军，缴获大批粮秣和军用物资。
18日，该团又一举攻克繁峙。
第115师独立团和骑兵营等部，则向察南、冀西之敌展开进攻。15日，独立团于广灵以南之冯家沟设伏，歼灭日军步骑兵100余人，缴获满载军用物资的大车120余辆、骡马300余匹。16日乘胜收复广灵县城。随后收复灵丘、蔚县、易县、浑源、阳原等县城。向冀西挺进之骑兵营等部，于18日克复曲阳县城。至29日，骑兵营等部又连克平山、唐县、完具等城，严重威胁了日军平汉铁路北段的交通。
经20余天的作战，第115师先后收复县城10座，切断了张家口至代县间日军后方交通线。
第120师向进攻忻口之日军右翼及后方展开广泛袭击。其第358旅旅部率第715团于10月13日夜向崞县西南之日军进击，一举攻占大牛店。随即于14日乘胜向南北大常、永兴村之敌进袭，毙伤日军120余人。第358旅之第716团深人日军侧后，打击敌人的运输队。
18日，该团在黑石头沟公路两侧进行伏击，毙伤日军300余人，击毁汽车20余辆。
20日夜，又以一部袭占雁门关；另一部破坏了广武至大和岭间的公路及桥梁，一度切断了雁门关至忻口的交通。
第359旅（欠第718团）在日军向忻口阵地发起攻击之时，星夜由平山地区进至忻口西北侧击敌人。10月23日，该旅在阳明堡西南之王董堡伏击日军运输队，毁敌汽车7辆。此后，不断袭扰过往日军，使敌交通运输进一步陷入瘫痪。
由于第115师和第120师的积极作战，使进攻忻口之日军与大同、张家口的交通中断，粮、弹、油料等供应断绝，迫使敌人不得不借飞机来输送给养。卫立煌10月24日在给蒋介石的密电中称：“敌自雁门被截断，粮秣极感困难，现向地方征发杂粮中。”＇《抗日战争正面战场》上，第505页。＇
为此，国民政府军事委员会连电嘉奖，蒋介石于10月17日致电朱德、彭德怀：“贵部林师及张旅，屡建奇功，强寇迭遭重创，深堪嘉慰。”＇《民国档案》1985年第2期，第34页。电中所说“林师”指林彪任师长的第115师，“张旅”指张宗逊任旅长的第120师第358旅。＇
日军在地面攻击受挫，遂由代县西南之阳明堡机场频繁出动飞机，加紧了对忻口阵地的轰炸。此时，八路军第129师先头部队第769团，进抵滹沱河南岸苏龙口一带，发现日军飞机不断由北岸的阳明堡机场起飞，遂决定出其不意，夜袭机场。
10月19日凌晨，第769团各部队分别进至预定地区。担任主攻的第3营顺利偷渡滹沱河，潜入机场，发起攻击，经过1小时激战，共毁伤日军飞机24架，歼灭日军100余人，八路军伤亡30余人，营长赵崇德光荣殉国。
这一胜利，沉重打击了敌军士气，使日军在忻口战场上一时失去了空中力量。
八路军各部队的积极作战，切断了敌后方运输线，削弱了日军的进攻力量，大大减轻了国民党军正面防御的压力，起到了暂时稳定晋北战局的作用。
五、娘子关作战
娘子关位于平定县以东、井陉县以西之正太线上，为晋冀间要冲，是太原的东面门户。
日军在10月10日攻陷石家庄后，以一部继续沿平汉线南侵，而以主力第20师等部沿正太线西进，企图迂回忻口、太原侧后，配合其在忻口正面进攻的部队夺取太原。这样，娘子关地区的局势遂告紧张。
国民政府军事委员会“为确保山西，使晋北作战无后顾之忧。”在抽调第14集团军转用于晋北作战之后，又命令第1战区第26路军、第27路军、第3军及第17师等部转用于娘子关南北之线，以掩护第2战区之右侧。阎锡山于10月10日夜派副司令长官黄绍竑赴娘子关统一指挥作战。此时，第26路军除留第30师归第27路军总指挥冯钦哉指挥外，其余部队在第2集团军总司令（兼第26路军总指挥）孙连仲率领下入晋增援，正向太原输送中。冯钦哉将第17师配置于娘子关与雪花山一带；第30师及第169师在左翼之张家井、西板山、曹庄一带；第3军在右翼之九龙关、测鱼镇、北障城一带。
11日，守军尚未全部进入阵地，日军即开始发起攻击。第17师于井陉附近仓卒应战。
12日拂晓，日军以飞机支援，战至18时，井陉亦被攻陷。长生口、大小龙窝等地也相继被日军占领。据此，阎锡山急令孙连仲率部掉头东返娘子关，加强该线防守。
13日晨，日军继续西犯。大小尤窝之敌1000余人向第17师右翼旧关猛攻，战至14时将旧关攻陷。并陉之敌则向第17师正面雪花山阵地攻击，守军奋勇阻击，敌未得逞。为迟滞日军的进攻，当夜，第17师师长赵寿山率部趁夜幕向长生口之敌出击，正当部队攻击进展顺利之际，不意雪花山阵地被日军攻占。赵寿山立即调部队反击，激战至拂晓，部队伤亡逾千人，阵地仍未恢复，不得不退守乏驴岭一带。
在雪花山一带战况紧急之时，黄绍竑即令第3军主力向左转移，以策应第17师作战，其第12师于13日夜移至新关一带。与此同时，孙连仲率部抵达娘子关。
14日，第27师等部向旧关、核桃园及大小龙窝等地日军反击，曾一度攻占核桃园及大小龙窝。15日1时，阎锡山决定娘子关附近作战由孙连仲统一指挥，并限令16日消灭旧关之日军。15日拂晓，第12师向王家岭及旧关东南地区日军攻击；第27师围歼夫沟附近之敌。经两日战斗，守军共毙伤日军第20师之第77团团长鲤登行一上校以下500余人。
16日，守军向旧关等地日军发起全线总攻，战至19日，守军歼敌2000余人，攻击虽有进展，但自身伤亡已近5000人，且第17师阵地乏驴岭被日军攻占，遂不得不停止攻击，撤回原阵地。
日军对忻口正面攻击受阻，娘子关方面攻击进展缓慢，其华北方面军遂令第1集团军“部署精锐的一部迅速突破正太线方面的敌阵地。”此外，命令第109师的一部“21日入列第1军的指挥下，以协助攻占太原平原。”据此，第1集团军司令官于“19日命令第二十师以全力击败当面之敌，攻占阳泉平原；又在21日部署归其指挥的第一百零九师的一部（称为“昔阳支队”），沿赞皇——九龙关——昔阳大道进攻昔阳。”＇〔日〕《中国事变陆军作战》（1），朝云新闻社，1983年版，第369～370页。＇
第20师根据上述命令，将部队分为两个纵队：以右纵队沿井陉—新关—石门口大道及其以北攻击；以左纵队沿微水镇（今井陉县城）—测鱼镇—石门口大道地区前进。
自21日起，日军增援部队逐次到达娘子关一带，以步、炮、空联合，向守军阵地展开了全线攻击。守军将士虽经顽强抗击，但因连日血战，部队减员过重，致使防线多处被日军突破。为此，孙连仲于22日电陈阎锡山，请速调生力军增援。
在此紧急情况下，八路军总部命令第129师火速向娘子关东南敌之侧后挺进，寻机歼敌，配合友军阻止日军西进。该师于10月18日抵达平定以东。
20日至24日，先后在长生口、东石门、马山村等地，打击进犯之敌。
25日，第129师师长刘伯承决定以第386旅伏击日军第20师约1000余人的辎重队。26日拂晓前，旅长陈赓令第772团第3营在七亘村至甲南峪间地区设伏。9时许，敌进入伏击区，第3营向其本队发起猛烈攻击，经两小时激战，毙日军300余人，缴获骡马300匹和大批军用物资，其余日军逃回测鱼镇。刘伯承判断日军辎重队必将沿原定路线继续西进，决定第386旅在七亘村再次伏击敌人。28日，日军果然以步骑兵400余人掩护其辎重部队经原道西进，11时许进入伏击区。第772团第3营突然发起猛烈冲击，战至黄昏，歼日军100余人，缴骡马数十匹，再次打击了进犯之敌。
然而，对娘子关方面的防御，一直没有引起国民党军事当局的高度重视，毛泽东在忻口战役开始前提出的预置重兵加强娘子关防守的建议，也没有被完全采纳，直至日军逼近后，才调部队进至娘子关仓卒组织防御。加上国民党军“在战略上处处防守，兵力分散，此打彼看，不知呼应。紧张方面紧打，兵力不足；无敌地区无事，游兵闲散。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第4卷，第231页。＇ 以致未能有效地阻止敌之进攻。
10月26日，娘子关失陷，守军全线撤退。
30日，日军占领阳泉、平定后沿正太路及其南侧大道向太原、榆次继续进犯。晋东战局急转直下。
为了打击进犯之敌，阻止和迟滞日军的西进行动，八路军总部于10月28日率第115师师部及第343旅由五台地区南下，30日抵达平定西南地区，统一指挥第129师及第115师主力，向沿正大路西犯之敌