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24日，孟旁阵地遭日军猛烈攻击，日军后续兵力亦大量到达参加战斗，守军虽奋勇抵抗，阵地终被分别突破，守军被迫向孟昆突围，雷列姆失陷。
在东枝方面，当第5军先头骑兵团于23日抵达东枝西侧时，日军已攻占东枝。
史迪威、罗卓英、杜聿明立即决定：主力在骑兵团的掩护下展开，由正面和两翼同时向敌展开攻击，以迅速击破该敌，收复东枝。据此，24日拂晓，第200师展开攻击，战至25日，将日军击溃，收复东枝。此时，第5军司令部决定集结兵力继续巩固东枝，向雷列姆攻击前进，以切断北犯腊戍之敌的后路。在此关键时刻，史迪威、罗卓英命令除留第200师向雷列姆继续发起攻击外，第5军直属部队和正在向东枝集结的新编第22师和第96师均折向曼德勒，准备曼德勒会战。是夜，杜聿明遵令率部西移。26日，东枝再度失陷。
第6军被迫于24日放弃雷列姆后，向后撤退，26日，甘丽初率司令部人员及收容残部，到达孟杉附近，各部队继续向萨尔温江左（东）岸转移。日军第56师占领雷列姆后，乘第6军后方兵力空虚，继续分两路北犯，一路经丙隆北进，迅速夺取了莱卡，向西保逼近，一路经南桑东进，于25日挺进至孟囊，并迅速向腊戍迂回。两路日军对腊戍形成钳形攻势。为此，蒋介石急忙从重庆电示：“新编第28师主力可速运腊戍和雷列姆方面，当先以保守腊戍为主，并尽可能求该方面之敌而击灭之。”＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编——对日抗战时期》第2编，《作战经过》（3），中央文物供应社，1981年版，第299页。＇
然而远征军长官部未能清醒地权衡整个缅甸的战局，执意要在曼德勒会战，未调有力部队增援腊戍，致使守卫中国远征军入缅作战的后方战略基地腊戍仅有新编第28师4个步兵营。
（五）中国远征军全线撤退
4月24日，蒋介石就缅甸战局电示远征军：“腊戍应有紧急处置，万一腊戍不守，则第5军、第66军应以密支那、八莫为后方。”＇《林蔚报告书》。＇ 但远征军长官部仍执意坚持在曼德勒会战。
28日，蒋又电令“如可能应抽调瓦城（曼德勒）有力部队增援腊戍，先击破其袭腊一侧背，则以后该易为力。如此瓦城不守亦可。盖此时保腊戍为第一，而瓦城之得失无甚关系也。”＇《林蔚报告书》。＇ 而驻在腊戍的参谋团已经匆忙撤离，5天跑了1000余公里，退到滇西保山，未能及时收到并向部队传达此电。
4月28日，日军攻陷西保，第66军新编第28师4个营、新编第29师2个营仓促布防，被敌击溃，日军攻抵腊戍城下。29日，日军在10余架飞机、30余辆坦克的配合下，向腊戍发起攻击，缅北重镇腊戍终于陷落，滇缅公路被日军切断，屯积在该地的大批战略物资也落入敌手。
中路日军自4月18日从彬文那向曼德勒进攻。第5军第96师利用原准备彬文那会战的阵地进行了8天阻击战。然而，曼德勒地区的英军却以中国远征军的英勇作战为掩护，于26日向印度英帕尔撤退，一路上丢弃装备，包括全部坦克，才赶在雨季来到之前逃至印度边境。此时，远征军长官部也因以第5军主力驰援东枝，未能实现在彬文那地区歼敌一部的计划。在形势已不利的情况下，又于27日正式下达了进行曼德勒会战的命令。而此时远征军的实际情况是，在西线，英缅军正向印度退却，新编第38师正担负掩护英缅军撤退的任务，第96师在中途阻击日军，战况已十分艰难，第200师正向雷列姆进击，第66军新编第28、新编第29师在腊戍及滇缅公路布防，兵力十分分散，难以形成决战的态势。28日，日军第55师向皎克西推进，威逼曼德勒。同时，日军第56师攻占腊戍后，立即派遣一支快速部队包抄曼德勒。
在此情况下，史迪威和罗卓英急忙下令放弃曼德勒会战，各部队先后西渡伊洛瓦底江，沿曼德勒至密支那铁路线向密支那方面转进。5月1日，曼德勒失陷。
4月30日，日军南方军总参谋长转达了日军大本营给第15集团军的电报：“大本营希望不失时机，更加扩大第15集团军的结果，确立积极向重庆进攻的姿态，为更有利于以后的措施。力争在国境内歼灭敌军，同时，以有力的兵力越过国境，向龙陵、腾越附近怒江一线追击。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《缅甸攻略作战》，朝云新闻社，1967年版，第389～390页。＇
据此，日军第56师由腊戍向中国滇西进犯，驻守滇缅公路沿线的第66军新编第28师、新编第29师未能有效阻止日军的进攻，致使日军在5月初接连侵占滇西边境城镇畹町、芒市、龙陵等地，并推进至怒江惠通桥西侧。守桥部队匆忙炸桥，使敌主力未能过桥，但隔在桥西的大批车辆、物资落入敌手。中国第11集团军总司令宋希濂奉命从滇西和昆明急调部队前往怒江前线阻击日军，在惠通桥一带与日军激战3天，将渡过怒江的日军数百人歼灭，依托怒江天险档住日军，自此形成持续两年的隔江对峙。同时，日军第56师主力一部又于5日攻占八莫，8日攻占密支那，将原计划沿曼德勒——密支那大道北撤，然后取道八莫撤回滇西的中国远征军主力的回国退路完全切断。
4月30日，史迪威、罗卓英率长官部由瑞波转移至甘巴罗，旋又转至英多，5月5日晚，继续转移至班卯克，徒步西行，于7日到达苗西。史迪威率中美少数人员徒步西行，于24日到达印度的丁苏基。罗卓英则率长官部人员断后，收容散兵，继续西行，于23日抵达印度英帕尔。
在远征军长官部西行前，史迪威、罗卓英鉴于畹町、八莫失陷，遂决定全军向印度境内撤退，并电告杜聿明，要求第5军（含新编第38师）也随之撤往印度。但社聿明于6日电复罗卓英，希望率部返回国内，不愿入印。同时又发电请示蒋介石。7日，蒋则不顾情况的变化仍电示：“我军应即向密支那、片马转移，勿再犹豫停顿。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第8卷，黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第228页。＇
杜聿明于是决定率部经密支那向片马、腾冲方面撤退。9日，第5军在向密支那方向撤退时，在杰沙地区与日军第56师追击部队遭遇，同时获悉八莫、密支那均已失陷，遂决心迅速脱离敌人，由曼密铁路以西地区，向孟关、大洛之线转进。12日，第5军各部抵达曼西，13日开始徒步向北转进，取道孟关、大洛、葡萄之线返国。
5月至7月，第5军各部均在撤退途中。新编第38师13日摆脱日军后向曼西转进，18日抵达曼西。孙立人根据实际情况，决定脱离第5军，而奉史迪威命令向西折往印度，新编第38师未受重大损失，保持完整的建制，安全抵达印度英帕尔。仕孝明率军部直属部队及新编第22师，冒雨徒步在森林中艰难地向胡康河谷的大洛和新背洋退却。行军途中，时值雨季，山洪爆发，暴雨连日，部队粮尽药绝，在新背洋附近，绝粮八日，草根罗拙皆空。官兵饥病交加，死亡累累，仅新编第22师就因饥、病死亡2000余人。5月31日，第5军军部直属部队及新编第22师奉命改道入印，在美空军空投粮药的支持下，至7月25日才抵达印度利多。
第96师和第5军炮兵、工兵各一部，奉命经孟拱、孟关、葡萄返回滇西。部队于6月14日到达葡萄，转进至山高路险，毒蛇、蚊蚋遍地的野人山区，粮药断绝，死亡惨重。副师长胡义宾在全师后卫行进，途中遭日军埋伏，在督战时阵亡。余部历经千辛万苦，翻过高黎贡山，于8月17日陆续抵达滇西剑川。
第200师自4月下旬东枝地区战斗后，奉命向北转进，沿八莫、南坎间撤退。5月10日，与第5军补训处、第66军新编第28师等余部汇合，5月18日，在穿越西保、摩谷公路的封锁线时，遭受日军伏击，师长戴安澜在率部奋战中，身负重伤。26日晚，在缅北茅邦村，戴安澜因伤重殉国。第200师官兵由师步兵指挥官郑庭笈率领，扶棺向云南继续前进，于6月17日抵达腾冲附近，29日，转到云龙，全师所剩官兵仅2600余人。
同年秋季，国内为戴安澜将军举行了隆重的追悼会。中国共产党和八路军领导人高度赞颂了戴安澜将军的英雄气概和壮烈业绩。毛泽东赠送的挽词是：
外侮需人御，将军赋采薇。
师称机械化，勇夺虎罴威。
浴血东瓜守，驱倭棠吉归。
沙场竟殒命，壮志也无违。
周恩来的挽词是：
黄埔之英，民族之雄。
朱德、彭德怀的挽联是：
将略冠军门，日寇几回遭重创。
英魂羁缅境，国人无处不哀思。
10月16日，国民政府追赠戴安澜为陆军中将。同年7月20日，美国总统授予戴安澜将军以军团功勋章，以表彰他在缅甸战役中的显著战绩和为中国陆军建树的卓越的声誉。
第66军（欠新编第38师）自4月下旬担负西保至曼德勒及腊戍的阻敌任务。腊戍失守后，该军主力沿滇缅公路逐次在维新、贵街、畹町、芒市等地拒上日军，并向龙陵、惠通桥方向撤退。在国内部队接应下，辗转至永平。
退至昆欣、塔科、昆孟一带的第6军于4月30日获悉腊戍失守，遂向景栋附近的缅、泰、老边境转移。5月8日，第6军第49师撤至大高，暂编第55师先头部队抵达孟色特，沿缅泰边境部署。随后，第49师撤至南峙，暂编第55师及刘观龙支队撤至车里，军部撤至佛海，第93师担任后卫，最后撤至打洛。
远征军各部队撤退所经之地，都是高山密林，时值雨季，泥泞难行，加之给养不足，部队饥疲交困，疫病流行，撤退途中伤亡甚重。远征军动员入缅总兵力约10万人，到8月初先后撤到印度和滇西的仅有4万人。
第五编 渡过难关（1941。1～1943。6）
第三十章 中国远征军入缅援英作战
第三节 中国远征军入缅援英作战的影响及失败的原因和经验教训
一、中国远征军入缅援英作战的影响
中国远征军应英方的请求，紧急入缅支援英军对日作战，从3月初先头部队到达东吁参战，至8月初中英联军撤离缅甸，历时近半年，转战1500余公里，浴血奋战，屡挫敌锋，使日军遭到太平洋战争以来少有的沉重打击，多次给英缅军以有力的支援，取得了东吁保卫战、斯瓦阻击战、仁安羌解围战、东枝收复战等胜利，中外人士莫不表示钦佩。中国远征军的苦战虽未能挽回缅甸防御战的颓势，但中国远征军首次出国与盟军协同作战及其在缅甸防御战中的重要作用，对世界反法西斯战争作出了重要的贡献。
第一、它有力地配合了盟军在太平洋地区的作战。中国远征军入缅作战不仅是反对日本帝国主义的战略需要，而且是世界反法西斯战争的战略需要。它虽然未能阻止日军侵占缅甸，但起到了救援友军、打击敌军的作用。
中国远征军在缅甸的英勇作战，在实际上防止了印缅战局的进一步恶化，使缅甸英军免除了危机，平安撤往印度，并为尔后组织印度防务赢得了宝贵时间。中国远征军通过东吁保卫战、斯瓦阻击战，以至于仁安羌等役使日军遭到相当的打击，从而迟滞了日军的进攻速度。日军侵缅虽然得逞，但其势已是强弩之末，再无力实现向东西两面的扩张。其有限兵力的一部从此被牵制在缅甸战场上，使它在中国战场和太平洋战场上更加捉襟见时，从而又背上了一个沉重的包袱。
第二、支援了国内正面战场的作战。国民政府迁都重庆后、西南成为中国抗战的大后方，而滇缅公路是中国重要的一条陆上国际通道。日军进攻缅甸，不但要切断滇缅公路，而且企图从缅甸北上对中国西南大后方实施进攻。
中国远征军入缅作战，御敌于国门之外，给日军以沉重打击，粉碎了日军进攻西南大后方的企图，配合国内部队保卫了西南边陲。
第三、中国远征军在缅甸的英勇作战，对亚太战场以至世界反法西斯斗争均产生了不容忽视的影响。1942年上半年，当同盟国家在亚太地区遭受一连串的失败时，中国远征军在缅甸的出色表现，极大地鼓舞了世界反法西斯国家的人民。在纽约各大电影院里，放映的中国远征军入缅的影片与美国麦克阿瑟统帅下的美，菲军队的新闻片，“同博观众之欢呼”。美国《克利夫兰公报》进而提出：“以远东战争全局论之，幸有中国坚忍之抗战，英方今日乃有获胜之机会……”＇《新华日报》1942年4月15日。＇
第四、弘扬了中国人民的国际主义和民族牺牲精神，提高了中国的国际地位。抗战期间，中国军队在异邦打击侵略者，自甲午战争以来，这还是第一次。中国军队装备落后，训练不足，以至于中国远征军在抵达缅甸后，盟军首脑仍对中国军队的作战能力表示怀疑。韦维尔就曾在给丘吉尔的电报中称：“他们对抗日军的丛林战，能否比我们打得更成功，尚难肯定。”＇〔英〕温斯顿·丘吉尔：《第二次世界大战回忆录》第4卷第1分册，商务印书馆，1975年版，第240页。＇
但中国远征军用出色的战绩证明，他们的英勇顽强不在盟军之下。正如美国总统罗斯福在为第200师师长戴安澜签署颁布勋章的命令中写道：“戴安澜将军于1942年同盟国缅甸战场协同援英抗日时期，作战英勇，指挥卓越，圆满达成所负任务，实为我同盟国军人之优良楷模。”＇《戴安澜将军》，安徽人民出版社，1985年版，第58页。＇
罗斯福总统在为新编第38师师长孙立人将军授勋的颂词中指出：“中国孙立人中将于1942年缅甸战役，在艰辛环境中，建立辉煌战绩，仁安羌一役孙将军以卓越之指挥，歼灭强敌，解放英军第1师之围，免被歼灭。后复掩护盟军转进，于千苦万难之中，从容殿后，转战经月……其智勇兼备将略超人之处，实足为盟军楷模。”＇孙克刚：《缅甸荡寇志》，时代出版公司，1946年版、第29页。＇
中国远征军人缅作战之英勇战绩，在中华民族历史上写下了光辉的一页。
二、中国远征军人缅援英作战失败的原因和经验教训
1942年，为支援盟军对日作战，保卫滇缅公路，应英方邀请，中国派出远征军第1路第5、第6、第66军约10万兵力紧急入缅参战，创造了扬威异域的战绩，但终未能挽回缅甸的被动战局，而以盟军的失败和缅甸的陷落而告结束。中国远征军失败的原因是多方面的，其主要原因是：
第一，中国与英、美之间有关全球战略目标的分歧和中英之间有关具体战略目标的分歧，是导致中国远征军失败的根本原因。
英、美在第二次世界大战中的全球战略是“先欧后亚”，亦即英、美首要的战略目标是在欧洲击败德国，其次才是在亚洲太平洋地区击败日本，而在亚洲太平洋地区，又以太平洋上的海空军对日作战为主。因此，英、美虽然联合中国共同对日作战，但却要求中国在战争中承担主要任务。而早在中国全国抗战开始不久蒋介石、国民政府就曾确定了“运用英美之力解决对日问题”＇张其昀：《党史概要》第3册，中央文物供应社，1979年版，第973页。＇ 的战略目标，希望英、美首先集中力量对付日本。
以上两种战略目标的分歧，使中、英、美三国对缅甸战事的态度产生差异，造成了盟国对战争准备不足的状况。
美国援华的态度是积极的，对缅甸战事也是重视的。但是，美国“失欧后亚”战略的实施就意味着美国“在制定战略和分配援助物资方面是可以牺牲中国的”＇〔美〕迈克尔·沙勒：《美国十字军在中国》（1938～1945年），商务印书馆。1982年版，第94页。＇，在缅甸战役中，美国始终没有派地面部队直接参战，只是派遣了有限的空军力量、少数的军事作战指挥官员、少量的武装突击队和一批工程技术人员等。这就必然决定了美国对缅甸战事的态度是心有余而力不足。
英国始终将其主要的军事力量投入欧洲战场。丘吉尔曾对中国驻英大使郭泰祺说：“英国的唯一目标是先把欧战打赢。”＇《顾维钧回忆录》第4分册，中华书局，1987年版，第126页。＇
英国从保卫本国和欧洲的利益出发，将其战略的重点放在地中海地区，然后才是亚洲太平洋地区。而在亚洲太平洋地区，其重点又放在新加坡和印度方面。相对而言，英国对“防守缅甸和维护对华物资供应均未置于重要地位。”＇〔美〕迈克尔·沙勒：《美国十字军在中国》（1938～1945年），商务印书馆，1982年版，第103页。＇它在缅甸的防卫力量十分薄弱，在军事力量和战略态势上处于明显的劣势。
蒋介石从自己的战略目标出发，曾要求英、美以相当的陆、海、空军部队投入中印缅战场，一直希望英、美改变“先欧后亚”战略。1942年4月17日蒋介石致电罗斯福和丘吉尔指出：“缅甸在今日决不能认为一个支战场，而实为远东作战一重要之基地，且为吾人攻击日本必须掌握巩固之主要枢纽，如果缅甸不守，则日军在陆上即可向印度长驱直入，而中国与盟邦英、美之交通运送与联系即因之阻断，如此我盟军陆上进攻日本之根据地全失，自必更增加困难，而敌人向东、向西之进展则更无顾忌矣。”＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编——对日抗战时期》第3编，《战时外交》（3），中央文物供应社，1981年版，第131页。＇
尽管如此，也无力改变英、美的既定政策。中国政府顾全大局，对出兵缅甸的态度是积极的。太平洋战争刚爆发，中国就向英、美明确表示，一旦条件允许就将出兵防守缅甸，随后，又逐渐加快了入缅作战的准备工作，并于1942年3月正式组建“中国远征军第1路司令长官司令部”，而且用最好的装备武装中国远征军，使中国远征军具有较强的战斗力。
日军进攻缅甸后，英国虽然已将远东的战略重点由新加坡转向缅甸，但其着眼点却是印度。因此，英国的基本态度是“弃缅保印，保存实力”。“其所取政策似为可能保护则保护，如不能亦不必尽最大之努力，以免因此消耗可留以用于另一重要战区之军队。”＇《林蔚报告书》。＇ 在这种思想指导下，英军遇到日军攻击就是撤退，始终未能进行有效的抵抗，而中国远征军不断向南推进，孤军深入，英军始终未能有力地配合中国远征军作战。
第二，英美对远东殖