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〃哦？〃王铭章为之一振，赶紧看报纸，随即说：〃这个伏击歼灭战打得很漂亮！八路军打仗确实很有一套。〃
〃就是！这一仗说明，日军并非不可战胜。即便是机械化装备的优势日军，只要我们训练有素、用兵得当，利用有利地形主动出击，以弱胜强还是能做到的。〃赵渭宾跟着说。
〃是的！你这个看法，对我部今后对敌作战也很重要。〃王铭章赞同说。
〃你看我们是否有必要利用剩下的几天等车时间整训一下部队？〃赵渭宾建议道。
〃好！我同意！在山上长途跋涉半个多月，人都拖散了，应该趁机休整一下。你看张宣武的团，整天无所事事，这样下去怎么得了？〃王铭章说道。
〃叫鲁文书和王建堂他们先用快报把平型关的消息印发全师，接着以此布置休整，你觉得怎么样？〃赵渭宾建议说。
〃好！你在快报上加点评论，把我们刚才说的这些强调一下。〃王铭章当即同意。
〃嗯！〃赵渭宾说着就往临时办公室去了。
赵渭宾和鲁江平、王建堂等一班师部会写字作文的人员，只用了半天时间就编印好了快报，战士们看到后议论纷纷，一面被八路军的胜利振奋，一面对自己的自由散漫问心有愧。
王铭章随即把全师连以上干部召集起来训话，部署休整任务。他首先发动官兵对出川以来的军纪军风进行认真检查，处罚了违纪官兵，公布实施了和赵渭宾、鲁江平一起制定的六大纪律：
1、英勇杀敌，不当逃兵
2、公买公卖，借物要还
3、不拿民众东西，损物要赔偿
4、不拉民夫，不调戏妇女
5、整洁驻地，不乱拉屎尿
6、路遇友军要礼让
很快，122师营地周围出现了庆祝平型关大捷的标语：
〃热烈祝贺我国军队战胜日军机械化部队，赢得平型关大捷！〃
〃日军不可战胜的神话破灭了！〃
〃团结抗战，胜利在望！〃
……
跟着，宝鸡街上也出现了民众庆祝游行活动。
王铭章师部抵达宝鸡的第四天，陈离率45军先头部队127师抵达。友军会师，又见到大捷标语，很是振奋。
就在122师、127师聚集宝鸡等车的时候，山西方面的战事急剧恶化。
日军见晋北和平型关方向的进攻不利，加大兵力投入，增加进攻路线。华北日军以寺内寿为统帅，由七个师团增加到十二个，约三十万人，向河北、山西同时进攻。进攻山西的日军，由晋北大同沿同蒲铁路南下。阎锡山把主要兵力集中在忻口战场。
黄绍竑见阎锡山在亲自部署忻口战役，自己插不上手，就提出前往娘子关方面了解情况。阎锡山对负责石家庄方向铁路正面战场的国民党第一战区副司令长官兼第二集团军司令刘峙所部中央军主力部队寄予厚望。同时，他知道，在娘子关以北至龙泉关一线，已调陕军冯钦哉第27路军两个师和赵寿山一个师，其中赵寿山部是杨虎城直属师，很有战斗力。又调中央第3军曾万钟守娘子关以南九龙关、马岭关一线。虽然兵力不少，但各部互不统属，阎锡山对娘子关方面的防守并不担心，当即赞同黄绍竑前往视察。
黄绍竑刚离开，忻口战役就激烈爆发了，阎锡山指挥部队拼死抵抗，双方伤亡巨大，双方处于僵持状态。不料10月中旬，陕西东面的石家庄战场被日军迅速攻陷，刘峙所部主力部队，未经激烈战斗便沿着铁路线避退过娘子关，到邯郸以南的安阳去了。刘峙所部中央军，在十余天内溃退千里，成为在中日两军中声名狼藉的〃逃跑将军〃。
日军没有往南追击刘峙，而是转向晋东娘子关进攻，企图突破关口，沿着正太铁路山西段，从东路包抄太原后路。
当时，黄绍竑对刘峙部队的大逃跑毫不知晓，他带着从南京带来的高级参谋陶钧、裘时杰、徐佛观等到了娘子关外井陉车站，由车站电话叫石家庄，叫不通；叫获鹿站，也不通，就登上车站南方的高地展望。只见车站附近到处都是正待上车转进忻口方面的孙连仲部队官兵和由石家庄、获鹿拥来避难的群众，局面混乱不堪。
这时，一群老乡把一个人扭送到他面前来，说这人形迹可疑，说话不是本地口音，装束也不像本地人，而是初学说的东北话，像是敌人便衣侦探。
黄绍竑叫徐佛观用日语审讯，果然是一个日本人化装的侦探，便将其就地枪决。
当晚，黄绍竑把他看到的娘子关情况电话告诉阎锡山。认为娘子关方面情况相当危险，第一是正面布置得太宽，北起龙泉关，南至马岭关，从地图上看直线距离就有一百五十余公里，只有五个师，其中陕西军三个师，第三军两个师，都是一线配备，没有重点，也没有机动部队，毫无纵深防御配置。敌人如突破一点，全线都要动摇。并且，更重要的是，整个漫长战线尚未指定统一指挥的人。
黄绍竑估计，石家庄方面的中央军南撤后，敌人必以少数兵力压迫南撤的我军，以主力向娘子关进攻，策应忻口的会战。我军在平汉线上屡次溃退，即使是少数敌人也很难对它进行反攻，难以牵制敌人主力向娘子关进攻，于是向阎锡山建议，把正在奉命向忻口方向调动的孙连仲部调回娘子关方面，作为预备队伍。阎锡山同意他的这意见，调孙部回娘子关作为机动部队。
黄绍竑还建议，由孙连仲负责东线战场的统一指挥。阎认为，冯钦哉、曾万钟两个都是老军务、老资格，孙连仲虽然资格也很老，但对冯、曾两人平时没有很多交道，指挥一定有困难，就请黄绍竑担任娘子关方面的总指挥。黄绍竑虽知有诸多困难，仍答应了下来。
黄绍竑当晚回到娘子关，找赵寿山师长了解情况。赵说正面尚未有敌情，他这个师加上补充团共有五个团，单守娘子关正面问题不大，可虑的是左右两翼。他目前与左翼冯钦哉指挥的27路军尚未取得联络，连右翼友军哪个部队都还不知道。
黄绍竑赶紧告诉他，右翼是中央第三军曾万钟部，已经把孙连仲部调了回来作总预备队。赵寿山大为放心。随即向黄绍竑报告自己方面的布防情形：以主力扼守关口外的制高点雪花山，其余则布置在铁路两侧高地。雪花山守得住，也就是娘子关守住了。万一雪花山守不住，关正面仍可扼守。
黄绍竑闻此，也稍微放心了。但是，他接着要无线电台向冯钦哉联络，但一直到娘子关失败，都未联络上。
10月21日上午，娘子关正面发现敌情。日军川岸兵团（由第20师团和一些特种部队组成）由井陉方面进攻娘子关，赵寿山师首当其冲。
赵部官兵作战勇敢，日军试探性冲锋几次，难以撼动，就以一部分兵力继续攻击娘子关正面，偷偷以主力转向娘子关右侧循微水、南漳城，进攻旧关。
旧关，也叫故关，是赵寿山师与第三军防线的接合点，在战线上是薄弱环节。两军都没有料到日军会这么快进攻旧关，并且动用精锐部队，挨了一个措手不及，日军先头部队一举即占领旧关。曾万钟赶紧增加兵力反攻，以图恢复，迟迟未能克复。
旧关距黄绍竑的指挥部只有三四十里，黄闻讯后赶紧致手令给曾万钟，要他鼓励官兵不惜牺牲、奋勇杀敌、坚决恢复旧关。曾万钟亲到前方指挥，屡次反攻，日军兵力虽不大，却扼险死守，终未能把它夺回来，成了暂时相持局面。
不久，日军得到后续部队增援，再行攻击，第三军防线被冲破缺口。敌人以一部向南压迫第三军，以主力向北，企图占领下盘石车站，截断娘子关后路。
第二天早晨，日军迫近黄绍竑指挥所所在地的后山。当时，黄绍竑手里除了两百多名卫士之外，没有掌握什么部队。正在焦急之际，获悉孙连仲部第31师侯镜如旅正在附近车站候车运太原，他们尚未接到孙部东调命令。
黄绍竑赶紧找到侯镜如，要他增加上去阻止日军。侯虽没奉到直属长官命令，对越级指挥的命令却接受了，率部顶住了日军。
黄绍竑大大松了一口气，转而命令娘子关正面的赵寿山师向井陉出击，阻止敌人后续部队向旧关前进，扩大缺口。赵师奉命出击，部队损失很大，并反而把关外要点雪花山丢了，只得决心死守娘子关和正面铁路线上的要隘。日军随即将攻势转移到旧关方面，扩大缺口，侯旅伤亡很大，不久被冲破。黄绍竑指挥部又陷入危险处境。
这时，陕军原杨虎城教导团李振西团长率约两千余人青年学生兵赶来增援。这个团是杨虎城当时计划用作扩充军队下级军官用的。西安事变前，有些共产党员曾在这个团当教官，所以该团士气昂扬，很有战斗力。接到黄绍竑命令后，李振西率部迎敌，再次把日军顶住。
当天白天，孙连仲所部主力部队27师和其他部队乘车回运东线，沿途遭到敌机轰炸，伤亡不少，午后才到下盘石车站，当即增援李振西团。这时，李振西团已经由上午8、9点战斗至下午4点，伤亡很大，收容下来仅剩五六百人，李振西本人也负了伤。
黄绍竑见孙连仲部再度把战线稳定下来，就重新调整战线。娘子关正面，日军已转到旧关方面，顾虑不大，赵寿山师缩小防线，沿铁路扼守。旧关方面的防务，是日军进攻重点，由孙连仲部担任，他希望孙部能夺回旧关。原布置于旧关之右九龙关、昔阳方面的曾万钟第三军，自旧关战后也像冯钦哉部那样失去了联络。
孙连仲先利用优势兵力，很快就将日军压迫回旧关附近。但被追赶到山沟里或村庄里的日军不肯投降。黄绍竑出重赏，活捉一个俘虏赏大洋二百元，也只得到两个俘虏。
孙连仲告诉他，俘虏日本兵本不容易，即使俘虏到了，稍不注意，他们就会自杀，这是武士道教育的结果。
正说着，一个被打散了的日本兵被追赶到指挥所附近来，警卫赶紧前往包围。这个鬼子拒不投降，一面乱跑一面放枪，打伤了几个围堵的警卫，黄绍竑只好下令将他击毙。
日军退到旧关后，黄绍竑悬赏五万元要孙连仲派一营人夺取一日军要点，孙指定第27师某营承担任务，当他宣布悬赏时，营长慷慨地说：〃赏什么哦！军人以卫国为天职，即令牺牲了，只希望抗战胜利后能在哪儿立一块碑来纪念我们这群为国牺牲的人就满足了。〃
该营长和大部分官兵都牺牲了，剩下的不到百人，仍未能夺回来旧关据点。
黄绍竑见娘子关方面陷入相持状况，估计仍难持久，就回太原同阎锡山商量下一步办法，打算从忻口方面抽调一些部队增加娘子关方面。在离开前线的时候，黄把指挥所撤至阳泉。
黄绍竑重返太原找阎锡山时，忻口会战已在激烈进行，守军伤亡惨重，阎锡山已向蒋介石要援军，蒋接到请求驰援电话后，答应把22集团军调往山西，增援忻口战场。
阎锡山万万没有料到日军会从娘子关方面夹攻太原，并且迅速突破了旧关，当黄绍竑赶到太原向他报告自己刚刚经历的东线危急情形时，阎锡山简直不敢相信自己的耳朵。
黄绍竑刚刚提出从忻口调援军，阎锡山立马反对说：〃我这里还需要援军呢，哪能抽走人马！这样吧，你和我都分别向蒋委员长请示增援。〃
蒋介石得到请愿急电，十分焦急，突然接到蒋鼎文来电，说川军先头部队已抵达宝鸡，派人到西安联系换发装备，怎么解决？
蒋介石说：〃前线十万火急，还换什么装备，来不及了。他们有多少部队？
〃41军已经到齐，45军先头部队也有一个师全部抵达宝鸡，都在待命。〃
〃好！太好了！你叫他们迅速开赴潼关，驰援山西，归第二战区阎锡山指挥。〃
〃那装备问题呢？我怎么跟他们讲啊？〃
〃这个嘛？嗯……好办。这样，你就告诉他们，由第二战区阎长官负责解决好啦，我发个电令给你。〃
蒋介石随即叫白崇禧起草两份电报：一是给西安行营的，令川军迅速驰援山西，受第二战区节制，但其中并没有提及装备的事情；一是给八路军总司令朱德，催促正在编成中的八路军120师、129师驰援娘子关。
〃报告主席，中央军事委员会电报。〃
〃哦！说什么？〃正在为东路川军被蒋介石越级直接调往上海焦虑的刘湘，一边问一边去接电报。邓汉祥也赶紧凑过来看。
〃川军北路纵队和东路纵队在洛阳、许昌会合，单独作为第七战区、归刘主席统一指挥。〃通讯官说。
〃太好了！这就对了！我们的部队就是要集中使用，才能保证战斗力。〃邓汉祥高兴地说。
〃嗯！就是！这个决定还差不多！汉祥，你马上把这个电令转发给邓锡侯和唐式遵，以及前线和留川各军。〃刘湘也很高兴。
第二天上午，邓锡侯刚刚接到刘湘转发南京关于成立第七战区电令后不久，机要处又送来西安行营直接发给他的密电。看罢蒋介石的电令，邓锡侯感到说不出的心慌，叫机要秘书赶紧去通知孙震一起去省政府找刘湘请示。秘书应声出门，他自己随即给刘湘打通电话。
〃这下麻烦大了，南京方面昨天刚刚确定的川军集中负责第七战区的计划，刚下达就全乱套了。〃邓汉祥惊呼道。
〃就是！简直是朝令夕改、自食其言，戏弄我们！〃刘湘气愤地说。
〃要把我们22集团军直接从宝鸡拉到潼关，原定在西安换发装备的事情怎么办啊？〃邓锡侯着急地问。
〃就是！〃孙震跟了一句。
〃是啊，日军从石家庄方向南下，迅速突破娘子关，让老蒋和阎锡山挨了一个措手不及，他们又转过来打我们一个措手不及。〃刘湘说。
〃这样子，你们看怎么样？晋康和孙军长赶紧派人坐飞机去西安。让他们先当面向西安行营主任蒋鼎文交涉装备事宜，同时把情况进一步了解清楚，我们在这边商量一下办法之后，你们两个再跟着赶过去。〃邓汉祥说。
〃好！好！马上行动，越快越好！〃刘湘迫不及待地说。
〃那就让集团军章雨初参谋长和高级参谋胡临聪两个去找蒋鼎文。你觉得怎么样？〃邓锡侯对孙震说。
〃是不是让41军参谋处长周静吾也一起去？〃孙震说。
〃好，41军是先头部队，有个代表更好！立马通知他们。〃刘湘随即说，〃汉祥，你叫人赶快跟凤凰山机场联系一下，赶紧准备专机送他们过去。〃
17日中午，章雨初、胡临聪一行抵达西安后，立即赶往西安行营会见蒋鼎文。
蒋鼎文告诉他们，大同和石家庄沦陷后，忻口战场和娘子关战场同时告急，第二战区向军委会请求紧急增援。让川军驰援过去，只是转达蒋委员长的命令，具体情况他也不太清楚。至于在西安更换装备一事，南京方面先前从来没有交代过，并且，西安行营这边本身根本就没有武器弹药和冬装可以提供，只能到第二战区后，找战区司令阎锡山就地解决。
川军一行人纷纷觉得很不对劲，争论了一阵后，见蒋鼎文这里实在没办法，只好改变话题，简单问了一下山西方面的情况后，将就西安行营找了一个机要电话，向邓锡侯和孙震汇报情况。
邓锡侯和孙震闻讯，非常着急，决定马上亲自赶过来，叫参谋们先呆在西安饭店，一边等他和孙震前往，一边就地了解前线情况。
他随即给陈离挂电话，叫他立马和122师的代表一起前往西安参与交涉。
王铭章和赵渭宾刚商量好整训方案，正要布置实施，突然接到陈离的电话。刚刚和本师线头部队一起抵达的宝鸡127师师长陈离，在电话另一端非常着急地告诉王铭章：
〃之钟，麻烦了！刚才邓司令来电话，他昨天接到西安行营密电，要求41、45两军立即驰援第二战区。邓司令赶紧和刘总司令商量，当天派高参章雨等初飞赴西安跟蒋鼎文联系换发装备的事情。他们几人今天人到西安见到蒋鼎文，蒋说没有装备提供，推给第二战区解决。邓司令和孙军长要亲自飞西安交涉，叫我们两个师也立马派代表前往西安参与交涉，我打算亲自去一趟，你看你们师谁去？得马上动身。〃
〃哎呀！怎么会这样？不是刚刚说好在西安换装备，然后到洛阳和第二纵队集中，统一归刘总司令指挥吗？〃
〃是呀！全乱套了！〃陈离大声说。
〃我正打算整训部队呢。交涉的事，就让象贤和你一起去吧。〃
〃好！那你马上通知他，叫他不用到我这边来了，直接到火车站碰头，赶去西安方向的最近一趟火车过去。〃
〃好！〃
陈离和赵渭宾抵达西安后，立即赶往西安饭店和章雨初一行碰头。大家商议认为，一边等邓司令来了再一起去找蒋鼎文交涉，一边就地分头了解山西方面情况。
陈离和赵渭宾跟章雨初一起，通过张晓峰的渠道去八路军驻西安办事处找李一氓，打算通过八路军渠道了解山西战局。
三人到八路军办事处时，李一氓没在，林伯渠接待了他们。林对山西方面的情况不是很清楚，但他还是很热情地向赵渭宾等介绍了他所了解到的情况，临别时还写了两封信，介绍陈离和赵渭宾到太原后去山西饭店八路军办事处去找周恩来和彭雪枫。
赵渭宾说，他很想了解平型关大捷的详细情况，向八路军学习抗日游击战术，但这次时间来不及了，希望日后能有机会。
林伯渠当即表示，将转达赵渭宾的要求，欢迎川军和八路军互相学习。
就在陈离和赵渭宾一行在西安奔走交涉、了解战局之际，王铭章接到宝鸡当地军政部门的通知，说转运川军去西安的列车已经安排妥当，122师分两批走，今晚一个旅，明天一个旅。
见官兵们早已在宝鸡呆得不厌烦的王铭章，当即决定王志远率364旅先行启程。
全师官兵们都为364旅�