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也在这一天，百视达再次否决了奈飞的收购要约，同时，为了加强防御，董事会还通过了金色降落伞条款，规定3年之内公司所有权变动而导致管理层解职，被解职的高管将从公司获得10倍年薪的补偿。
奈飞要控制百视达董事会，必然会遣散董事，遣散高管，甚至遣散公司所有人只留下资产。上一世的宝来万科之争，宝来就准备血洗万科，罢免王石在内的所有董事和监事。有了金色降落伞，遣散高管就要进行天价补偿，大大提高了收购的成本。
第二天，奈飞发出了8。5元的收购要约，同时，奈飞声称要在百视达任命两个独立董事。
百视达再次拒绝了奈飞的报价，不过有股东要求百视达和奈飞进行谈判，这个报价已经接近部分股东的心理价位，如果在高一些他们就愿意卖掉手中的股份。
不过奈飞没有继续报价，6月29号，他们通过媒体和互联网号召所有登记在册的股东积极参加即将召开的股东大会，同时，表示希望股东们填好授权委托书，委托奈飞代为在股东大会上进行表决。
奈飞开始为接下来的股东大会作准备了，委托书争夺战正式开始！
大型上市公司股东往往非常分散，他们手持的股份数量不一，职业、受教育程度各异，很可能对公司的决策、运营一窍不通。所以他们所持股票的投票权通常会授权给相关人士，例如公司管理层、董事会成员等等，这称之为“委托书”。
在美国，每次遇到改选董事，常常会出现争相征集投票委托书的“争夺战”。现任的管理层极力争取委托书以维持他们的地位，在野的股东或第三人则设法拉票来企图夺取公司的控制权及经营权。奈飞就是希望通过获得足够多的委托书，以通过改组董事会等决议的方式控制百视达董事会，进而清除毒丸计划和驱鲨剂条款，为完成要约收购收购铺平道路。
不过奈飞作为恶意收购者，作为百视达的对手，要想赢得股东的授权并不容易，在这种情况下，奈飞加强了舆论攻势，猛烈抨击百视达的管理层、业绩和战略。
在过去的三个月中，奈飞已经收集到了足够多的弹药，他们的攻击绝对是有的放矢。
百视达CEO安蒂奥科是奈飞抨击的重点，他们指责安蒂奥科去年在公司持续亏损的情况下，却没有一点羞愧之心，不但报酬也没有减少，反而拿到了双倍，获得了760万美元的薪酬。上市公司应以股东利益最大化为目标，只有企业效益上去了，经营者才可能有高收益；如果企业不赚钱，高管还能拿到双倍奖金，是无论如何都说不过去的。
奈飞发言人声称，安蒂奥科利用董事长地位获取巨额报酬，损害公司和广大投资者利益，未尽到保护公司和股东利益的职责，到了7月的股东大会奈飞将会提请大会罢免安蒂奥科，并要求董事会增加两个独立董事席席位。
公司持续亏损，高管还能拿到了巨额奖金，无疑大大激怒了百视达的股东和员工，管理层顿时失去了不少股东的支持。
安蒂奥科感觉到了压力，公开对这件事进行了澄清，按照公司的要求，如果能够实现2。8亿的毛收入，同时在线用户达到200万，自己就能够获得额外奖金，他完成了目标，扭转百视达经营不利的情况，获得少量的盈利，这笔奖金没有任何问题。
张然支持安蒂奥科，觉得这笔奖金没有任何问题，最近几个月百视达在线用户增速明显，公司前途一片光明，双倍奖金并不过分。
不过公司其他股东不这么看，在他们看来过去三年中，百视达股价跌了40％，最近几个月股价依然在下跌，在这种情况下，作为CEO竟然还拿双倍奖金，太贪婪了，完全没有考虑股东的利益。他们中有些人已经开始暗中联系奈飞，希望罢免公司的董事会，保证股东的利益。
与此同时，奈飞提名的三位董事会候选人也在股东中积极拉票，他们告诉股东，公司是属于股东的，为什么不让真正能代表股东利益的人入选董事会？百视达管理非常混乱，管理层只知道为自己谋利，公司里没真正承担责任的人。为什么不让聪明人入选董事会，让他们看着CEO干活？
面对奈飞的猛烈攻势，安蒂奥科压力如山，开始给基金经理，以及大股东打电话，希望他们在股东大会的时候站在管理层这边。张然是仅次于奈飞的第二大股东，自然是重点争取对象。
张然的答案非常明确：“我站在管理层这边的，坚决反对奈飞入主董事会！”
接下来的几天中，奈飞和百视达的战争进一步升级，双方都在猛烈抨击对手故意扭曲、隐瞒和歪曲事实，甚至连对方的私生活都扯了出来。
2007年7月8号，是百视达股东大会的日子，也是最后决战的日子。上午八点，张然从宾馆出来，看看初升的旭日，满脸惬意，他相信今天的股东大会一定很精彩。
读627章 赚翻了（）
七月的达拉斯热浪逼人，这种又热又闷的感觉是张然经历过的所有夏天中最难受的。尽管出门很早，但是等他来到百视达会议室的时候，还是出了一身汗。
会议室很大，可以容纳数百人，此刻里面已经坐了四五十人。以安蒂奥科为首的管理层坐在主席台上，其他股东均在台下就坐，以哈斯廷斯为首的奈飞系的人坐在靠左边的位置。
安蒂奥科本来心情比较沉重，看到张然一身牛仔打扮走进来，他还是笑着道：“张先生，你这一身打扮真不错。”
达拉斯拥有“美国的牛仔城”称号，是策马扬鞭的牧场与时尚喧嚣的都市高度融合的城市，张然刚才过来的时候，就看到了好几个穿着马靴、戴着牛仔帽、骑着马在街区漫步的牛仔。
张然摘下帽子，拿在手里扇着凉风，道：“第一次到达拉斯来，比较新鲜，想过一把牛仔的瘾。”
哈斯廷斯看了张然一眼，露出一抹嘲讽似的微笑，真是个浮夸的年轻人啊！
股东大会投票与选举不同，股东大会的选票股东除了填写支持还是反对，还需要注明自己持有的股票数。股东大会选举，不以票数定输赢，而是以股份确定胜负。
对于董事会成员选举，以及其他一般性事务，必须获得出席会议的股东一半以上的表决权才能通过；而涉及到公司章程、公司增加减少注册资本，合并，解散或者变更公司形式等决议，则必须超过三分之二以上的表决权才能通过。
奈飞本身持有19。9％的股份，又争取到了委托书1500份，合在一起有将近40％的投票权，再加上几个大股东的支持，哈斯廷斯是胜券在握，因此显得非常轻松。
九点，股东大会正式开始，首先由公司管理层对一年来的工作进行总结，接下来是由股东大会对年度董监事工作报告、财务结算报告、利润分配等议案进行表决。不过股东们对管理层很不满，三个报告全部被否。
在接下来的股东提问环节，管理层遭到了股东们的围攻，尤其是安蒂奥科的双倍薪酬更是成为股东们抨击的重点。
在一番炮火之后，股东大会开始就驱鲨剂条款的议案进行表决，百视达董事会通过了驱鲨剂条款，但驱鲨剂条款是针对董事会选举，涉及到修改公司章程，必须提请股东大会审议，而且只有出席会议的股东三分之二以上的人支持才能通过。
驱鲨剂条款是为了防御奈飞控制董事会而提的，奈飞自然是强烈反对，他们对百视达管理层进行了猛烈的谴责，认为这个条款限制了股东改选公司董事的合法权利，过度维护现有董事的董事地位，导致公司成为少数人控制的公司。
不过奈飞拥有拥有了40％的投票权，他们一反对，驱鲨剂条款的议案就立即被否。
整个上午，张然既没有发言，也没有提问，只是冷眼注视着眼前发生的一切，他知道下午才是关键。
下午三点，股东大会重新开始。
安蒂奥科首先开口道：“各位股东，大家下午好！在罢免管理层的提案投票前，我想说几句。我担任百视达CEO十年了，百视达本来前景很好，但04年从派拉蒙剥离的时候，让公司背上了十亿元的债务，公司的发展缺乏资金支持，最近几年发展很不顺。不过任何一个公司的发展，都不会一帆风顺，最近百视达的经营已经有了起色，特别是在线业务，突飞猛进。虽然在线业务暂时无法盈利，但我相信用不了一年，这个状况就会彻底改变。我希望能够带着公司走出困境，希望大家给我一点时间！”
张然微微点了点头，打感情牌是很好的选择，一些意志不够坚定的小股东说不定就能改变主意了呢！
等安蒂奥科说完，股东大会的主持人站起来道：“各位股东，下面开始对罢免公司管理层的议案进行表决，请大家将表决票填好以后放到票箱里面。”
*****开始了。
哈斯廷斯嘴角浮起一抹无法隐藏的笑意，自己过来就是来夺权的，终于要开始了，只要重组百视达董事会，就可以破解毒丸计划，为收购铺平道路。他看了张然一眼，见发现张然依然是一脸轻松的模样，心里觉得好笑，难怪你还能玩出什么花样来不成？
安蒂奥科神情凝重，在几个大股东中，除了张然明确站在管理层这边外，其他人都对管理层很不满意，在他打电话的沟通中，能够清楚地感觉到对方语调背后的不友好，及不满的情绪，这次的股东大会，自己和整个管理层恐怕是凶多吉少！
张然没有管其他人，填好信息，填上“反对”这个单词后，走到投票箱前，将选票投入箱中；其他股东也都纷纷起身投票。
等所有股东投出投票后，在公证员和律师的监督下，工作人员立即投票箱中的选票进行了清点，剔除弃权票与废票，开始唱票、计票等统票工作。
十五分钟后，投票结果出炉。主持人开始宣布结果：“罢免公司董事会的议案，同意的占44。35％，反对的占54。33％，议案没有获得通过。”
安蒂奥科有些不敢相信，议案竟然被否了，在奈飞拿到40％的投票权，在自己面临薪酬质疑的状态下，竟然赢了？
哈斯廷斯此刻就像是被雷给击中了一般，目瞪口呆的看着主持人，脸上写满难以置信的表情，完全搞不清楚这到底是怎么一回事。
事前不是都已经说好了吗？普信基金，GMO资产管理公司这几个股东明明都答应改组董事会的，怎么突然就变卦了呢？
哈斯廷斯抬头看了张然一眼，发行他正面带微笑的看着自己，意识到是张然使了什么手段，让其他股东改变了主意，咬着牙问道：“你是怎么说服他们的？”
张然淡淡笑道：“我只是提供一份数据给他们，百视达依托全美的3000多家门店，全力推行并网，现在每天新增用户2万人，一个月是60万新增用户，而且这个速度还在递增。奈飞的在线人数增长缓慢，比百视达超过只是时间问题；而奈飞的在线人数一旦被百视达超过，那么奈飞必然崩盘。这场战争继续下去，奈飞肯定是先死，而奈飞一死，百视达就能强势复活。奈飞想活下去只有两条路，要么血洗百视达董事会，换上你们的人，然后撤掉并网计划；第二，高价收购百视达，消灭竞争对手的同时，迅速壮大自己。只要我们阻止奈飞控制董事会，那么奈飞只有高价收购一条路可走。到时候，不要说12美元，13美元，就是15美元也是完全有可能，甚至可以到18美元，因为不收购百视达，奈飞必死无疑！”
最近一个月里，张然的收购团队针对奈飞做评估报告，在对奈飞的资金和业绩、以及未来发展进行深入分析后得出了这一结论。当然，张然公布这一信念不是真的要阻止奈飞收购百视达，这也根本阻止不了。他这么做是希望尽可能的消耗奈飞的资金，等到自己开始反收购的时候，奈飞就没有资金进行反击。
哈斯廷斯差点破口大骂，不过理智制止了他这么做，双眼瞪着张然，冷冷地道：“你是故意报复，你手里没有足够的资金，知道自己守不住百视达，所以就希望奈飞多浪费钱！”
张然肯定地点头：“说得没错，百视达是我未来计划的一部分，只是碍于资金，没有进行及时进行全面收购，却被你你们抢先了，我自然不会让你好过！”
哈斯廷斯突然笑了起来，凝视着张然的眼睛道：“很抱歉粉碎了你的计划，在串流媒体这一块，你恐怕是没有机会了，还是好好经营你的Fly去吧！”
张然的眼睛几乎快喷出火来，重重地哼了一声，将头扭到一边。
尽管改组整个董事会的计划破产了，但奈飞终究是第一大股东，而且持有20％的委托书，在接下来的董事会席位争夺中，他们获得了两个董事、一个独立董事席位，九个席位占了三个。
7月12号，奈飞向百视达发出了12美元的要约，同时要求百视达董事会立即收回毒丸计划。
不过奈飞的收购要约并没有被接受，百视达董事会予以了否决。普信基金传话给奈飞，12美元这个价格不够，如果能够达到15美元，他们就会支持这笔交易，并让董事会也支持。
哈斯廷斯在听到普信基金的传话后，气得一连骂了三十七个FUCK，其中三十个都送给了张然。正常情况下，9。5美元就能拿下的收购，被张然一搅和，现在12美元都拿不下。他真的很想大声说，都他么滚蛋，我不买了！但这只能想想，奈飞现在没有别的选择，如果不收购百视达，奈飞必死无疑。
7月16号，奈飞将报价提高到了14美元，并跟普信基金、GMO资产管理公司等几个大股东进行会谈。之后，在奈飞和百视达其他几个大股东的推动下，董事会撤销了毒丸计划，为奈飞的收购铺平了道路。
7月20号，百视达发布公告，接受奈飞14美元的全面要约收购，要约收购有效期为自2007年7月21号至2007年8月20号。
张然默默算了一下时间，8月20号要约收购结束，在这之后还要接受美国联邦贸易委员会和司法部的反垄断调查，差不多要一个月的时间，也就是说，奈飞彻底完成对百视达的收购要等到九月底去了。
世纪巅峰对奈飞的突袭，也将在这个时候真正展开！
张然拿起手机拨通了代理人的电话：“接受奈飞的要约，我手里的百视达股份全部卖出！”
奈飞和百视达的收购大战，因为张然参与其中，国内媒体一直高度关注。在张然将所有股份卖给奈飞后，众多的记者立刻给他算了笔帐，买百视达的股份花了2。3亿美元，现在以14美元卖掉，就是2。73亿美元，从中获利4300万美元。
众记者纷纷咋舌，业界一片哗然，不到半年的时间就赚了4300万，真是赚翻了！
第628章 各自行动（）
离开运营中心之后，张然开车来到世纪巅峰所在的大楼。他专门为了这次收购租了一层办公楼，作为收购团队的办公室。整个收购团队非常庞大，到现在已经有110多人，而且人数还在不断增加。团队成员都是精英，骨干人员更是不乏业界巨擘。
此时已经快十二点，办公室里依然灯火通明，几乎每间办公室里的灯光都亮着。张然是整个收购团队的头，白天他要忙奥运会的工作，收购团队的会议自然就被安排在了晚上。
张然走进会议室的时候，于丽萍正在跟收购团队的成员讨论着什么，他们每个人面前都摆着一堆文件。
看见张然进来，他们都停了下来，跟张然打起了招呼。
张然坐下后，打开杯子喝了口水，问道：“听说调研报告出来了？”
于丽萍优雅地站了起来，将一叠资料放在张然面前，带着专业的语气介绍道：“我们对奈飞的估计是12亿，加上被收购的百视达，总估值为19亿。正常的收购估值是要联系被收购目标，拿到各种数据进行分析。我们是敌意收购，没有办法拿到准确数据，报价是基于奈飞的财报和各种公开信息，这个估值并不准确。在估值之后，我们对奈飞的股东进行了匿名测试，结论是报价达到35美元，奈飞才可能接受收购要约。我们建议第一次收购报价定在25美元左右比较合适，然后通过谈判，慢慢提高报价。”
美国的上市公司大部分投资人都是基金和投资公司，他们更看重公司的长期发展，不会轻易卖出股票，除非开出一个让他们心动的价格。于丽萍他们在完成对奈飞额估值后，就委托第三方公司一家家打电话进行试探，问他们，什么价格愿意卖出。最后通过统计分析，当报价达到35美元的时候，超过50％的股东都愿意卖出。
张然慢慢地翻看着手里的数据，微微点头道：“35美元，比我预计的要高。这么说来，完成收购差不多要35亿美元左右。融资的情况怎么样了？”
于丽萍笑语盈盈地道：“世纪巅峰通过抵押《时空战士2》的收益获得了两亿资金，通过抵押公司资产又获得两亿的资金，再加上你提供的8亿资金，共12亿，现在已经注入我们在开曼群岛注册的子公司；同时，我们取得了中国银行和中信银行的并购贷款承诺函，共计20亿美元授信；剩下的资金将通过发行可交换债券来解决，我们跟美国和欧洲的投资银行进行了接触，他们都愿意接手我们的债券，融资10亿不成问题，收购资金绝对有保证。”
对于企业并购来说，资金问题是关键所在，既然资金有保证，那么收购最大的障碍就扫清了。虽然现在的罗斯柴尔德银行已经算不上什么大银行，但人脉依然广，在并购上确实有一手。
不过张然并没有因此感到轻松，表情依然很凝重：“资金问题看来不大，剩下的就是如何偷袭了。我有点担心哈斯廷斯，他是个很厉害的人，做事非常果决，而且足够冷静，在收到我们的收购要约后，他很可能不会接受，转而引入白衣骑士，如果奈飞引入白衣骑士，那么我们的计划就是一场空。”
白衣骑士是当公司成为其他企业的并购目标后，公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家“友好”公司进行合并，而这家“友好”公司被称为白衣骑士。比如，万科在被宝能偷袭之后，就准备邀