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另外，原华中野战军第七纵队改为第十一纵队，兼苏北军区（辖第三十一、第三十二旅和3 个军分区），管文蔚任司令员，吉洛任政治委员；第十纵队与苏北军区一部合编为第十二纵队，兼苏中军区（辖第三十四、第三十五旅和3 个军分区），陈庆先任司令员，曹获秋任政治委员。
整编后，华东野战军约有27。5万余人（不包括第十一、第十二纵队）。
遵照中央军委指示，华东野战军主力在鲁南战役后拟在临沂地区休整两周。但1 月31日，国民党军队发动了新的进攻。
苏北、鲁南连遭惨败，蒋介石认为薛岳指挥不力，遂派参谋总长陈诚前往徐州指挥。陈诚煞费苦心地制定了一个“南北两大兵团对进夹击临沂，歼灭陈毅主力于沂蒙山区”的作战方案。
南线以8 个整编师组成主力突击兵团，由整编第十九军军长欧震指挥，从徐州地区向北推进，直取山东解放区首府临沂。北线以7 个师组成辅助突击兵团，由第二绥区副司令李仙洲指挥，从济南以东地区向南推进，直扑菜
芜、新泰、蒙阴。
陈诚严令各部：“党国成败，全看鲁南一役，只许成功，不许失败。”
并要求各部严格遵守他亲自制定的16字方针：“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免突出”，从而“使共军无隙可乘，将共军挤死在夹缝里”。
面对来势凶猛的敌人，华东野战军计划集中50个团的兵力，寻机歼灭南线之敌一部。但敌军齐头并进，步步紧逼，我难于分割敌人，创造战机。
粟裕十分焦急，整天待在地图前沉思。
2 月4 日，中央来电强调：敌愈深入愈好打，我愈打得迟愈好，只要你们不求急效，并准备于必要时放弃临沂，则我必能打胜。
中央关于心要时放弃临沂的指示，使陈毅深受启发。他对粟裕说：“我有一个设想，既然南线敌人密集，战机难寻，而北线敌人孤军深入，何不改变原定作战方针，置南线敌人重兵团于不顾，而以主力北上，以绝对优势兵力，歼灭北线之敌。你好好考虑一下是否可行。”
粟裕对陈毅的设想进行了认真的考虑，然后高兴地对陈毅说：“军长，我觉得你的设想十分高明。敌人认定我必固守临沂。我军突然北上，定可出敌不意。这样，我既可置南线之敌强大兵团于无用武之地，避免不利决战，又可歼灭北线之敌一部，粉碎敌军南北夹击的企图。”
陈毅满意地说：“完全对头。”
粟裕又接着说：“打北线之敌的最大顾虑，是恐敌发现我军主力北上，向回收缩，使我军扑空。因此，最重要的是准确掌握敌情和战机，隐蔽我军意图，制造敌人错觉，迅速抓住李仙洲集团。我计划将韦国清二纵与何以祥三纵留在临沂，伪装主力，迷惑敌人。”
陈毅又连连点头：“对头，对头，我完全同意。”
为迷惑敌人，粟裕在给韦国清、何以祥布置任务时说：“你们要协同地方，大量征集门板、木料，在临沂及其以南采取宽大正面防御，构筑三线阵地，摆出一副决战的架式，节节阻击，与敌纠缠，造成我主力就在临沂附近的假相。”
粟裕还令充州附近的地方武装，积极进逼兖州，并在运河上架设浮桥，在黄河边筹集船只，声言要与刘邓中原部队会合，造成我军主力西渡运河、黄河模样，使敌人难以判断我北上意图。
为了造成我军向南突击的假相，2 月6 日，韦国请率领二纵发起讨伐郝鹏举的战斗，全歼郝鹏举总部及其2 个师，郝鹏举被活捉。
郝鹏举原是被国民党收编的伪军，郝本人是一个国民党反动军官，反复无常，看风使舵，善搞政治投机。
1946年1 月9 日，在我强大的军事压力和政治争取下，他率部在台儿庄起义，表示反对蒋介石打内战，受到我山东军民的宽待。时隔一年，1947年1 月27日，当蒋介石南北夹击我山东解放区时，他又投靠蒋介石，得了个第四十二集团军的番号，配置在南线敌军左路，担任侧翼掩护。
郝鹏举为了表忠于蒋家王朝，竟枪杀了我军派到郝部的联络员朱克清。
陈毅闻讯，十分愤恨，严令韦国清，坚决拔掉这颗钉子。
经过一昼夜战斗，2 月7 日黄昏，郝鹏举全军覆没。
郝鹏举被俘后，于2 月13日被押到临沂附近的某村。郝提出要面见陈毅将军，陈毅表示可以接谈。
垂头丧气的郝鹏举被押了上来，他脸上曾有的凶顽之气已荡然无存。
郝鹏举一见陈毅，便说：“万分对不起人民，对不起陈军长，今天能见军长一面，虽死无憾，不知军长能原谅我吗？”
陈毅说：“请坐下慢慢谈。”
郝此时手足无措，竟流出了眼泪。
陈毅问：“你到过徐州，见着陈诚吗？”
郝：“到过徐州，见过陈诚，只谈了两小时。”
陈：“你见着蒋介石吗？”
郝：“没有。”
陈：“你与陈诚谈什么？”
郝：“谈战局，薛岳也在座。”
陈：“陈、薛（指陈诚、薛岳）对战局的意见怎样？”
郝：“陈诚说山东会战是国军成败关键，要我率部参加。”
陈：“你们有信心吗？”
郝：“我看他们信心是不够的，因为他们采取稳打稳进的办法，各路部队均怕侧翼暴露和后路被切断，且半年来失败太多，故均无信心，而且都知道即使进了临沂，仍不能解决问题。”
陈：“难道要你出任鲁南绥靖司令，你反有信心？”
郝叹气，说：“唉！陈诚对我说，四十二集团军番号仅系一个号召，因为国军战区及集团军番号已取消，要我以后只用鲁南绥靖区分区司令的名义指挥，我便知道上当了，不过是要我这个部队死在鲁南。我要求后调整训，他们不答应，我不便多提。”
陈：“陈、薛对你们部队的补充如何？”
郝又长声叹气，回答：“我29日当天（按：系1 月29日，郝鹏举叛变后的第3 天），由徐州经海州返部后，一、部队不准进驻海州城；二、立即奉命接防日塔埠，并担任‘进剿’任务；三、部队未领到经费，仅由段霖茂（按：系蒋军第五十七师师长，时率四旅驻海州地区）暂借一部分，不够用，且取款手续太繁，领不到款改领军米，又论包不论斤，实际每包130 —140 斤，但仍按200 斤算，所以部队吃不饱，抽烟、穿鞋更谈不到。想到一年来在解放区衣食毫无顾虑，样样满足，领款手续简便，且待遇较新四军、八路军部队为更好，比之国民党待我真有天壤之别。所以部队将士均不满意我投蒋行为。到2 月6 日晚发生情况时（按：即人民解放军讨伐郝逆时），部队便迅速放下武器，诸葛亮所说‘攻心为上’的战略，我这一回算是亲身领受。”
陈：“那你为什么要投蒋呢？”
郝：“由于我立场不稳，上了蒋介石政治诱惑的当。”
陈：“你说是被骗投蒋，为何又枪杀我派去的几名联络人员，为什么不完全送回？”
郝：“这完全是我受部下坏分子劫持，企图以此向陈诚报功，这是我的罪过，我不能约束部下。当投蒋前后数日内，我受良心责备，十分痛苦，真如古人所说到了‘魂不守舍’的地步。总之，一切由我负责，政治上已到了无法拯救的地步，军长给我任何处分，我都接受。”
陈毅不紧不慢地说：“你讲完了你的意见，我在这里可又告诉你事实：第一、去年6 月以前，我们是想以民主自愿的原则说服你们接受八路军、新四军建军经验，把你们这一支旧式部队改造成为一支真正的为人民服务的武装，无奈百般说服劝导，你们都不能接受。到了去年6 月以后，蒋介石大举
进攻解放区阴谋已露，自卫战争不可避免，我知道你们部队改造无望。中共中央来电要我们对你们的部队采取一贯的宽大政策，即不用武力强迫改造。
我为了忠实执行中共中央对起义部队‘来则欢迎，去则欢送’的民主自愿原则，故把你们部队由解放区中心调到东海边境，这你很明白是让你们自己选择自己的前途，假如要用武力解决你们或者要留你们，是毫不困难的，让你们开到边境，且开到边境之后待遇不变，无非希望你们觉悟，向服务人民方面转变。这个意思很清楚、很明白，而且非常大度、宽容、公正无私。到今天我看你们部队任何人都不能否认这一点。“
郝频频点头说：“无论是解放区党政军民，无论是中共中央和军长个人，一贯对我们是爱护的，这是事实。”
陈：“那么为什么你投蒋后却说中共监视你们很严格？又说我方无控制能力，故你们完全投蒋，这是什么意思？”
郝：“那是中央社广播的造谣。”
陈：“到了去年9 月两淮撤退前后，蒋、薛与你们勾结，我屡有所闻，且知道得很清楚。我又派人，又写信，又发电报，屡次劝告你们不要丧失人格、背叛人民，我对于你们更是万分宽容，不咎既往。到了今年1 月中，你们擅自将部队南调，开至海州城下，我知道你们与蒋薛的密谋又起，立即劝告你们应站在人民方面才有出路，投蒋不过替蒋介石增加一个独裁的殉葬品，你们仍毫无觉悟。我知道己无希望，但仍然中言只要你们不公开投蒋，我们绝不以一兵一卒相加，不意你们最后竟自寻死路，公开背叛人民，公开投降人民公敌蒋介石，这于解放区无甚损失，故我们并不重视你投蒋的事。
但是即使到这个时候，我仍在最后一分钟下了一道警告给你，要你们部队迅速远离内战战场，不要向解放区进攻，但你们硬不听话，敢于在2 月初即参加前线进攻，我这时才派部队进行迎击，一昼夜即捉你过来。我在这里明白告诉你，对于你们拖走部队是料定了的；我可又告诉你，你们拖走部队时，竟捕杀我派去的联络人员，则出乎我之意料，因为我不料人之无良知竟到了这种地步！“
郝狡赖：“对于临走枪杀军长派来之联络员一事，完全是禽兽行为，本人不知道，是部下干的，我不能控制部下，罪该万死。”
陈：“从你叛变到被俘，前后仅一个月，这证明了干民主事业需要有为人民服务的自我牺牲精神，凡投机取巧必致身败名裂，最后难逃人民的惩罚，你就是一个投机取巧的示范，这是第一；又证明了一支旧式军阀部队不经过彻底改造，绝不能担负伟大的民主斗争任务，这是第二；又从事实上证明从美帝国主义到蒋介石到陈诚、薛岳等人惨败之余，转而求之于你郝鹏举去参加，你们之间的关系太丑恶了，因而力量是更朽败了，故不堪一击，又证明了中国人民的力量基于正义和自卫，故名正言顺，力量伟大，一出手你们就纷纷落马，这是第三。以上这些教训，对于任何人都有用处，恐怕对美蒋更有用处。”
“目前你既然到了此地，一切应由人民处理。你做的事太坏，太对不起人民，太违反人情。再次背叛国家民族，罪恶实在太大，要看人民是否能宽恕你。我立刻送你到后方去，听候发落好了。”
后来，郝鹏举被押到解放区，经人民公审予以处决。
郝鹏举被判处死刑，成为解放战争中第一个也是最后一个被俘后被枪毙的国民党将领。
郝鹏举伏法，陈毅提笔写下了《示郝鹏举》一诗：教尔作人不作人，教尔不苟竟狗苟。
而今俯首尔就擒，仍自教尔分人狗。
2 月10日，粟裕与陈毅、谭震林一起，率叶飞、陶勇、王必成、成钧4 个纵队隐蔽北上。北线王建安、许世友、宋时轮3 个纵队也按照粟裕的计划，秘密向指定地域集结。
留在临沂的韦国清、何以祥两个纵队，打着全军各纵队的番号，在临沂外围节节阻击敌人，颇有一番“决战”的精彩表演。与敌人在临沂整整相持了5 昼夜后，主动撤离临沂。
敌人占领临沂后，大肆鼓吹“胜利”，宣称：“在临沂外围歼灭共军16个旅”，“共军伤亡惨重，不堪再战”，“陈毅开始总退却，企图西渡黄河，与中原刘邓会合”。
蒋介石更是得意洋洋，说：“在关内的5 部共军中，以陈毅一部最为顽强，训练最精，诡计最多，肃清最为困难。现在陈毅已失其老巢，难以发挥作用了。”
但蒋介石高兴得太不实际了，岂不知又有一场灾难快要降临到蒋军的头上。
敌人认为陈毅部已走投无路，陈诚立即电斥王耀武：“由于李仙洲迟疑不前，未能先期占领新泰、蒙阴孔道，致使陈毅西逃。目前当务之急是加速南进，截住陈毅，不让他走出沂蒙山区，更不能让他越过津浦路。”
就在这天晚上，王耀武看出欧震轻取临沂，必是陈毅主动放弃之故，而北线的李仙洲，兵力较弱，很可能是陈毅将要打击的目标。于是，王耀武电令李仙洲全线后缩。
敌情发生变化，陈毅、粟裕马上召集纵队司令员研究对策。有的纵队司令员建议，在李仙洲部没有后退很远之时，我军立即将其咬住，即使打不掉他的全部，也可以把他的尾巴吃掉。
但粟裕认为：我军主力尚未全部到达指定位置，仓促发起战役，无取胜把握。原决心应坚持不变，督促各部队加速隐蔽前进，尽快完成对敌人的合围。
王耀武让李仙洲部后缩，引起陈诚的极大不满，就在蒋介石面前告了王耀武一状。蒋介石给王耀武写了一封亲笔信，说：“务希遵照指示派部队进驻新泰，莱芜、新莱两城各有1 军之兵力，敌人无力攻下，敌如来攻，正适合我们的希望。”蒋在信中还责令王耀武“勿失良机”！
接到蒋介石的信，王耀武十分懊恼。他不赞成陈诚的判断，但又不能不执行蒋介石的命令。于是，17日，他转令李仙洲重新南进。
敌情又发生变化，这说明敌人并未发现我军之真正意图，我们坚持原决心的意见是正确的。
19日，王耀武确信我军主力要围歼李仙洲集团，乃要求薛岳令南线主力加速北上莱芜，以解李仙洲之围。薛岳认为说陈毅围歼李仙洲根据不足；李仙洲发誓说：“要不是如此，你把我的脑袋割了去。
王耀武顾不得有违蒋介石和陈诚的命令，急令四十六军从新泰撤回颜庄，一九三师撤回莱芜，并令七十三军之七十七师迅速从张店南下莱芜。
当日，王建安和许世友见敌军七十七师即将撤出我设伏地域，不得不于下午13时提前两小时向敌人发起攻击。
21日晨，七十七师被我军全歼。我一、六、八、九、十各纵队已全部展开，基本形成了对莱芜之敌两个军的合围和兵力上的绝对优势。
王耀武部后撤不及，有两个军被我团团围住。王耀武焦急不堪，进退两难。固守待援还是冒险突围？他举棋不定。他越想越觉得固守莱芜城极为不利。据过去的经验，增援部队总是被共军阻击，无法解围。固守是难以死守的、被共军包围、到时部队弹尽粮绝，也只有死路一条。
王耀武思前想后，只有突围才有一线生的希望。莱芜城离口镇相距只有13公里，以现有城中两个军的强大兵力，又有空军掩护，突围出去是有可能的。于是，他一边命令李仙洲“全军经吐丝口向明水突围”，一边派人乘专机到南京向蒋介石告急。
接到王耀武的亲笔信，蒋介石阅后叹息道：“敌前撤退不利，既已下令北撤，应特别注意后尾及两翼的安全。”蒋介石也给王耀武回了一封亲笔信，信上写着：“祈求上帝保佑我北撤部队的安全和胜利。”
然而，上帝谁也保佑不了，更保佑不了李仙洲的噩运不到来。当李仙洲派出的突围先头部队刚走出莱芜城门时，就遭到我军迎头堵击，一场突围与反突围的血战在小清村展开。
2 月21日晚，李仙洲在莱芜城召开紧急会议，研究军队如何突出共军包围的问题。在城里的高级将领都在此。有七十三军军长韩浚、四十六军军长韩练成、前方指挥所少将高级参谋王为霖，第二绥区司令部第二处少将处长陶富业等。
会上发生激烈争执，李仙洲虽然突围的命令已发，但仍然认为突围怕是凶多吉少。他主张一边突围，一边等待临沂方面前来增援。而其余的人都主张撤退，特别是那个高参王为霖，竭力主张立刻撤退，他说这是执行命令的问题，如果不撤，胜利了没有功，失败了责任担不起，而且粮弹补充根本无法解决。韩浚提出在22日大部队开始撤退，韩练成则主张23日大部队开始撤退，他说必须有一天的准备时间。大家同意了韩练成的意见。最后研究确定了撤退的部署。
23日清晨6 点，天还不亮，李仙洲正要下令开始行动，但发现四十六军军长韩练成没在。刚才他和韩练成一块走到东门外，韩练成说要到城东找一个团长。李仙洲说各团都已集合，不必去找了。韩说他已令那个团长在那里等他。李说叫传令兵去就行了。韩说传令兵找不到，必须亲自去一趟，他随即转身进城。李仙洲纳闷，不是说到城东高地去吗？怎么又进了城？这是怎么回事？李仙洲到了集合场，见到四十六军参谋长杨赞谟，李仙洲问部队到齐了没有？杨说都到齐了。李又问韩练成要我的那个团长到了没有？杨说已到了。李仙洲更加疑虑，他想不等了，赶紧行动，但又想总不能丢下一个军长就走。他问各师师长，都说不知道，又派人四处寻找，始终不见韩练成的影子。
七十三军军长韩浚急了，跑来询问怎么还不行动？李仙洲才发出全体突围的信号。这时己是8 点钟了，耽误了整整两小时。原来，此时，韩练成已在我工作人员李一明、刘质彬引导下，到达安全场所。按照陈毅的指示精神，让李一明、刘质彬做韩练成的工作，最后韩练成接受了党的意见。他的这一行动，迟滞了敌人突围的时间，增加了敌人内部的混乱。战后，陈毅、粟裕
等首长接见了他，给予了嘉勉。解放后，他先后担�