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根据战场敌情的重大变化，第一野战军对准备撤退之敌采取大胆深入、迂回敌后、断敌退路、突然袭击的战法；对敌地方武装据守的城镇，采取速战速决的方法歼灭敌人。
2 月22日，张宗逊、甘泗淇、阎揆要致电中央军委，报告追歼胡宗南部的行动部署：拟以一、二、三、六军于明日向富平推进，首先歼富平地区之敌，得手后看情况再决定下一步行动，以四军向淳化追击，首先歼灭该地区分散之第十四师，得手后威胁西兰路，以骑兵旅活动于下邦、孝义、关山、交口、渭
河北岸地区，消灭团匪，摧毁保甲，掩护地方工作。
23日，军委批准了一野的这一计划，并指示张宗逊等要依当面情况酌定之，强调应告诫干部不要轻敌，防敌反击。
第一野战军按照作战部署向富平、淳化、口头镇之敌发起了进攻。2 月24日下午，第三、六军主力向富平推进，准备围歼富平之敌。第一、二军阻击三原可能来援之敌，并切断富平之敌的退路。第四军十师三十团攻占石桥，师主力向淳化攻击，守敌第十四师四十团弃城逃跑。我第十师奋勇追击，全歼逃敌，解放淳化。
此时，敌第九十军由永乐镇南移高陵，企图在瓦窑头地区与我作战。
野战军遂改变部署，除以第三、六军备一部继续攻歼富平守敌外，第一、二军和第三、六军各一部集结待机。
25日晚，我第三军九师进至富平攻占县城后，继续向南关车站及连城堡攻击，26日全歼敌富平自卫团。第六军第十七师五十一团在富平以西也歼敌一部。胡宗南急调南撤之第七十六军二十师连同第十四师四十团残部，在淳化西南地区布防，企图阻止解放军南进。
敌二十师是由陕西省三个保安团编成的部队。师长褚静亚在接受胡宗南的这一任命时，不知是嫌部队兵员素质差，还是日暮途穷的蒋家王朝的高官已无吸引力，着实勉强了一番。
1948年底，他满腹牢骚地冒着严寒雨雪，前往耀县、白水等地接收保安团队。1949年1 月15日，他将保安团接收完毕，陆续集结在三原附近地区，准备整补训练。在接收点验中，他发现陕西保安团队腐败透顶，名义上虽有三个团，实际官兵人数不满3500名，而师编制定额却为12000 人。许多士兵在数九寒天，还未穿上棉服，欠饷数月未发，官兵形同一群集团乞丐，令人望之寒心。他一面将情况报告西安绥署请拨补兵额，一面领发更换武器。
该师在工兵、通信、医疗器材及运输工具尚未领回，师直属营、连尚未组成之际，胡宗南竟命令他们星夜开往铜川，接替第六十九军，担任守备铜川的任务。
在这种情况下，诸只好硬着头皮，带领数千残缺不全的乌合之众开往前线。
二十师出师不利，刚到铜川不久，就遭到我军三面围攻，危在旦夕。正在此时，胡宗南急调该师的一纸命令，算是救了褚静亚的命。命令上说：“你师应于本晚沿铜川一陈炉镇一富平大道向富平县附近撤退，尔后在三原待命。”
这时的二十师，与开往前线时的情景大不相同，特别“服从命令”，并且“兵贵神速”。他们扔掉胡宗南刚配发的大部分装备，一律轻装，在不到两天时间内，就跑到陈炉镇。
可他们却没料到，解放军追击部队已赶至陈炉镇，咬住师后卫团的尾部。
诸静亚忙今后卫团派出一个营，占领有利地形，阻止我追击部队，并令师主力速向陈炉镇东南山口逃遁。
夭已渐亮，二十师后卫团且战且走，拼命抵抗，掩护师主力继续南逃。
该师一路风声鹤唳，草木皆兵，行李面粉，到处抛弃，军官怨言不止，士兵携械潜逃。
最后，该师总算逃到了三原地区。褚静亚似乎觉得脱离虎口，安全一些了，可他万万没有想到，全军覆灭的厄运已经临近。
2 月24日，褚静亚在三原将部队情况告知了第六十九军军长谢义峰，要求让部队休整几天。不料，25日午后5 时，第五兵团司令官裴昌会由咸阳亲自用电话命令二十师即刻开往泾阳王桥镇，担任龙首山防守，阻止解放军由淳化方向南进。
褚静亚又将部队实际困难报告一遍，请求改变命令。
裴昌会训斥道：“你如违抗命令，我当以军法从事。”
褚静亚怨气冲天地带着部队连夜开往泾阳，于26日拂晓占领龙首山阵地。
龙首山位于泾阳县以北约15公里处，右起淳原公路口头镇，左至泾河左岸，东西全长30余华里，地势南陡北平，到处可以攀登，利于攻而不利于守，因位处醴（礼）泉县唐陵上方，故名“龙首”。
这个“龙首”之地，并没有保佑褚静亚，却给他留下一段痛苦的回忆：我们占领龙首后，感到兵力单薄，阵地辽阔，便采取了重点防御。一面令部队迅速构筑工事，一面派人侦察解放军情况，除发现解放军零星部队活动外，无其他险情。27日午夜，解放军的小部队，开始向本师阵地进攻，从阵地左方一直打到右方，便停止了攻击。以情况判断，可能是解放军的搜索部队向木师阵地作武力侦察，探明虚实，决定进攻。我即指示部队，严加防范。但是28日白天，风平浪静，据派出的侦察人员及前方守兵共同报告，均未发现解放军主力部队活动。入夜，解放军突然向本师发动全面进攻，以右翼阵地攻击最猛，战斗十分激烈，我即将情况电话告知三原谢义峰，请派兵支援。不料3 月1 日午前2 时左右，我右翼第三团阵地，被解放军突破，守兵四处溃逃，我即派师预备队第一团团长刘奉学带领两个营赶往增援，并责成务必恢复阵地，维持原线，固守待援。不料刘团在前进中，被解放军伏兵包围歼灭。5 时许，解放军已攻至师指挥所，与我警卫部队发生战斗，其一部已深入本师后方，占据了王桥镇，切断了师的退路。
6 时左右，我同师参谋长张凌汉在王桥镇以北的麦田中被解放军包围活捉。
7 时左右，师左翼守备部队第二团亦被歼。至此，国民党军第二十师，寿终正寝。
我军揪住胡宗南不放，国民党内部也有人揪住胡宗南不放。青海马步芳集团惧怕胡宗南集团被歼后自己孤立，同时也企图向陕西扩展，一反常态，积极请战，出兵配合。
胡宗南得马增援后，暂时打消了撤退的念头，于3 月5 日集中主力第一、第三十八、第六十五、第六十九、第九十军等部共11个师向我军反扑过来，主要突击目标是铜川、美原镇地区。
青马出动第八十二军第二四八师四个骑兵团向淳化发起猛攻。
在淳化以北地区，第一野战军第四军的部队，与马家军再次相遇。真是冤家路窄，我第四军的将士们决定狠狠教训一下眼前的狂妄之敌，为牺牲在马家军枪口下的死难烈士们报仇。
马家军第二四八师在师长马得胜的率领下，自陇东出发，约定与胡宗南部会师同、耀之间。当胡部第九十军向耀县以南地区攻击前进时，马得胜率部于3 月11日经淳化以北地区向耀县前进。
一野第四军经过当天八个小时的战斗，把胡部第九十军吸引到耀县附近后，迅速北进隐蔽起来，井以神速行动，转移兵力到耀县西北地区，伏击第
二四八师。
敌第二四八师进至暮坳村附近的大沟，遭到第四军的猛烈袭击，伤亡惨重，师长马得胜当场毙命。随从人员拖着马得胜的尸首，且战且走，拼命向耀县方向逃窜，然后狼狈地逃回了陇东。
马部骑兵师撤走后，胡宗南派了第一三五师进驻耀县，归第九十军指挥，并命第九十军向铜川推进。
3 月16日，第九十军到达铜川后，以第六十一师占领铜川城西高地，构筑工事阵地；军部率第五十三师占领铜川以东约30华里的陈炉镇构筑阵地。
这时敌第一军、第六十五军位于在富平、蒲城之间，三个军互为犄角。
胡宗南的部队，在这一地区一直紧紧张张地摆了20天左右，可前线却非常平静，甚至连警戒部队都没发生战斗。
原来，我军在达成预定战役目的后，于3 月5 日至19日，主动撤离淳化、耀县、富平、铜川、蒲城等城，尔后转至黄陵、宜君、白水、澄县及大荔以北地区休整去了。
这次春季攻势作战，第一野战军经渭河以北、泾河以东、洛河以西的广阔地域连续作战，共歼敌（不含地方部队）约7000人，再次解放并巩固了大荔、朝邑、平民地区，并一度解放了铜川、耀县等城，狠狠打击了这些地区的反动地方武装。胡宗南集团第七十军第二十师、第十四师四十团、第八十四师二五二团第二营全部被歼，并给企图奔袭关中地区的青马第八十二骑兵部队以沉重打击，另歼陕西保安第四旅旅部、保安第二十六团、第八专署突击大队和几个县的保警队等地方武装，争取了两个县保警队投诚。
春季攻势，打乱了胡宗南的退却部署，打击了国民党的地方武装，扩大了解放军的影响，为以后作战和更好地发动群众奠定了良好的基础。
春季攻势期间，第一野战军前委于2 月28日召开了第五次扩大会议，由张宗逊主持。会议就部队作战、休整问题和开展地方工作等进行了研究和讨论。会议决定：（一）派第六军执行攻取大荔、平民和朝邑的任务，另派小部队袭扰三原地区敌人。第六军攻占大荔后留一个团驻守，主力西移。第三军位于富平附近，第二军位于关山、田市、康桥一带，第一军从庄里西移，野战军主力除第六军外，其余部队休整待命。
（二）各军分片负责开展地方工作，主要任务是：筹集粮食，肃清反动武装，登记民间枪支，建立区乡政权，以秘密形式建立游击队。
（三）迅速稳定物价。物价以地方市价为准，粮食交易由贸易局负责，各军不得进行。
（四）筹备设立西北军政大学分校。地址设在蒲城，方仲如任校长。
（五）部队整训以政治为主，继续深入城市政策纪律教育。
根据这次会议精神，各军一面进行休整，一面抽出人员开展地方工作。
第六军和骑兵第二旅协同东府分区部队开始攻歼大荔、朝邑、平民地区之敌。3 月3 日晚，第六军十六师经伍家、官池子，十七师经羌白镇，向马坊头、石槽线攻击，守敌第八十四师逃到渭河以南，留守的第二五二团二营未战即逃，被我在追击中歼灭。4 日，我第十七师攻克大荔。东府分我部队第二十二团也先后占领朝邑、平县。至此，石川河以东、渭河以北地区全部解放。
在中共七届二中全会期间，毛泽东告诉彭德怀，解放太原后，可将华北
几个兵团调往西北作战。同时决定，彭德怀暂时到太原前线协助患病的徐向前指挥太原战役。
1949年3 月28日，中国人民解放军副总司令兼第一野战军司令员彭德怀到达太原前线。他和太原前线司令部司令员兼政委、总前委书记徐向前司令员在峪壁村见面了。
彭德怀和徐向前虽相互熟悉和了解，但由于紧张的战事，见面并不多。
1948年中央召开“九月会议”，彭总没参加；1949年3 月召开中央七届二中全会，徐向前又因病请假，所以算起来，两人有好长时间没见面了。两人一见面，主要的还是谈工作。
彭德怀说：“去年你打完临汾战役，我就向中央请求让你去西北，当时没能得到批准。现在中央已经决定，等拿下太原，把十八、十九兵团调给一野参加解放大西北，以后，咱们一起去消灭胡宗南和马匪军！”
徐向前笑着说：“我很希望能在彭总领导下工作，也很想去西北，只是身体不行，恐怕去不了哇！”
彭德怀说，“你应好好保重，身体好些再去也可以。我这次到你们这里，也是来学习的。在西柏坡，毛主席特别给我讲了你指挥的晋中战役，他非常赞赏呢！”
徐向前忙说：“彭总太客气了，毛主席那是过奖。我们还没有完成包打太原的任务，正需要彭总多指示呢！”
接着，徐向前向彭德怀介绍了攻打太原的部署和准备情况。
徐向前还说：“我的肋膜两次出水，胸背疼痛，身体虚弱得很，实在没有办法到前边去。彭总，我看您还是留下来攻城吧！等打下太原再走。”
“我同意，你现在确实需要休息，这件事我立即报告中央军委。”彭德怀爽快地答应了。
军委认真研究了徐向前和彭德怀的意见，同意彭德怀留在太原前线为徐向前分劳。
4 月5 日，彭德怀在太原前线总前委扩大会议上说：“这次我来太原前线，任务有两项。一是学习太原攻坚战的经验，二是来带兵的。打下太原后，中央军委准备调十八兵团和十九兵团到西北战场参加解放大西北的任务。”
会后，彭德怀亲自深入前沿的主要阵地，检查部队作战准备，察看地形，殚精竭虑地指导总前委准备发起总攻。病中的徐向前，这时不能走动，躺在担架上，日夜关心着最后的总攻。有彭总在，他对取得总攻胜利很放心。
太原前线党的总前委是1949年3 月17日由中央军委决定成立的，以徐向前、罗瑞卿、周士第、杨得志、杨成武、陈漫远、胡耀邦、李天焕八人组成，徐向前为书记，罗瑞卿、周士第为副书记。中央军委还决定组成太原前线司令部，以徐向前为司令员兼政治委员，统一指挥第十八、十九、二十兵团，以第十八兵团司令部为太原前线司令部。
4 月5 日，毛泽东主席给徐向前电示：阎锡山已离太原，李宗仁愿出面交涉和平解决太原问题。我们已告李宗仁代表（本日由平去宁）允许和平解决，重要反动分子允许其乘飞机出走，其余照北平方式解决，部队出城两星期至三星期后开始改编。你们应即派人进城接洽。
徐向前接到这一电示后，当即与常委研究，并请示彭总后，给太原绥署副主任兼第十五兵团司令官孙楚、太原防守司令兼第十兵团司令官王靖国写
了一封信，派赵承缓和被俘的高斌、曹近谦进太原城试谈。当他们进入敌六十一军防区时，军长赵恭派人持信回见。信上说，阎锡山临走前有命令，不许被俘人员返城，请赵承缓等仍返回等待，待电报请示后再接见。
为了力促敌人放下武器、和平解放太原，减少人员生命财产损失，太原前线司令部连续发布了《告困守太原的蒋阎军官兵书》、《最后警告阎锡山书》。但是太原城的敌人，不但不听劝告，反而在11日早上向解放军阵地发炮，并在广播中宣称“坚强意志，奋斗到底”。
为了再给太原守敌一次机会，太原前线司令部当天下午再给太原守敌送去《最后通牒》，同时命令部队完成攻城的各种准备。
4 月14日，徐向前和周士第、罗瑞卿致电军委提出：敌方对我们的最后通牒并无回音，而封锁更严，我们再送信入城，亦不能进去。敌近日调整部署，加强战备，广播中仍宣传要坚决抵抗。我炮兵增加，均已进入阵地，侦察及各种准备工作已完成，按目前条件，争取在外围切断、歼敌几个师，而后乘胜攻城，则太原之敌可能容易就范。如16日南京谈判无大效果，可否提前攻击太原。
由于国民党反动派企图以和谈为烟幕，拖延时间扼守长江天险，造成“南北分治”的阴谋已充分暴露，毛泽东主席于4 月17日给徐向前复电：“何时发起打太原为有利，即可动手打太原，不受任何约束。”
太原前线总前委当即决定，按照军委批准的作战方案，20日开始对太原发起总攻。
此时的太原守敌，在我军事攻击和政治瓦解下，已成惊弓之鸟。但孙楚、王靖国仍想负隅顽抗，还印发阎锡山从南京发来的公开文告，其中说：“保卫太原之战，关系国际视听，你们能参加这个战争，真是荣幸。”阎锡山要求所有军政要员，“本成功成仁的决心，誓死保卫太原，以待第三次世界大战到来。”
但阎锡山想得太天真了！
4 月20日凌晨，解放军开始发起了对太原的总攻。十九兵团由南、二十兵团由北、十八兵团由东（主攻方向），数十支攻击部队先后突破敌前沿，继以长驱直人，猛烈向纵深发展。至22日晚，全部扫清城墙以外的守敌。
24日晨5 时半，1300多门火炮从四面八方对太原城轰击。在3 个兵团和1 个炮兵师及地方部队的绝对优势兵力的突击下，太原守敌土崩瓦解。山西“阎王”反动统治宣告结束。
在对太原发劝总攻中，彭德怀协助徐向前等人做了大量工作。
徐向前后来回忆说：“彭老总留在太原前线指挥作战后，为避免影响军心，那时厂命令、写报告，仍用我的名义签署，实际上是彭老总在挑担子。他新来乍到，对敌我情况不熟悉，但慨然允诺，勇挑重担，实在难得。”
4 月25日，毛主席致电徐向前并告彭德怀：十八及十九兵团改隶第一野战军建制，尔后行动整训及补给等统听彭德怀同志指挥区处。
同日，毛泽东复电彭德怀：同意你于五月初回陕，在回陕前请对十八、十九两兵团的部署加以确定，而后该两兵团即由你直接指挥。
此后，第十八、十九兵团在彭总指挥下，积极准备由晋入陕，参加消灭胡宗南和马步芳、马鸿逵等国民党军队，解放大西北的作战。同时与两兵团一起入陕归建的，还有第一野战军第七军和第一军三师、第三军八师，共20余万人。
第十八兵团，周士第任司令员兼政治委员，王新亭、陈漫远任副司令员，王新亭兼副政治委员，陈漫远兼参谋长，胡耀邦任政治部主任。下辖第六十军、第六十一军、第六十二军。
第六十军，张祖谅任军长，袁子钦任政治委员，白天任副军长，桂绍彬任副政治委员，邓士俊任参谋长，周仲英任政治部主任。下辖第一七八师（师长温先星，政治委员刘聚奎）、第一七九师（师长贾定基，政治委员萧新春）、第一八○师（师长郑其贵，政治委员康烈功）。军长张祖谅是河南省商城县人。 1931年加入红军，曾担任过红三十一军保卫科长、晋冀鲁豫军区第十九军分区司令、华北军区第八纵队参谋长和副司令员。
第六十一军，韦杰在军长，徐子荣任政治委员，郭林祥任副政治委员兼政治部主任，胡正平任参谋长。军辖第一八一师（师长王诚汉，政治委员张春森）、第一八二师（师长王海东，政治委员王贵德）、第一八三师（师长钟发生，政治委员杨绍曾）。军长韦杰是壮�