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5 月25日清晨，第二十七军的三个师先后进入苏州河南岸各桥头阵地。
就是在这里，第二十七军干部战士们遇到了一个从没有遇到过的难题。
为了把上海这座城市完整无损地从敌人手中夺过来，部队在进入市区以前早就接到命令，进入市区后一律禁止使用炮火轰击，只能以轻火力武器作战。
但是苏州河一带的地形对于第二十七军来说非常不利，敌人凭借北岸的高大楼房和工厂、仓库等建筑，居高临下，交织成严密的火力网，封锁了整个河面和河南一条宽广的马路，在每个桥头还设有固定的碉堡，并有坦克流动巡逻。因此二十七军在通过马路夺占桥头时，一再受挫。尤其是进攻外白渡桥的部队，遭受对岸20多层百老汇大厦和附近楼房上敌人机枪的扫射，伤亡很大。在牺牲的同志当中，有最先突破长江天堑的“渡江第一船”的全部战士，有首破济南、荣获“济南第一团”光荣称号的班、排、连长，为了不打碎上海，这些英勇的干部战士们在苏州河畔，在解放即将到来的前夕献出了宝贵的生命。
惨重的伤亡，急红了前线指战员的眼睛，也使二十七军军部感受到了从未有过的压力。
5 月25日上午，为了了解前沿阵地情况，军长聂凤智亲自到西藏中路第二三五团指挥所询问战情，并到前沿察看了一小时地形。他感到了问题的严重。前线官兵们面对嚣张的敌人，牺牲的战友，纷纷要求解除禁令，有的部队已把榴弹炮营从郊区调来；瞄准了百老汇大厦。苏州河南岸的马路毫无遮掩，空荡荡的横在敌人火力之下。桥头附近的高压电线全部被打断，桥面、栏杆、电线杆、马路路面和沿街房屋墙壁布满了弹痕。聂凤智认为，这种地形条件十分不利于二十七军作战。如果不用炮火摧毁对岸敌人的火力点，要夺取桥头是很困难的。但是，一旦动用炮火，对岸密集的工厂、仓库和住房都将化为灰烬，无数市民将在炮火中牺牲。
回到虹桥路军指挥所，各师对禁用炮火的意见书如雪片般送来——“我们是在打仗，不是在演戏，哪有不准使用炮火的道理？”
“部队已经付出了伤亡代价，不能再让同志们作不必要的牺牲！”
“当前心须牺牲沿苏州河北岸这个局部，才能消灭整个敌人，保全上海的整体。”
“是我们同志的生命、鲜血重要，还是官僚资产阶级的楼房重要？！”
“火药味”十足的意见书，激起了聂凤智激烈的思想斗争。他不停地出汗，不停地喝水，但仍觉得喉咙发干，浑身发燥。作战科长刘岩向他汇报情报，说了好久，他竟然连一个字也未听进去。
必须马上召开会议以统一思想。25日下午，第二十七军召开了军党委紧急会议。会上争论十分激烈，讨论的焦点是：“是爱我们无产阶级的战士，
还是爱官僚资产阶级的楼房？“
聂凤智说：“我们爱战士的生命，战士的生命比什么都重要。但我们今天是以主人的身份进入上海的，现在这些被敌人占据着的官僚资产阶级的楼房，再过几小时就为我们工人阶级和全国人民所有。因此我们必须想尽一切办法，尽最大的努力去保全它。”
接着，聂凤智又分析敌我双方的形势，说：“我们有兄弟部队的配合，有上海地下党的支持和广大人民群众的协助，而敌人的作战体制已被打乱，外围敌军正被兄弟部队东西夹攻，大量围歼，吴淞口马上就可拿下。据可靠情报，汤恩伯已经逃走，残余的敌人正由刘昌义指挥，军心动摇，内部非常混乱，我们不久就会取胜的！但是我们也要尽量避免无谓的牺牲，从现在开始我们改变攻击战术，各部队白天继续在苏州河正面佯攻，牵制敌人主力，天黑以后一部分主力拉出市区，在西郊一带涉过河去，沿苏州河北岸从西向东进攻市区。同时我们要尽快与上海地下党取得联系，发动政治攻势，分化瓦解敌人，争取他们放下武器，确保上海城市完整。”
5 月25日晚，陈毅和邓小平来到南翔，天正下着大雨。上海地下党派来的同志已在等候，他们是来迎接华东局的负责同志们去沪西圣约翰大学临时“安营扎寨”的。但此时的陈毅并不急于进市区，他牵挂着上海市区的苏州河之战。
就在傍晚，陈毅接到了第二十七军军长聂凤智的电话。聂在电话中汇报说：“他们至今未开一炮，秩序、纪律都很好，就是伤亡比较大。他们已改变了战术，决定军政双管齐下，目前已通过上海地下党和敌五十一军代理军长、淞沪警备副司令刘昌义联系上了，向刘阐明了党的政策，晓以利害，责以大义，刘表示愿意谈判。陈毅听到这一消息，十分高兴，前线的同志真会开动脑筋。他当即答复说：”你们做得好！“并交代了谈判的原则和注意事项。不知现在谈判进行得如何？
聂凤智和刘昌义的谈判是晚7 时开始的。下午2 时，虹桥路二十七军党委紧急会议刚刚结束，聂凤智就接到了第八十一师政治委员罗维道的电话。
罗维道说：“通过上海地下党田云樵同志，已经与敌五十一军军长刘昌义联系上了，刘表示愿意谈判，并要求与军部联系。聂凤智和政治部主任仲曦东紧急商量后，立即指示罗维道：”将刘昌义及随行人员秘密安全送到军部，联络科科长金灼之同志马上过来协助你。“
晚上7 时，刘昌义等人到达二十七军前沿指挥所，谈判随即开始。参加谈判的有：二十七军军长聂凤智、军政治部主任仲曦东、军联络科科长金灼之、地下党代表田云樵、原东北军部直接联系刘昌义的王仲民、国民党淞沪警备副司令刘昌义。
谈判于晚上11时结束。刘昌义表示愿率部放下武器，但蒋军残部有10余万人，建制混乱，有些部队他也调遣不动。聂凤智表示，不听指挥的部队，可由解放军解决。
当夜12时，聂风智要通了总前委的电话，向陈毅汇报了谈判的过程及结果。
5 月26日凌晨1 时许，陈毅用电报作了正式的答复：一、接受刘昌义投诚；二、限刘部于26日上午4 时前，集中在江湾附近指定的三个村庄待命；三、所撤地区由人民解放军接防；
四、凡拒不接受命令者，由人民解放军解决。
第三野战军司令员陈毅刘昌义将军一句句听完命令之后，要求看陈毅电报的原文，还特意看了看电报后面的署名，然后他放心而又为难地对聂凤智说：“现在已经过了午夜，即使马上回去下命令，恐怕也来不及，是不是再往后推几小时，您看？”
聂凤智：“这个问题很实际，期限推到明天中午12时，如何？”
5 月26日凌晨，刘昌义率五十一军大部向解放军指定的投诚地点移动。
上午10时，配合第二十七军行动的第二十军第六十六师由南京路经永安里向东搜索前进，包围了驻守在绍兴同乡会、铁路管理局等处的国民党青年军第二○四师等部共约1500余人，迫其全部投降。同日，由陶勇指挥从杭州赶来参战的第二十三军第六十七师也于清晨从曹家渡过河，在中央造币厂俘虏交警1000余人，27日又率先攻击淞沪警备司令部，歼灭国民党守军残部，俘虏7000余人。第六十八师主力从周家渡过河后，俘交警1400余人，然后向真如进发，与第二十六军会合。5 月26日晚，第二十六军在消灭了江湾大批国民党溃军之后，第七十八师又攻到长阴路，歼灭敌第三十七军一部，俘4000余人，第七十六师则由塘桥站攻击李家楼，战至27日晨，守敌第二十一军一部投降。
但是市区的战斗还未结束。
5 月26日下午，人民解放军第三野战军司令、新上任的第一任市长陈毅乘吉普车进入了上海市区。
陈毅对上海并不陌生。 1919 年，也就是30年前，18岁的陈毅带着救国救民的愿望，从穷乡僻壤的四川山区头一次来到了上海，准备去法国勤工俭学。在这里他第一次见识了趾高气扬的洋人和林立的高楼大厦，还有蜷缩在高楼大厦墙角的乞丐，他强烈地感到贫富的悬殊。10年后，他再次来到上海。当时他是化了妆的红军领导干部，来向党中央、周恩来汇报红四军的情况，为了安全，他三天一转移，住过不少四川人开设的小旅馆和小饭馆。1939年，陈毅率领新四军攻打虹桥机场，火烧了日机4 架，害得日军出动1000余兵力，包括骑兵和战车，仓促应战，这一次陈毅并没有进上海，但他的名字却在上海传开了。匆匆又是10年过去了，这一次陈毅却是以胜利之师的司令、上海市市长的身份进入上海的，他已经和广大指战员一起，亲手埋葬了旧上海。
天下着阴雨，陈毅的车开得很慢，他正注意地看着，他最关心的是军纪。
几日来，“解放军困拉马路浪，秩序交关好”的消息传遍了上海大街小巷。解放军送给上海市民的这个“见面礼”震撼了上海市民的心。中山医院院长沈克非，一位并不“亲共”的名教授目睹了解放军进驻上海的种种情景，沉吟良久后，向他的老同事黄家驷吐出了这么一句话：“国民党回不来了！”
一个名叫曹茹的上海市民，在给报社的信中写了自己目击的事：“一个战士担了很重的挑子飞快地在路上走，路过的三轮车夫停下说：”让我的车替你拖吧。‘’不，谢谢啦！‘战士客气地摇头。’我不会要你车钱呀！，‘那就更不敢要你拖了。’战士笑着挑担走了。我和那好心的车夫都不敢相信自己的眼睛。天哪，多快！几天前国民党兵还在这里拉夫、抢劫……“
中国人民解放军在十里洋场露宿街头，不仅温暖了上海市民的心，也引起西方国家极大的关注。睡马路，在世界各大都市并不少见，不过躺着的是乞丐、流浪汉和别的穷人。攻占了大城市的胜利之师睡在马路上，却是旷古
未有的！他们不得不佩服中国共产党以身作则！就连当时销路最大、财大气粗的美国《生活》杂志也不得不承认：“各项消息指出了一个历史性的事实，即是国民党的时代已经结束。”
陈毅的车并没有直接去圣约翰大学，他要去二十七军指挥所看看，他已经听说他们没有入民宅，天下雨，他们在什么地方指挥呢，原来他们在威海卫路黄肢路一所小弄堂口，上面用两块雨布搭了个小棚子。看到这样的军指挥所，陈毅欣慰地笑了。自打总攻开始，聂凤智已经三天三夜没合眼了，在恍惚之中，他觉得有一只手在触动他。一睁眼，是陈毅司令员和华东局其他负责同志，冒着雨，到他的指挥所来了。陈毅握着聂凤智的手说：“辛苦了！
情况怎么样？“
聂凤智说：“目前，苏州河北市区大部解放，但是仍有一部分敌人困守在北火车站到杨树浦发电厂一带负隅顽抗，最麻烦的是杨树浦发电厂和自来水厂。如果用武力解决，本来易如反掌，但水厂、电力必遭破坏，会危及全市的生产和人民的生活。守敌似乎懂得这一点，一般广播喊话不起作用，我和仲曦东同志决定开展政治攻势，但查遍资料，没有找到线索，我们正为这事苦恼。”
陈毅听完汇报，皱着眉问：“守军的番号知道吗？”
“国民党第二十一军第二三○师。”
陈毅：“那该是川军，好像有个副师长叫许照吧。”
“有！师长跑了，现在正是许照在指挥。”
陈毅高兴起来：“那好！你们快查一查国民党陆军大学教授蒋子英的下落。”
“他是什么人？”
“他当过教官。许照就是他的得意门生。此人一直住在上海，历史上有过反人民活动，现在正是他立功赎罪的机会！让他出面，劝许照投降。”
很快，找来了大厚本的电话簿，查到了蒋子英的住址和电话号码，电话拨通了。
市内电话畅通无阻，这要感谢上海地下党的同志。这个纽约国际电话电报公司所属的上海电话公司，被上海地下党牢牢地控制了。战役发起前，他们就暗中抄下了国民党军政要员的电话号码，绘制了保密电缆地下位置图。
更有甚者，当他们发现军统特务来机房窃听电话准备捕人时，便迅速地记下特务所窃听的电话号码和内容。特务一离开，他们立刻冒险去通知这些用户及时转移。大上海激战中，全市10万部电话，始终全线畅通。
在蒋子英的劝说下，阐北的敌人没有放一枪，全部放下了武器。
1949年5 月27日上午9 时，全上海宣告解放。全部作战时间为15天，是蒋介石严令“坚守6 个月”时间的十二分之一。
同日，多日来锚泊在吴淞口外的英、美军舰，悄悄地开走了。
这是一个历史性的转折。
一时间，上海市内，热闹隆重的锣鼓声、爆竹声到处蔓延，秧歌队、腰鼓队满街满巷，“没有共产党就没有新中国”、“解放区的天是明朗的天”
的歌声此起彼伏。人们奔走相告，欢庆解放。从马路两边，从层层高楼的窗口，一朵朵鲜花、一把把彩纸撒向解放军。
上海的老百姓是衷心地欢迎解放军进城的。在这之前，他们“从来没有见过纪律这样严明的军队”。战士们宁愿用报纸、帽子、钢盔当碗，用手指
当筷，也不动市民自动送来的碗筷；有的战士负责看管无人的小商店，饿得昏了过去，也不去动一下店里的现成食品；有的战士战斗中鞋子破了个大口子，他身边的仓库里有许多敌人遗弃的新鞋子，他没有去换一双；有的战士嘴唇干渴出血，但他们仍谢绝市民们送来的开水。战士们不拿群众一针一线，但当群众有困难时，却奋不顾身。战斗接近尾声时，有一连解放军，守在苏州河畔的盈泰铁号二层搂上，监视对岸桥头的敌人。本来战士们正在转移，敌人的燃烧弹却打中了这幢楼，顿时火势凶猛，楼上东头一片惨叫啼哭声，50多个群众被大火困在楼上，情况非常危急。国民党仍在开炮。部队毫不犹豫立即返回，冲入火中，救出了全部群众。可是指导员和几个战士负了伤，有一个战士牺牲了。
战士们就是用他们的严明纪律和牺牲精神感动了上海市民赢得了他们的心，从而使得他们确信自己的苦日子已经熬出了头，新生活的道路已经展现在面前。
5 月27日晚，陈毅和华东局其他领导人，把刘长胜、张承宗接到圣约翰大学。刘晓、刘少文等人也在场。觉得两支队伍的指挥员胜利地会合了。陈毅紧紧地握着刘长胜的手，说：“辛苦了！辛苦了！你们立了大功！我们在外面真担心你们的安全啊！”
的确是大辛苦了！经过无数个极度紧张的昼夜之后，这位“烟纸店老板”
的满头黑发在不知不觉中已出现了白霜。刘长胜，十几岁就闯关东，到海参崴当皮匠，做码头工人，先在那里参加了联共（布）党，后转入中国共产党。
抗战开始后回国，长期是上海工人运动和地下党的领导人。 1945 年日本人投降前夕，新四军向上海挺进，上海地下党准备发动“内应”起义，党中央曾正式公布刘长胜为上海市市长。从此他备受敌特注意，在特务列出的黑名单上，他常常名字列在前面。刘晓离开上海后，留下的工作都由他主持，他的担子更重了。上海秘密电台被破坏以后，从不掉泪的他，精神上感情上压力更大了。陈毅和刘晓知道他的危险处境后，曾指示他和张承宗一起撤到解放区，但他们坚决不肯离开上海。上海有太多的工作需要他们去组织，有太多的情报需要通过他们的备用电台让中央知道。他们就是这样冒着生命危险，亲自指挥着黎明前的地下战斗。
上海地下党的功绩是说不完的。就拿张执一分工负责的策反委员会来说，第二十七军争取刘昌义放下武器，就是通过“策委”的田云樵去联系的。
在“策委”领导下，先后瓦解了交警十八总队、警备大队机动车队，策动了敌伞兵三团在海上起义，还与有关部门一起策动了敌海军“重庆号”等20余艘舰艇以及空军飞机20多架起义！叶飞后来在回忆录中说：“上海能够被完整的接管，因素很多，而其中最重要的是上海地下党为此做了十分艰巨的工作。”
上海的地下党早就为解放上海做准备了。早在1949年元旦日，中共中央上海局书记刘晓就主持召开了迎接上海解放的会议。此时的中共上海地下党已经拥有党员9000余人，并建有党的外围组织“工协”、“职协”、“教协”、“新青联”、“民主军警联”等，形成了有广大工人、学生、职员、店员、知识分子各阶层人士组成的爱国民主统一战线。在会上，刘晓发言：上海解放在即。为了迎接解放，上海地下党的任务是抓住人民空前高涨的革命情绪，迅速地、勇敢地、有组织地把已发展的群众运动，从思想上、政治上及组织形式上予以提高、集中，在敌已分崩离析的时候予以重重打击，不断扩大敌
人的失败情绪，使其进一步瓦解，顺利地完成里应外合、解放上海和接管工作。会上决定，为配合解放上海和接管工作，恢复抗战胜利后在全市人民中很有影响、全面内战爆发后暂时停止活动的上海人民团体联合会的活动，建立党组，并在党组领导下设立地下武装总指挥部。在工厂系统，以各工厂原有的护厂组织和工人纠察队为基础统一编制，学校商店等也同样组织，以便在组织上加强241对全市各行各业的护厂、护店和护校组织的统一领导。
5 月3 日，刘长胜等接到中共华东局电报，指出：“沪匪可能逃跑，而我军可能不几天就进入上海。在此间隙，你们应集中力量，注意保护工厂企业，维护社会秩序，防止破坏。在这份电报中，华东局表示同意刘长胜等策动以颜惠庆等为首的地方维持会，并同意考虑吸收杨虎、杜月笙、徐朗西等出面参加地方维持。电报还指示海地下党：在敌军撤退时，应组织动员全部力量，有组织地分区保护各工厂、企业、机关、学校、仓库及各种重要物资、档案，不受抢劫破坏。警察应在解放军到来之前，照旧维持秩序。为维侍稳定，对国民党在上海的驻军不要组织局部哗变和起义，这可能造成混乱的局面，同样也不要在解放军到来之前逮捕战犯。
接到电报后，刘长胜和张承宗商议，决定将地下武装公