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泽郡（江西省湖口县东）郡长吕范，也劝孙权扣留刘备。但孙权认为曹操仍雄踞北方，正应该广揽英雄豪杰，拒不接受。刘备返回公安，稍后，听到这些内幕，叹息说：“天下智谋之士，看法都差不多。当时诸葛亮曾经劝我不要去，正是忧虑会发生这种事情。然而，我正在危急，不得不去。细想起来，真是凶险，几乎逃不出周瑜的毒手。”
６ 周瑜前往京口（江苏省镇江市）晋见孙权，说：“曹操最近受到挫败，有腹心之忧（指曹操威望跌落，内部可能有人背叛），所以不能跟将军（孙权）再在战场上一决雌雄。我请求跟奋威将军同时西征，夺取蜀地（指益州【四川省及云南省】），并吞张鲁（时据汉中郡【陕西省汉中市】）；然后，奋威将军留下来镇守，跟凉州（甘肃省东部南部）地方民兵首领马超结盟。我则回来，跟将军（孙权）一同进军襄阳（中央【首都许县】所设之荆州州政府所在县·湖北省襄樊市），压迫曹操，北方大有可为。”孙权应允。奋威将军是孙坚的侄儿（孙权堂兄）、丹阳郡（安徽省宣州市）郡长孙瑜。
周瑜返江陵（南郡郡政府所在县·湖北省江陵县），整理行装，可是却在中途患病，生命垂危，上书孙权说：“命有长短，诚不必悲伤。只恨心中这一点微小的志愿，不能实现，再无法执行你的命令。如今，曹操在北，局势还不安定。刘备借住在西，好像家中养着一只虎豹。天下大事，不知道将在什么局面之下结束？这正是全体干部，奋发忘食之日，也是至尊（孙权）处心积虑之时。鲁肃性情忠烈，临事不乱，可以代替我的职位。幸而我的建议有可以采纳之处，死也不朽。”就在巴丘（湖南省岳阳市）逝世（年三十六岁）。孙权得到消息，大哭说：“周瑜有辅佐帝王的才能，却忽然短命而死，我将依靠何人？”亲自西上奔丧，在芜湖（安徽省芜湖市）迎接到周瑜的棺柩。周瑜有一个女儿、两个儿子。孙权教他的长子孙登，娶周瑜的女儿。任命周瑜的长子周循当骑兵总监（骑都尉），把女儿嫁给他。周瑜的次子周胤当农垦司令（兴业都尉），把孙家的女儿嫁给他。
最初，周瑜跟孙策结交（参考一九四年），孙权的娘亲吴太夫人又命孙权把周瑜当做兄长。当时，孙权官位不过是一个“将军”，所属将领以及宾客们，礼节还都十分简单，只有周瑜毕恭毕敬，一见面便以臣属自居。江夏郡郡长程普，因为年长之故，屡屡凌辱周瑜，周瑜委曲求全，始终不跟程普计较。后来，程普受到感动，对周瑜十分敬重亲近，告诉别人说：“跟周瑜交往，好像饮下美酒，不知不觉就会沉醉。”
孙权重新部署兵力，命鲁肃当奋武指挥官（奋武校尉），接替周瑜的统帅位置，而命程普兼任南郡郡长。鲁肃建议把荆州借给刘备，共同抵抗曹操，孙权允许。于是分割豫章郡（江西省南昌市）另设番阳郡（即鄱阳郡·江西省波阳县），分割长沙郡（湖南省长沙市）另设汉昌郡（湖南省平江县南）。再任命程普回任江夏郡郡长，鲁肃当汉昌郡郡长，驻军陆口（湖北省嘉鱼县西南陆溪镇。所谓“借荆州”，只是把长江以北以及长江三峡以东一带土地借给刘备，使他能够从汉水流域，正面对抗中央政府辖地。至于原属荆州的陆口、汉昌、夏口一带，因为是孙权基地【扬州】的门户，所以仍牢牢把守，没有“借”出。除此之外，便只有对刘备管治长江以南四郡的承认，但四郡早已归降刘备，也不在“借”之列）。
最初，孙权对吕蒙说：“你现在手握权柄，不可以不读书。”吕蒙辩护说，不是他不读书，而是军中事情太多，没有时间。孙权说：“我岂是要你研究儒家经典，去当教书匠？只不过希望你大略有个印象，知道从前发生过什么事就够了。如果说没有时间，谁能比我更忙，我还常常读书，自以为大有裨益。”吕蒙才开始求学。后来，鲁肃路过寻阳（湖北省武穴市东北），跟吕蒙谈论，不由大吃一惊，说：“你今天的才识智略，已不是当年吴郡（江苏省苏州市）时代的吕蒙。”吕蒙说：“士别三日，就要刮目相待，大哥发现得未免太迟！”鲁肃遂拜见吕蒙的娘亲（“登堂拜母”，表示情义密切），结交成为好友，然后告辞。
刘备任命参谋官（从事）庞统代理耒阳（湖南省耒阳市）县长，到官后，政事荒废，免职。鲁肃写信给刘备，说：“管辖一百里面积的县长，不足以劳动庞统。如果使他当总务官（治中）、行政官（别驾），才可以看出他的才能。”诸葛亮也竭力推荐。刘备遂召见庞统，相谈之下，大为器重，任命庞统当总务官，待他仅次于待诸葛亮，跟诸葛亮同时担任军师警卫指挥官（军师中郎将）。
７ 最初，苍梧郡（广西梧州市）人士燮，当交趾郡（越南河内市东北北宁府）郡长。交州（广西、广东及越南北部）州长（刺史）朱符，被蛮夷变民斩杀，州郡陷于混乱，士燮推荐并任命（表）他的老弟士壹代理合浦郡（广西合浦县东北）郡长、士 （音ｈｕì【慧】）代理九真郡（越南清化市）郡长、士武代理南海郡（广东省广州市）郡长。士燮性情忠厚，心胸开阔，中国本土知识分子，很多人前往投靠。士燮权威震慑一州，在广袤万里的土地上，尊严无以复加。每逢出入，警卫仪仗，都非常盛大，蛮夷全都归附。
中央政府派南阳郡人张津当交州州长，张津迷信鬼神，经常用赤红色的毛巾缠到头上，弹琴、焚香、读道家学派书籍，声称可以帮助他升天，后来被部将区景斩杀。荆州全权州长刘表，派零陵郡（湖南省永州市）人赖恭，接任张津留下的空缺。当时，苍梧郡郡长史璜逝世，刘表又派吴巨代理。中央政府直接颁发给士燮皇帝诏书，任命士燮当绥南警卫指挥官（绥南中郎将）、交州军区司令长官（董督七郡），仍兼交趾郡郡长。
吴巨跟赖恭发生冲突（交州州政府及苍梧郡郡政府皆设在广信县【广西梧州市】），发兵攻击赖恭，赖恭逃走，奔还零陵郡。孙权任命番阳郡（江西省波阳县）郡长、临淮（江苏省泗洪县南【此时没有临淮郡】）人步骘，当交州州长，士燮兄弟归附孙权。吴巨表面上服从，内心另有打算，步骘把他引诱出来诛杀，声威震动全州。孙权擢升士燮当左将军，士燮派他的儿子到京口（孙权总部·江苏省镇江市）充当人质。从此，岭南（南岭以南）地区开始隶属孙权。
二一一年 辛卯
１ 春季，正月，东汉王朝（首都许县【河南省许昌市东】）中央政府任命丞相曹操的长子曹丕，当高级皇家警卫指挥官（五官中郎将），设立官属，做丞相的助手。（宫廷禁卫官司令【光禄勋】下，设高级皇家警卫指挥官【五官中郎将】、左翼警卫指挥官【左中郎将】、右翼警卫指挥官【右中郎将】。高级皇家警卫指挥官，仅只管辖高级警卫官【五官】，从来没有官属；仅只隶属宫廷禁卫官司令，跟宰相没有关系。至曹丕而权力位置一变，而其他官制，也逐渐更改。）
２ 三月，曹操派京畿总卫戍司令（司隶校尉）钟繇，讨伐据守汉中郡（陕西省汉中市）的张鲁，命征西副将军（征西护军）夏侯渊，率军从河东郡（山西省夏县）出发，跟钟繇会师。丞相府仓库官助理（仓曹属）高柔劝阻说：“大军一旦出动，韩遂、马超一定怀疑袭击他们，将集结起来对抗。应该先把注意力集中三辅（关中地区·陕西省中部），三辅如果平定，汉中郡可用一纸文告使张鲁归附。”曹操不接受。
关中（陕西省中部）割据各地的将领，果然怀疑（胡三省原注，认为曹操就是要逼他们叛变，然后加以消灭）。马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十人，联合叛变，共有部众十万人，据守潼关（陕西省潼关县）。曹操命安西将军曹仁，率领各军进逼，但下令不可以接战。命高级皇家警卫指挥官曹丕留守邺城（河北省临漳县西南邺镇），奋武将军程昱当留守府的军事参议官（参丕军事），大本营警卫司令（门下督）广陵郡（江苏省扬州市）人徐宣当左翼军事总监（左护军），在邺城统御所有留守部队；乐安国（首府临济【山东省高青县东南】）人国渊当留守府秘书长（居府长史），统筹全局。
秋季，七月，曹操亲率大军，攻击马超等。很多参与决策人士都认为：“关西（函谷关以西）士兵精于使用长矛，除非挑选精锐作前锋，不能抵挡。”曹操说：“战场形势，在我之手，不在敌人之手。敌人虽精于使用长矛，我教他们长矛无用武之地，各位且在一旁参观。”
八月，曹操抵达潼关，跟马超等叛军隔着关隘扎营。曹操对马超急剧的施加压力，却暗中命徐晃、朱灵率步骑兵混合兵团四千人，从蒲阪津（山西省永济县西黄河渡口）渡过黄河，在黄河西岸建立基地。
闰八月，曹操从潼关北渡黄河；士兵先乘船过去，曹操单独跟虎贲警卫武士一百余人，留在南岸断后，马超率步骑兵一万余人，发动攻击，箭如雨下，而曹操仍坐在小凳上，一动不动，许褚扶曹操上船，水手被流箭射中而死，许褚左手拿起马鞍，掩护曹操；右手执篙刺岸，使船驶入中流。指挥官（校尉）丁斐看到情况紧急，把所有供应大军的牛马，统统赶出，转移敌人注意，马超等叛军纷纷抢夺牛马，果然大乱，攻势才告停止，曹操方平安渡过黄河。
曹操抵达蒲阪后，再渡黄河而西，然后沿着黄河修筑夹道，向南推进。马超等退到渭口（渭水入黄河处，也就是潼关）。曹操派军四出游击，使马超等无法判断曹操意向。然后，曹操工兵乘船进入渭水，搭建浮桥。深夜，部分主力部队已在渭水南岸筑营。马超等这时才发觉腹背受敌，乘夜攻击，被伏兵击败。马超等只好放弃潼关，撤退到渭水之南，派人向曹操表示，愿割让黄河以西土地，请求和解；曹操拒绝。
九月，曹操大军挺进，主力全部渡过渭水。马超等屡次挑战，曹操严守营垒，不作反应。马超等恐惧，坚持献出土地，并愿送儿子充当人质。智囊贾诩认为可以假装允许，曹操请教下一步如何？贾诩说：“挑拨离间！”曹操说：“我已经了解。”
韩遂请求跟曹操相见，曹操跟韩遂本是老友，于是，大军阵前，两马相交，寒暄问候，为时良久，但没有一句话谈到军事，只叙说当年京师（首都洛阳）种种往事和昔日亲友；说到高兴处，鼓掌大笑。这时，部队中汉人、胡人围在四周，前后拥成一团。曹操笑对大家说：“你们要看曹操是不是？我也是一个人，并没有四只眼睛两张嘴，只不过智谋多一点罢啦。”会见后返防，马超等问韩遂：“你们谈什么？”韩遂说：“没有谈什么。”马超等顿起疑心。不久，有一天，曹操又写信给韩遂，涂抹圈点之处很多，好像是韩遂改定的，信件在意料中的落入马超之手，马超等更加疑心。曹操估计敌人已离心离德，遂约定日期决战，先用轻装备部队突击，厮杀很久，然后投入野战军主力，大破马超叛军，斩成宜、李堪等。韩遂、马超逃奔凉州（甘肃省东部南部），杨秋逃奔安定郡（甘肃省镇原县东南曙光乡）。
将领们问曹操说：“当初，敌人主力据守潼关，渭水北岸（河西）成为真空，我们不从河东（山西省西南部）直接攻击冯翊郡（陕西省大荔县），反而把重兵屯在潼关之下，然后再北渡黄河，为什么多此一举？”曹操说：“敌人据守潼关，我们重兵一旦进入河东，敌人一定沿着黄河布防，严密把守渡口，我们就无法强渡。所以我把重兵集中在潼关城下，吸引敌人主力，黄河西岸的防备自然松懈。徐晃、朱灵两位将军才能轻易取得西河（陕西省中部北部）；然后，我才从潼关北渡黄河。敌人所以愿意割让西河，就是因为有两位将军的大军已先进入。我们用车辆和树木，沿着黄河，向南修筑夹道，一方面为了安全，一方面向敌人示弱；渡过渭水后筑营，敌人猛攻而不应战，目的在使敌人骄傲，心浮气躁。他们果然不建筑营垒作长期对抗，而一味要求割地。我满口承诺，一切接受，在于使他们自以为获得安全保障，不再警觉。而我们养精蓄锐，攻击一旦开始，正是所谓‘疾雷不及掩耳’（《六韬·军势》：巧者一决而不犹豫，是以疾雷不及掩耳），战略战术，变化莫测，不能固执。”
最初，关中叛军每一个部队将领率军抵达，曹操便露出掩饰不住的喜悦，将领们问他缘故，曹操说：“关中土地广阔，道路遥远，叛徒们如果各人留在他们的根据地，我们必须一一击破，没有一两年时间，不可能平定。而今集中在一起，人数虽多，却谁也不服谁，大军没有权威统帅，一战就可破灭。从来没有一场战役这么容易取得胜利，所以心里高兴。”
冬季，十月，曹操从长安（陕西省西安市）向北讨伐漏网的叛将杨秋，包围安定郡。杨秋投降，曹操恢复他的官职爵位，留他安抚他的部众。
十二月，曹操从安定郡班师，命夏侯渊驻军长安，命参议官（议郎）张既当西都长安市长（京兆尹）。张既鼓励流亡在外的难民重返家园，振兴农村，重整城池，人民安居乐业。
３ 韩遂、马超当初叛变时，弘农郡（河南省灵宝县东北）、冯翊郡两郡所属县城，很多起兵响应，只河东郡立场坚定，没有二心。曹操跟马超等隔着渭水对峙时，大军粮秣跟所有军需，全都依赖河东郡。等到击败马超等，储备的军粮还剩下二十余万斛。曹操增加河东郡郡长杜畿年俸中二千石（郡长秩俸仅“比二千石”，“中二千石”是部长级最高秩俸）。
４ 扶风郡（陕西省兴平市）人法正（法，姓），当益州（四川省及云南省）全权州长（牧）刘璋的参谋指挥官（军议校尉），刘璋把他当做一个平凡的部属，并不看重，而同是流亡客的那些同乡们，对他也怀轻视，心情十分烦闷。州政府行政官（别驾）张松，跟法正友好；张松自负他的才干，超过当世，而刘璋庸庸碌碌，毫无作为，使自己的才干无法施展，经常暗中叹息。
张松建议刘璋结交刘备，刘璋说：“应该派谁去？”张松保荐法正。刘璋命法正前往，法正推辞，但在刘璋的坚持下，他假装万不得已，才委屈万状的接受。等到从公安（湖北省公安县）晋见刘备回来，向张松简报：刘备有雄才大略，二人遂密谋迎奉刘备当益州之主。
不久（三月），曹操命京畿总卫戍司令（司隶校尉）钟繇讨伐张鲁，进攻汉中郡。刘璋得到消息，内心恐惧。张松遂向刘璋建议：“曹操的部队，天下无敌，如果运用张鲁的实力，攻击我们，谁能抵抗？刘备是阁下的同宗（二人皆是西汉王朝苗裔），更是曹操的仇敌，精通军事，如果能使他讨伐张鲁，张鲁一定降服。张鲁一旦降服，我们的声势转强，曹操即令南下，也无能为力。而今，本州（益州）将领庞羲、李异等，都自以为有天大的功劳（庞羲的女儿嫁给刘璋的长子刘循；迁都长安时代，庞羲曾携带刘璋的儿女跟诸侄，逃出长安；参考一九四年。赵韪之变时，李异击斩赵韪；参考二○一年），态度傲慢，都心怀二志，企图跟外力勾结。如果我们得不到刘备的帮助，则敌军在外攻击，人民在内叛变，可是必然失败。”刘璋完全同意，遂派法正率四千人，前往迎接刘备。主任秘书（主簿）巴西郡（四川省阆中市）人黄权劝阻说：“刘备以骁勇闻名于世，请他前来，把他当做部属，他一定不满足；把他当做宾客，则一国不容许有两个主人。如果客人有泰山般的安全，则主人一定有累卵般的危险。不如一切稍缓，关闭边界，等待天下尘埃落定。”刘璋不理，把黄权逐出成都（益州州政府所在县·四川省成都市），担任广汉郡（四川省广汉市）郡长。参谋官（从事）广汉郡人王累，头下脚上，倒悬在成都城门，劝阻迎接刘备，刘璋一律不听。
法正到荆州，向刘备秘密献计，说：“以将军的才干和英明，正应利用刘璋的昏庸。张松是高级重要干部，在内部作内应，用来夺取益州，易如反掌。”刘备迟疑不决。庞统进言说：“荆州荒凉残破，人才已尽，东有孙权，北有曹操，很难向外发展。而益州户口一百万，土地肥沃，财产丰富，如果能当做自己资本，大业可以成功。”刘备说：“而今，跟我势如水火的，只有曹操。曹操严厉，我则宽厚；曹操凶暴，我则仁慈；曹操诡诈，我则忠信。事事跟曹操相反，才能成功。现在，为了小利，竟抛弃信义，面对天下，将如何善后？”庞统说：“战乱时代，固执一个标准，并不能安定天下。吞食弱小，兼并愚昧，逆取顺守，这些行为，一向受到古人赞扬。不妨等到事情过去之后，封刘璋一个广袤的采邑，大义有什么亏欠？今天不夺取，终会落入别人之手。”刘备认为正确。遂命诸葛亮、关羽等，留守荆州，赵云兼留守府军政官（领留营司马）。刘备率步兵数万人，进入益州。
孙权听到刘备西上消息，派船迎接妹妹（刘备之妻孙夫人）。孙夫人打算把刘备的儿子刘禅携回吴郡（江苏省苏州市）娘家，张飞、赵云紧急动员，封锁长江，孙夫人才把刘禅放回。
刘璋命沿途地方政府，随时供应刘备远征兵团军需物资，刘备进入益州州境后，好像游子回到自己家乡。刘璋赠送的财物，前后达一亿之多。刘备抵达巴郡（重庆市），巴郡郡长严颜，抚胸叹息说：“这正应验了‘独自坐在深山之中，放出老虎自卫’谚语。”刘备从江州（巴郡郡政府所在县·重庆市）北上，经过垫江（重庆市垫江县），直赴涪县（四川省绵阳市）。刘璋率步骑兵三万余人，车辆豪华，色泽跟阳光互映，眩人耳目，跟刘备会面。张松命法正秘密通知刘备，要刘备就在会面时，发动袭击。刘备说：“此事不可以这么仓促！”庞统说：“如果能乘会面时把刘璋捉住，将军可以不用一兵一卒，坐在那里得到一州。”刘备说：“我们刚到一个陌生的�