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后撤，粟裕立即给叶飞打电话：“敌七十四师开始后撤，第八、九两纵不可能到达，六纵也不可能，你们一定要攻占孟良崮才能阻击敌人。”叶飞随即令一师三团留守黄斗顶山一线阵地，其余两个团和三师攻击前进。
孟良崮阵地上尸陈遍地，纵横交错。
此时，敌七十四师副师长蔡仁杰站在堑壕内，望望天上的烈日，又望望山峰陡峭、怪石耸立、草木稀疏、方圆不过5里的孟良崮，脸上布满愁云。
七十四师数万入马云集在山上，饥无食，渴无水，工事也无法构筑，人马无处隐蔽。所有的汽车、大炮、坦克在上山时丢给了共军，让共军不花一文钱，捡了个大便宜。更让蔡仁杰担心的是他的上司张灵甫，一向孤高自傲，从不把任何人放在心里，万一拼到最后，谁也不来救，到那时可就哭都来不及哟！
5月14日下午，战斗重新进入白热状态。塔山、青山被七十四师重新占领。稍后又被一纵夺回。凤凰山、曹庄、天马山、蛤蟆崮阵地反复陷入七十四师的重火力攻击之下，伤亡严重。
蒋介石亲自指挥作战，严令七十四师拖住叶飞部。又令实行反包围的敌军二十五、六十五、八十三师和第五军从东、南、西三面猛烈攻击。
一纵阵地天崩地裂。七十四师迭次进攻。双方血战竟日，阵地被血与烟所淹没。
与此同时，我九纵、四纵全线发起对孟良崮的攻击。
战斗没有随太阳落山而结束，时断时续，一直在激烈地进行。
15日拂晓，一纵独立师方升普部第一团，重新夺回330高地，二师刘飞部第六团夺回25。18高地，重新占领围攻孟良崮的有利地形。第九纵二十六师攻占了敌主力扼守的要点雕窝峰。
张灵甫令其五十一旅疯狂反扑。我二十六师师长亲率指战员勇猛突击，与敌人在山头展开激烈的争夺战，几经反复，最终将敌打退。
孟良崮的激烈战斗，牵动着延安的党中央领导。中央军委致电华野：“孟良崮一役，应速解决，不要贪多。首先歼灭七十四师，然后再寻战机。。”
粟裕看了中央军委的电报，心情是沉重的。当前的严重形势令中央担心，如果双方再这样继续胶着下去，对我军将会产生不利的后果。于是粟裕立刻向各纵队发布命令：
“华野各纵：从阻击部队中抽兵，每纵都要尽最大力量，具体不限量，集中力量向孟良崮攻击，总之，一面要挡住外围的几十万大军，一面要尽快取‘中将首级’，我们务必做到。”
晚上10点钟，粟裕又要通了叶飞的电话，说：“叶飞啊，无论如何要在16日拂晓前攻上孟良崮，消灭七十四师，这样我们全盘皆活了。现在我授权你统一指挥第一、四、六、八、九纵总攻孟良崮，不论付出多大代价，哪怕拼掉两个纵队，也要完成任务。”
叶飞：“是。”
粟裕向：“什么时候可组织好总攻？”
叶飞：“需要两个钟头以后，下半夜1点可以实施总攻。我已规定了总攻信号，并同四、六、八纵通了电话，但第九纵还没同我联系上，请总部通知他们作好总攻准备。”
5月16日凌晨1时，我军向孟良崮发起总攻！
此刻，一声令下，我军阵地无数门山炮、野炮、迫击炮，铺天盖地向敌人泼去。无数炮弹从四面八方向孟良崮飞去，发出震慑敌胆的巨响，山谷的回音，更形成轰隆不绝的雷阵。
10时许，敌人突围队伍被我炮兵轰击得乱七八糟。当西边炮兵阵地发射的炮火猛烈时，敌人便慌忙挤成一堆，争先恐后地向东边山头逃命；一发现我军东边炮火轰击猛烈时，又赶忙折回。
孟良崮山上、山下，全是血肉模糊的尸体和缺胳膊断腿的伤员。
张灵甫赶忙向蒋介石、顾祝同、汤恩伯以及八十三师李天霞、二十五师黄伯韬打电话、发电报求救。他对李天霞说：“李师长，看在你我兄弟一场，在兄弟危难之机，拉兄弟一把吧！”
李天霞附和道：“张师长，这话你就见外了。我李天霞怎么能见老兄受难而不救呢？请你务必再坚持3小时，我的部队会给你解围的。”
李天霞的部队是在救援途中，但速度缓慢。
蒋介石收到张灵甫的电报后，觉得问题异常严重，立即命令二十五师黄伯韬、八十二师李天霞速救张灵甫，不得有误。
蒋介石的命令岂敢违抗，李天霞、黄伯韬随即命令所部拼死相救，但为时晚矣！
上午10时，蒋介石又命令各路增援部队：“山东共军主力今已向我倾巢出动，此为我军歼灭共军完成革命唯一之良机，如有萎靡犹豫逡巡不前或赴援不力，中途停顿。。必以误国纵匪贻误战机论罪，决不宽容。”
同日中午13时，汤恩伯又命所属各部：张灵甫孤军备战，处境艰危，各部务须击破共军突围，救袍泽于危困，不得见死不救。。
敌增援部队接到命令开始动作。我阻援部队奋力战斗，阻住了敌援。第十纵队宋时轮利用既设野战工事进行阻击，钳制住了第五军的增援。第三纵队何以祥部，在蒙阴北阻住了第十一师前进。韦国清、张震、成钧、江渭清部阻敌第七军第四十八师于留田以东。鲁南军区地方武装牵制住了第二十师、第六十四师，使敌人未能赶到青舵寺。
唯有敌第二十五、第八十三师逼近我军包围圈，并与七十四师相距5公里。此时，敌我已构成交叉火力。
蒋介石、汤恩伯命令其增援部队突破我军包围固，救援七十四师的过程，也是陈毅、粟裕指挥华东野战军加速向孟良崮高峰挺进，彻底消灭七十四师的过程。
粟裕给一、四、六、八、九纵指挥员打电话说：“。。聚歼七十四师，成败在此一举，望各纵同心协力，浴血参战，拿下孟良崮。”
各纵指挥员向首长表示坚决完成任务，号召战士争当战斗英雄。
许世友对二十五师师长萧镜海说：“你们师长当团长，团长当营长，营长当连长，带头冲。”
华野部队再次发起攻击。粟裕首先集中强大炮火，向蒋军密集的地区猛烈轰击，敌军死伤惨重，陷入混乱。在战役的最后关头，王必成使出了“杀手锏”。
他大吼一声：“特务团，给我像刺刀一样刺进去，像猛虎一样扑上去！”原来，王必成把特务团作为了六纵的预备队。特务团光看着别人打仗，自己没捞到冲锋，早就憋了一股子劲。特务团战斗力较强，个个是身强力壮的棒小伙，经验丰富的战士。一接到命令，特务团在副团长何凤山的率领下，像一条条出海的蛟龙猛扑向孟良崮山顶。立刻遭到山顶1000多敌人的拼死反扑。原来这股敌人是由七十四师参谋长率领，妄图把我军赶下去。
何凤山指挥部队集中所有的轻重机枪向敌人猛烈扫射，冲入敌阵与敌人展开了白刃格斗，很快把敌人消灭了。在俘虏群中的魏振铖，主动向我军战士表白他的身份说：“我是七十四师少将参谋长！”
特务团继续前进，在七十四师指挥部——大崮顶北侧山洞，遇到了张灵甫的最后一次拼死挣扎。张灵甫眼看我军逼近山洞，逼使所有龟缩到崮顶的残兵败将，还有他的配有崭新快慢机的卫队，向我进行绝望的反扑。我特务团三连在轻重机枪火力掩护下，很快冲杀到洞口，张灵甫的卫队长带着人刚从洞内探出头来，就被我军杀伤20多人。在向洞中冲杀的一瞬间，我特务团三连指导员邵志汉英勇牺牲。
指导员邵志汉的牺牲，更加激怒了三连的战士。复仇的机枪子弹，手榴弹，立即从抢占的洞口向洞里猛烈扫射。就在这时，张灵甫被我军战士的汤姆枪子弹击中后脑壳，肥硕、高大的身躯像木桩似地倒在了地上。
与张灵甫同时被击毙的还有：敌七十四师副师长蔡仁杰，五十八旅旅长卢醒、副旅长明灿，五十七旅旅长周安义。此时，王必成走上山去，看着张灵甫的尸体，淡淡地一笑。孟良崮之战，共歼灭七十四师3。2万余人。国民党军队“主力中的主力”遭到了彻底的覆灭。
6月9日，陈毅召集在盂良崮战役中放下武器的七十四师将校军官座谈。陈毅说：“贵军在抗战中的战功表现很好，战斗力亦堪为国民党军队之冠。可是这样一支部队到了内战战场，仍然逃不脱被歼的命运。各位应深深研究其中的原因。”为解除他们的后顾之忧，陈毅说：“对于各位此来，我应负责照料大家，爱护大家。我们能帮助你们的地方，一定会尽量帮助你们，绝不为难。”
会后，陈毅与昔日的对手们共进晚餐。在此之前，在华野还发生了另外一个有意思的小故事。这就是在张灵甫被击毙之后，特务团的战士把张灵甫的尸体抬下了山。战士们一直抬着张灵甫的尸体走了两天，到了沂水县一个叫野猪旺的小村庄。尸体已经发出臭味，经向上级请示，决定把张灵甫埋葬在这个小村庄的边上。
遵照上级指示，六纵政治部主任皮定均，派人给张灵甫买了一口上好的棺材，给张穿上了新军装，但找不到国民党的将军服，就穿上了解放军的服装，并且把他的脸也洗得干干净净的。战死沙场的将军，应该得到一个军人的荣誉。政治部照办了。
掩埋张灵甫之前，六纵俘虏中1个少将旅长和8个上校要求最后看一眼他们的师长。六纵政治部副主任谢胜坤向皮定均请示。皮定均同意了。这个场面，是谢胜坤主持的，皮定均也到了现场。
一棵古老的松树下，没有挖坑，放着一口半人高的大棺材。棺材是从一个地主家里买来的，花了400银元的高价，十分华贵。棺材旁边放着张灵甫的尸体，已经为他穿好崭新的解放军的服装，洗过脸，伤口也进行了整饰。张灵甫身材高大，四方脸，眉毛很重，相形之下，担架显得小了。七十四师的9个将校，走到担架旁边，围成半月形，跪下，全部哭了。风从树梢头刮过去，发出呜呜的响声，伴着压着嗓子的哭泣。他们哭了一会，收住泪，站了起来。
谢胜坤、皮定均默默地看着这一切。他们站起来后，皮定均说：“这就是你们师长的下场。。他执行蒋介石的命令，积极打内战，说要3个月内消灭共党。他一路追着我们，从淮阴到涟水，从涟水到山东。结果，被消灭的不是我们，是七十四师，是张灵甫本人。”说到这里，皮定均稍微停顿了一下，又接着说道：“你们师长如此下场，是什么原因？你们认真考虑一下吧。”
张灵甫被击毙，七十四师被全歼。消息传到南京，犹如晴天的霹雳，震撼了南京城，震撼了整个国民党反动统治中心。蒋介石气急败坏，暴跳如雷，惊呼：“以我绝对优势之革命武力，竟为劣势乌合之匪众所陷害。”
为嘉奖张灵甫的“崇高武德”和对党国的“忠贞”，蒋介石决定：在南京风景区玄武湖建立纪念七十四师的石碑；把美国送给国民党打内战的一艘炮舰改为“灵甫号”。
同时，蒋介石将第一兵团司令汤恩伯撤职，整编二十五师师长黄伯韬受到处分，整编八十三师师长李天霞战后即被押解徐州“剿总”军事法庭审判，他花了几十根金条才得以解脱。
1947年5月22日，新华社就盂良岗发表评述，这也代表了党中央和毛泽东对这次战役的看法：
“华东人民解放军和华东解放区的人民，在全国人民的爱国自卫战争中，担负的任务最严重，得到的成就也最荣耀。”
四、浴血豫东
是否分兵南下，粟裕再次和中央意见发生分歧。在中原地区打大仗，粟裕敢立军令状。作战方案已定：先打开封，后歼援敌！为抢运战利品，陈士榘向军委要特批。作战劳累晕倒，粟裕坐马车指挥战役。邱清泉抢头功急进开封，区寿年判断错误被活捉。好戏无低潮，黄伯韬慌忙烧文件。豫东战役胜利，敌我战略态势发生改变。
国民党整编第七十四师的覆灭，蒋介石在惊愤之余，并未停止对山东解放区的进攻。
国民党军队在山东战场上遭到惨败，而在西北战场，胡宗南于1947年3月19日占领我军主动撤离的延安城，宣布“大胜”。
中共中央军委审时度势，认为反攻的时机已到，果断决定：命刘邓大军挺进中原，拉开了解放战争战略反攻的序幕。
为策应刘邓大军，中央同时命令陈毅、粟裕在打破敌人对山东的重点进攻后，出兵西南，然后向南挺进豫皖苏，建立根据地。
1947年7月，华东野战军在陈毅、粟裕的领导下，跨过津浦路，挺进到鲁西南平原上。
鲁西南是一个有着悠久革命传统的地区。1000多年前，黄巢领导的农民起义军，风行大半个中国，就是从这里的菏泽县出发的。历史上著名的农民起义军根据地梁山泊也在这里。就在前几天，刘邓大军在这里一举歼灭了敌军9个半旅，创造了大量歼敌的战绩。华东野战军打到这里，说明它已从内线打到外线，参加到大反攻的行列中来了。
我军开始大反攻后，蒋介石慌了手脚，到处调兵遣将。在鲁西南地区，随着我华东野战军的鲁西南出击，敌人更加惊魂不定，先后调来了八十五师、八十四师、五十七师和“五大主力”之一的第五军，进入鲁西南战场。
在此期间，华东野战车在陈毅、粟裕的领导之下，巧与敌人周旋，牵制了敌人的大量兵力，有效地配合了中原野战军的战略行动。
9月上旬，陈毅、粟裕分别率领的两支部队在郓城、红船口地区会师。于9月7日晚向沙士集守敌整编五十七师发起攻击，至9日晨将敌全歼，活捉中将师长毁霖茂，少将旅长罗觉元、王理直等这是华东野战军外线出击以来打的第一个歼灭仗，也是变被动为主动的转折点。
嗣后，华东野战军越过陇海路，挺进豫皖苏，一个月内歼灭敌人万余，并在这一带广泛发动群众，开展了党建、政建和建立地方武装工作。11月，又同陈赓兵团一起，破击陇汉路，攻克了许昌。特别是12月25日在金刚寺、祝王寨地区全歼敌第五兵团及整编第三师，打破了国民党反动派中原战场的全面防御体系，迫使其改为“分区防御”。但就整个中原敌军兵力的部署来看，国民党军队仍占有相当的优势。
沙士集战斗之后，陈毅离开华东战场去河北平山县向中央军委汇报工作。11月，在西柏坡接到通知，要他到陕北米脂参加12月的中央会议。可是，当他辗转到杨家沟时，会议已闭幕3天了。毛泽东要他留下来，先看看会议记录，然后参加讨论一些全局性的重大问题。
在陕北米脂县杨家沟的12月中央会议上，党中央认为，解放战争已经打了18个月，再作战3年半就是5年，5年建设500万解放军，歼敌750万，就能基本上打倒国民党的反动统治。为了把战争进一步引向敌人的深远后方，以配合正面战场的战略进攻，党中央、毛泽东考虑再来一个“大别山”，派粟裕率华野一兵团3个纵队渡江南下，前出福建、浙江、江西交界地区，在国民党的心腹地带实施新的战略展开，直逼国民党老巢南京和中国最大的城市上海，迫使中原之敌军主力南下回援，从而动摇敌人的战略体系，为歼敌创造条件。
1948年1月27日，毛泽东电告粟裕：为迫使敌改变战略部署，吸引敌20至30个旅回防江南，确定华东野战军一、四、六纵组成东南野战军，由粟裕率领渡长江南进，在南方数省执行宽大机动作战任务。。。先在湖南和江西两省周旋半年至一年，沿途兜圈子。以跃进方式分几个阶段到达浙赣边，使敌人防不胜防，完全处于被动应付的地位。渡江时间，可在2月或5月，或秋季。要粟裕“熟筹见复”。
此时，粟裕正在河南临颖县的指挥所里。他披着军大衣，双手抱于胸前，在连续的咳嗽声中研究挂在墙上的大军用地图。
此时，他一边看地图，一边紧锁双眉在认真地思索。他不时用右手在因伤致残、常常横于腰际的左手指上掐算着。
当时，战争形势发展很快，我军在各个战场的战略攻势不断取得胜利，特别是挺进中原的三路大军犹如三把钢刀插入到敌人的心脏，并乘胜完成了战略展开，建立了大片的根据地。而敌人的中原防御体系已出现裂痕，我在黄淮地区大量歼敌的可能性大大增加。
在这样的形势下，是分兵渡江作战，争取将敌主力一部牵到江南去有利呢？还是先集中兵力，尽量歼敌于长江以北，然后再渡江更为有利？和敌人兜圈子，开辟根据地，情形对战争的发展是否能达到预期的目的？这都让粟裕颇费思量。
这时，粟裕想到了1934年红军北上抗日先遣队长途跋涉，向敌统治区挺进的情景。这次向江南挺进虽然和上次有很大的不同，但是转战数省，行程却比当时抗日先遣队的行程更远，在无后方依托的条件下，连续作战的困难是可想而知的。即使挺进了江南，但是否能达到调动敌人中原战场力量，实现预定战略意图，仍没有什么大的把握，并且我军在万里转战中，损失也会不小。既然如此，倒不如把一兵团3个纵队留在中原，协同中原野战军，两大野战军背靠解放区的有力支援，在黄淮之间打几个大的歼灭战。中原黄淮地区虽然集结重兵，但防守任务也多，相对机动兵力并不多，且地形有利于我实施广泛机动作战，尤其是在铁路、公路被我军破坏的情况下，敌人重装备将受到很大限制，我则可以充分发挥徒步行军能力强的长处，迅速集中兵力，分进合击，实现战役上的速战速决。
粟裕经过一个月的反复思考和周密策划，于4月18日把自己的看法和建议报告了中央军委。他认为华野一兵团留在中原歼敌对全局更有利，建议毛泽东和党中央再作斟酌。
党中央看到粟裕的电报，极为重视，立即回电要粟裕到中央当面汇报，同时还请正在冀中视察的朱总司令和南下途中的陈毅也去。
1948年5月，党中央机关在一个多月前已从陕北迁到河北阜平县的城南庄。这里本是晋察冀军区司令部的所在地。毛泽东就住在聂荣臻原来居住的房间里。
5月初的一天，陈毅、粟裕一行策马到达中央所在地。毛泽东走出房间，迎接粟裕的到来。粟裕见到毛泽东，紧紧握住毛泽东的大手，眼睛有些湿润，这是他和毛泽东分别14年后的第一次见面。
14年过去，中国革命的形势变化太大了。14年前，毛泽东正受着以王明为代表的“左”倾路线的排挤和打击，当然也不在党的主要领导地位上。而当时的粟裕，是闽浙赣军区的参谋长。粟裕在井冈山时，是毛泽东的警卫员。
如今久别重逢，而且是在中国革命即将取得最后胜利的时刻，他们感到无限欢欣。
毛泽东一见粟裕就笑呵呵他说：“点子�