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右路，二十九军从南平出发，翻越沙县、永泰大山，之后强渡闽江，沿江南岸长途奔袭500余里，以迅雷不及掩耳之势，插入敌后，在闽中游击队配合下，连克永泰、福清等重镇，控制了福厦公路，截断了福州之敌和厦门之敌之间的联系，并堵截了福州之敌南逃。
中路，二十八军，担任由古田向福州正面攻占的任务。
左路，从古田出发，担任攻占马尾、断敌海上逃路的任务，得手后即由马尾向福州攻击前进。
8月13日晨，左路军向丹阳守敌进攻，10时占丹阳，继而向连江方向攻击，16日攻取连江城，歼敌第七十四军，一部、二十五军大部。这之后，东路军袭马尾港，封锁闽江口。
英雄的济南第二团，在夜袭马尾港战斗中，犹如神兵天降，一个团的敌人还没来得及穿上裤子就被歼灭了。被俘的蒋军军官事后沮丧他说：“开始听到枪响，以为是自己的队伍又在搞什么演习啦，后来清醒过来，已经晚了！”
16日，十兵团三路大军己兵临福州城下，形成了“关门打狗”之势。福州国民党守军仓皇分路钻隙向厦门、平潭岛逃窜，沿途迭遭人民解放军伏击，损失重大，溃不成军。独立第五十师亦宣告起义。这时，朱绍良、李延年眼看要当俘虏，便不顾蒋介石的“死守”命令，匆匆爬上飞机逃往台湾。
17日拂晓，第十兵团向福州发起总攻，守敌一片混乱，很快福州城被拿下了。福州解放了。
第二十九军乘胜追击和堵截福州逃路，经连日追堵，至23日，仅7天时间，就将逃敌大部歼灭于福清西北地区。福州战役胜利结束。
福州战役，第三野战军第十兵团计歼敌福州“绥靖”公署，第六兵团，第二十五军军部，第九十六军军部，第四十师，第一○八师，第二○一师，第二一二师，第二一六师，第二一八师，第三一八师，独立第三十七师、独立第五十师等部，共35400余人。十兵团伤1789人。福州战役的胜利，为人民解放军迅速南下解放福建全省创造了有利条件。
十三、漳厦之战
先金后厦，还是先厦后金？叶飞颇费思量。重兵守厦门，蒋介石企图最后一搏。蒋经国说：美国的白皮书，是宣布政府的死亡证明书，并暗示如何料理后事。张发奎劝李宗仁做张学良、杨虎城第二。李宗仁忍无可忍，以“国家元首”的身份严辞训蒋。叶飞说：我一生打仗走过两步险棋，攻打厦门算一回。汤恩伯本是瓮中之鳖，但侥幸从海上逃脱。
福州解放后的第三天，即1949年8月25日，经中央军委批准，福建军区成立。第三野战军第十兵团领导机关兼福建军区领导机关，叶飞兼任司令员，张鼎丞兼任政治委员，成钧兼任副司令员，刘培善兼任政治部主任，陈铁君兼任副参谋长。下辖8个军分区，分别为：建阳军分区（司令员闻盛森、政治委员陈桂芳）、南平军分区（司令员郭廷万、政治委员贾良民）、福建军分区（司令员陈挺，政治委员王毅之）、闽侯军分区（司令员黄永山、政治委员郝可明）、晋江军分区（司令员叶克守、政治委员张慧如）、龙溪军分区（司令员李成尧、政治委员卢叨）、永安军分区（司令员林乃清、政治委员王敬群）、龙岩军分区（司令员王胜、政治委员范元辉）。
与福建军区建立的同时，福州市成立了军管会，第十兵团政委韦国清担任军管会主任，负责接管福州工作。叶飞则率十兵团主力继续南下，肃清闽南漳泉地区之敌，尔后再向厦门，金门两岛进击。
福州失守后，蒋介石急忙重新调整了指挥系统，撤销了福州绥署和第六兵团建制，由汤恩伯接任福建省主席兼东南军政长官公署厦门分署主任，统一指挥刘汝明八兵团、胡琏十二兵团和李良荣的二十二兵团，并将兵力收缩防守厦门、金门、漳州和潮汕等几个大据点。蒋介石如此部署兵力，目的是希望凭借厦门海岛的有利地形和要塞原有的永久性工事来抵抗共军的进攻。
福州战役结束后，第十兵团主力即位于福州、福清地区进行短期休整。同时第十兵团司令叶飞令第二十八军一个师渡过闽江，向甫推进。在闽中游击队的配合下，至9月中旬，先后解放了惠安、泉州、蒲田、安海、围头、莲河、平漳、南目等广大地区，为十兵团主力南下开辟了道路。
为了贯彻解放福建全省的既定决心，第十兵团部决定迅速率主力南下组织漳厦金战役。
依据闽南地理位置和地形特点，第十兵团司令部决定漳厦金战役分两个阶段进行：第一阶段歼灭以漳州为中心的厦门、金门两岛外围陆上残敌；第二阶段歼灭厦门、金门等岛上残兵。具体部署为：第三十一军及第二十九军一部执行第一阶段作战任务。第三十一军进至南安、安溪地区集结后，分往同安、长泰，直趋漳州，横扫该地及厦门以西、以南陆上各点守敌，不使其逃入岛上；第二十九军一部由泉州以南地区出发，攻歼厦门以北澳头、集美等地守敌，以配合第三十一军肃清大陆残敌。第二阶段作战任务区分为：第三十一军及第二十九军主力会攻厦门，第二十八军、第二十九军各以一部而以二十八军为主攻击金门，并争取同时击破两岛。另为扫除我军南下作战的海上障碍，并为金厦作战准备船只，决定以第二十八军主力及第二十九军一部于战役发起前攻下平潭岛。
部队在休整期间，依据新的作战任务和福州战役的经验进行了思想上、政治上的深入动员，使全体官兵进一步树立“解放全福州、建设新福建”的决心和信心，迅速整顿了战斗组织，安置了伤病员。
9月10日前后，第十兵团主力陆续在叶飞司令员率领下从集结地出发。为了锻炼部队适应海上作战，南下时叶飞特命令第二十八军两个师沿海南下。
第一阶段作战十分顺利。第二十八军主力经过约半个月的渡海准备后，9月14日攻占了大陈岛；16日攻占了平潭岛，俘敌第七十四、第七十三军六七千人；17日又攻下了大小库岛、塘屿等地，完成了预定作战任务。与此同时，第二十九军也不甘落后，9月11日攻占湄州岛，16日攻下南日岛，随后主力南下。18日，二十九军一部由泉州以南向澳头、集美地区攻击前进。19日，进占马巷，守敌西逃，二十九军继续跟追，各路追击部队与逃敌战至25日，先后攻克海澄、港尾、嵩屿、集美等要点，歼敌第六十八军等大部，共约1。7万余人。当二十八军、二十九军顺利进军之际，第三十一军按照部署9月18日由南安、安溪地区，分两路向漳州攻击前进。19日，攻占同安、角尾、长泰、南靖等地。守敌惧歼，仓皇逃跑。22日，三十一军渡过九龙江攻占海澄、浮宫，25日漳州解放。至此，三十一军先后攻克岛美、嵩屿、高埔一线厦门外围阵地。
第一阶段作战，十兵团共歼敌2。3万余人，完全控制了厦门外围大陆沿海的阵地，形成了对厦金两岛三面包围的态势。
第三十一军先头部队越过九龙江后，在南靖西北与坚持敌后斗争的闽粤赣边区纵队第八支队胜利会师，率队前来会师的是边区纵队参谋主任王汉杰。其时，边纵司令刘永生已率领一、二、七团西去江西会昌，与南下的四野大军会师。在此之前，边纵在闽西的部队已解放了武平、连城、清流、丰顺、龙岩、安溪、永清、漳平等县。会师后，边纵积极配合第十兵团解放了平和、漳浦、云霄、沼安等县城。
闽粤赣边区纵队在敌后坚持武装斗争长达30余年，到漳厦战役发起时，队伍已发展为2000余人。司令员为刘永生、政委魏金水、副司令员铁坚、副政委朱曼平。与三野会师以后，边纵分别受福建军区和广东军区领导。
边纵司令刘永生，福建上杭人，因长期坚持地下斗争，成了一个传奇人物，在闽粤赣边区，他的大名妇孺皆知，群众给他编了不少故事，而且越传越奇。早在1927年，刘永生就参加了闽西农民运动。1928年他光荣加入中国共产党。曾领导参与著名的金砂暴动。之后，他担任永新县革命委员会军事部长兼县赤卫大队大队长、独立团团长、独立八团团长、永东游击司令员，打了3年游击战争。抗日战争时期，留在闽西南继续坚持斗争，担任闽西南武装经济工作总队总队长、王涛支队支队长。解放战争时期，担任粤东游击支队支队长、闽粤赣边总队总队长、闽粤赣边纵队司令员。会师以后，刘永生调任兵团兼福建军区副司令员。
第十兵团在结束了第一阶段作战任务后，开始准备实施漳厦战役中更艰巨更关键的第二阶段作战：攻打厦门、金门二岛。
厦门为福建南部的重要军港和商埠，当时人口约17万，靠大陆较近，海峡最窄处约1公里。该岛长13公里，宽11公里，分南北两半部。市区位于南半部的西南岛，岛上地势西南高，东北低，大部分岛岸场可登陆，东岸和北岸登陆较易，并利于向纵深发展。岛上交通便利，铺有网状公路。厦门岛的西南是鼓浪屿，那是座风景秀丽的孤屿，岛小崖陡，面积仅有1。09平方公里，距厦门岛约700余米，距大陆最近处约1100米。由于四周多是礁石陡壁，能登陆地段不多。厦门和鼓浪屿均有一些永久性的要塞工事。在易于登陆的地段，蒋军又新修了一些土木工事，设置了一些障碍物。
金门岛位于厦门岛以东10公里，北距大陆约9公里，分为大小金门两岛，在军事上向来金厦并称，相邻并列，唇齿相依，所以十兵团原计划金厦一起攻取。后因情况变化，才决定先打厦门。关于这些情况后有详述。
据史书记载，宋嘉佑三年（公元1058年）就在名叫鹭屿的海岛上筑塞设防。明洪武二十年（公元1387年），为了抵抗倭寇侵扰，江夏侯周德兴奉命在鹭屿建造城堡，命名厦门城，取大陆如华厦，鹭屿即门户，坚守门户保大厦之意。同时，在鹭屿东面的浯州屿筑城，命名金门城，取金汤永固、雄镇海门的意思。从此就称为厦门、金门两岛。明清两代都有重兵驻守，戚继光、俞大猷等名将都在这里战斗过，明末清初，公元1646年，郑成功起兵于浯州、南澳抗清，并于公元1661年，以厦门、金门和漳州部分沿海地带为寨，发战舰数百艘东征，收复台湾。鸦片战争时期，英国侵略军始终把厦门岛作为重点进攻目标，先后两次进犯。抗日战争时期，日本侵略军为大举入侵东南内陆，早在1938年5月就占领厦金两岛，直至被迫投降之时，才由当时的中国政府收回。
厦金两岛的重要性，国民党是十分清楚的。当时国民党的喉舌《中央日报》说得很清楚：“金厦的得失，对台湾国军进守之势，均有莫大的影响”，“本省（指台湾）应该尽一切的力量，来支援金厦战事，以保全这一个重要的反攻基地。”
蒋介石的确是拼凑了当时所能收罗到的“一切力量”投向金厦。
厦门守敌为汤恩伯集团五十五军全部、一六六师及六十八军从漳州方向逃来的余部，总兵力近3万余人。具体部署是：以装备充足的七十四师3个团守厦门北半岛；以一八一师守东南面；以二十九师1个团和要塞守各总队，六十八军残部等守厦门市区；以二十九师两个团守鼓浪屿。在阵地编成上，分有前沿阵地、主抗阵地和纵深核心阵地，阵地内的工事大部分为钢筋水泥结构。前沿阵地敷设雷区、铁丝网、鹿砦、外壕，构成要塞环形防御体系。为了给厦门守军壮胆打气，国民党军政首脑接二连三地从台湾来厦门“巡视”，还由台湾派来劳军慰问。汤恩伯、刘汝明、毛森等吹嘘厦门防御“固若金汤”，“守三五年没有问题”。
对于厦门，蒋介石一向是看重的。自8月17日他一再下令死守的福州没有几天就被共军不费吹灰之力拿下以后，蒋介石就在忧虑厦门的防守问题。早在上海战役期间，蒋介石就曾对汤恩伯说过：“台湾为民族复兴的基地，舟山、马祖、金（门）、厦（门）等地至为重要，必要时应增加其守备。”之后，蒋介石一再督促汤恩伯加固厦门的工事，作好固守厦门的计划。
1949年9月13日，蒋介石再次致电汤思伯等：“闽浙诸匪如要攻我海岛根据地，其时期必在每月潮落之时，即阴历初十与二十日之十日间，下月即为阴历八月大潮汛，我军务须特别加紧准备。海空军尤应切实负责，朝夕不断搜索匪船，凡可通海口各内河之上游100海里之内大小船泊，必须彻底肃清，空军更须低空侦察，勿使伪装之船舶所欺惑，以贻误大局。只要沿海与沿河离我前哨岛屿100海里内不使其船只躲藏与集结，则其即无法袭取我海岛；对于其舰船之伪装，尤应特别防制，千万勿忽。如果我舟山群岛与闽厦沿海各岛之基地，万一被偷袭或攻陷，则该区内陆海空军负责之各主官，必以失职误国之罪惩治，决不宽贷也。”
1949年8月，厦门危在旦夕已令蒋介石坐卧不安，然而更令他焦虑的是，在这个危难之际，他的美国主子公开指责国民党政府腐败、无能，并且宣称要从中国内战中“脱身”出去。
1949年8月5日，美国国务院为了反对蒋介石一再掣时李宗仁，提前发表了一本在全世界引起反响的白皮书，此书全名为《美国与中国关系——着重于1944年至1949年时期》。在美国简称为《中国白皮书》，在中国一般称为《美中关系白皮书》。在发表白皮书的同一天，艾奇逊发表了一项题为《美国对远东政策的基本原则》的声明，白皮书连同艾奇逊声明的发表，目的就是为美国对华政策的失败作全面的辩护，并为美国从中国内战中“脱身”做舆论准备。用哥伦比亚大学教授裴裴的话说：“在中国这场内战中，国务院没有失败，美国没有失败，失败的是别的什么人，我们无能为力，是我们之外的，非我们所能及的一种事物作出的裁决。”白皮书的结论是国民党政权在大陆的失败，“不是因为美援不足而造成的”，而是咎由自取。蒋经国对这份白皮书的评价是：“说得难听一点，无异是宣布我政府的死亡证明书，同时暗示如何办理后事。”
在白皮书中美国对中共伸出了橄榄枝，表示如果中共政权不倒向苏联一边，美国将会尊重同中国人民的友谊，尊重中国领土主权的完整。同时美国也表明，如果中共威胁到美洲安全，美国将不能坐视。
已经摸清了美国脉搏的中共断然对此不予理睬。毛泽东在北平连续执笔，写了《丢掉幻想，准备斗争》等文章予以批驳。毛泽东指出：白皮书是一部反革命的书，它公开地表示美帝国主义对于中国的干涉。就这一点来说，表现了帝国主义已经脱出了常轨。伟大的胜利的中国革命，已经迫使美帝国主义集团内部的一个方面、一个派别，要用公开发表自己反对中国人民的若干真实材料，并作出反动的结论。去答复另一个方面、另一个派别的攻击，否则他们就混不下去了。公开暴露代替了遮藏掩盖，这就是帝国主义脱出常轨的表现。
白皮书的发表，对蒋介石不啻是雪上加霜，他深怨美国“自断其臂”。他以美国的左膀右臂自居，甘愿为美国的霸权效力，怎奈美国主子嫌他无用，把他一脚踢开。他哀叹道：“甚叹我国处境，一面受俄国之侵略，一面美国对我又如此轻率，若不求自强，何以为人？何以立国？而今实为中国最大之国耻，亦深信其为最后之国耻，既可由我受之，亦可由我湔雪也。”
白皮书的发表，也引起了国民党内部强烈的不满，他们纷纷要求蒋介石批判白皮书。蒋介石深知保台湾还要依靠美国，因而他只好采取打落门牙吞下肚的办法，回答说：“不必了。”同一日晚上，蒋介石在日记上写道：“耶稣被审判的时候，他是冤枉的，但是他一句话也不说。”
其实，蒋介石对美国的白皮书一直未曾忘怀。8月10日，蒋介石在日记中，再次指责马歇尔和艾奇逊的对华政策。他写道：“马歇尔、艾奇逊因欲掩饰其对华政策之错误与失败，不惜毁灭中美两国传统友谊，以遂其心，而亦不知其国家之信义与外交上应守之规范；其领导世界之美国总统杜鲁门竟准其发表失信于世之《中美关系白皮书》，为美国历史上，留下莫大之污点。此不仅为美国悲，而更为世界前途悲矣。”
这之后，坏消息一个接一个传来，蒋介石的心情也愈来愈沉重。首先是他关心的东南沿海局势越来越糟，共军已发起漳厦战役外围之战，而且进展神速，9月底已抵厦门城下。其次西北战场一败再败，8月26日，解放军消灭了马步芳和马鸿奎的主力部队，解放了兰州。
9月19日，绥远省主席董其武等39人宣布脱离国民党，绥远和平解放。不久，新疆省主席鲍尔汉、新疆警备总司令陶峙岳等，于9月26日通电脱离国民党，新疆和平解放。“至此整个大西北军政局面，全部顿告瓦解。”而华中、华南战场更令蒋介石不堪回首。8月4日，湖南省主席程潜，华中“剿总”副总司令、一兵团司令陈明仁在长沙通电起义，长沙和平解放。共军第四野战军长驱直入，直抵华南，广州这个临时国都岌岌可危，这使得桂系首领李宗仁代总统对他痛恨达到极点。
李宗仁怨恨蒋介石不无道理。自蒋介石在内外交困时把一堆烂摊子丢给李宗仁后，他一刻也没有放弃过对李代总统施政的于扰。和谈问题、江防问题等等都因蒋介石的插手而使李宗仁下不了台。李宗仁深感，只要蒋介石一日不放权，他一日就不能有所作为。南京失守后，为了表示抗议，李代总统决心撤手不管，以飞广州的名义折回桂林，不理朝政。当时的蒋介石见李宗仁真的动了气，而自己亲自赴穗主政又名不正言不顺，于是策动国民党元老居正、阎锡山、李文范3人随白崇禧赴桂林促驾，并带去一封亲笔信，信中首先指责李说：“现在党国处在危急存亡的最后关头，你身为代理总统，对党国、对人民负有不可旁贷的责任，岂能儿戏视之一走了事？”接着说：“我是国民党的总裁，就我的处境和地位来说，义应党存与存、你存我存。只有党存在，你存在，我才能存在。也只有你有前途，我自己才有前途，此外别无任何出路，决没有不全力支持你的道理。”最后表示只要李到广州来负责，除了出国一事“殊有重加商榷之必要”外，从今以后“对于政治一切不复问闻”，一切军、政、财权均可由李掌握，一定使李要钱有钱，要人有人