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由于叶飞、张鼎丞对福建人地两熟，在福建颇有群众基础，因而中央决定派十兵团挺进福建。
5月27日中午，解放上海之战刚一结束，十兵团就接到三野前委的命令：未担任警备任务各军于战斗结束后撤至市郊休息，十兵团全部进行入闽准备。
第十兵团于是在刚解放了上海之后，就撤出了上海，集结于苏州、常熟、嘉兴一带休整，进行紧张的入闽作战准备。
由于三野司令部认为逃到福建的蒋军，都是残兵败将，不会有大的战斗，因此三野原计划只使用十兵团的两个军进入福建境内作战。叶飞不同意三野司令部这一做法。他认为，凭他二三十年代在厦门、福建做地下秘密工作以及后来在闽东坚持3年游击战争对福建的了解，以两个军进入福建作战兵力不足，于是叶飞向华东局和三野司令部建议：以十兵团全部3个军担任解放福州、厦门及福建全省的任务。华东局和三野司令部同意了叶飞建议，并且为防备在解放福州、厦门时美帝国主义的可能介入，进行军事干涉，以二野主力控制浙赣线，掩护第十兵团完成上述任务。
由于上海战役期间第十兵团担负西线作战，伤亡较大，部队经过半个多月战斗相当疲劳，而入闽的准备工作，配备干部、调整组织、政治动员、接管准备，都需要时间，因此叶飞向华东局和三野司令部建议，部队不宜马上出发，先休整1个月。华东局报党中央后，批准了十兵团的意见。
要解放福建，对于第十兵团来说，军事上面临的问题远比接管面临的问题小一些。当时张鼎丞就认为“经营福建的最大困难是干部力量不足。”福建历来有“八闽”之称，自元代开始，就设有建宁、延平、邵武、汀州、福州、兴化、漳州、泉州八路或八府。全省共有80多个县，福州是省府，厦门是对外的重要口岸，福、厦都是所谓五口通商城市。因此接管和经营福建，必须有1个省级、2个市级、8个地区级、80多个县级的党政领导班子和业务领导干部。由于解放福建战争的提前，当时张鼎丞手中只有由太岳、太行地区调集来的1套区党委、6套地委专署的4000多名干部，而接管浙江就用了8000名干部。接管干部的不足颇使张鼎丞烦恼，后叶飞给张出主意，通过陈丕显（时任苏南区党委书记）在苏南地区商调了2套市级领导班子的干部，又从上海、苏州吸收了几百名知识青年，这样共有5000余名干部，可以组成福建省委及各级党政机构。之后，张鼎丞领导接管干部紧张地进行接管福建的准备。
十兵团在苏州、常熟、嘉兴一线休整之际，蒋介石一刻也未空闲。5月27日上海的失守对于蒋介石来说又是心灵上一个新的创伤。他的许多野心、他的许多计划连同他把美国在上海拖入中国内战泥潭中的美梦都化为灰烬。几天下来，他变老了许多。
5月底，蒋介石终于结束了长达半月之久的海上漂流，飞抵台湾。由于对陈诚防务的不放心，他先后居住在阳明山和高雄寿山。初到台湾，蒋氏的心情十分悒郁。
从蒋经国的日记中，可看出一些端倪。
6月1日，“霪雨初晴，精神为之一振，但很快地又感觉到是愁苦。连夜多梦，睡眠不安”。
6月9日，“昨晚夜色澄朗，在住宅前静坐观赏。海天无际，白云苍驹，变幻无常，遥念故乡，深感流亡之苦”。
烦闷归烦闷，痛苦归痛苦，此时的蒋介石并没有甘心就此输给老对手中共，他还想挣扎，还要与中共再较量。因此就在这“多梦”“睡眠不安”之际，蒋氏又拟定了一个新的防御计划。在计划中，台湾防务为第一，这既是他最后的落脚点，也是他日后反攻大陆的基地。为了守住台湾，蒋氏认为首先有必要守住东南沿海地区，它们是台湾的屏障；其次是舟山、马公、金门、澎湖一线。
6月初，江苏全省已被解放，浙江仅剩以定海为中心的舟山群岛，只有福建省还算完整，因而对于蒋介石来说，当务之急，是部署福建的防务。
蒋介石一向重视东南沿海地区，尤其是福建。不仅因为这些地区物产丰富，是台湾的天然屏障，而且因为这些地区紧靠海岸有直接得到盟邦物资支援的便利。早在蒋氏第三次下野前的20多天，他就在南京黄埔路官邸召见独立第五十师师长李以劻说：“福建非常重要，没有福建就没有台湾。你到福建协助李良荣主席注意闽浙边区、闽粤边区和闽台之间的联系。你所带的独立第五十师是战略预备师，是美械装备，应好好训练，作为防卫福建的有生力量。”1949年5月初，当蒋介百乘江静轮驶离上海，预料该城不久即将陷落时，他对蒋经国说：“中国最佳的希望在沿海的抵抗，藉此可与自由世界维持其联系。”
其时防守福建的国民党兵力严重不足，除李以劻独立第五十师装备精良，兵员充足外，其余全是渡江战役和淞沪战役失败后溃逃到福建的残兵败将，不是缺枪少弹就是少衣无粮。这些残兵败将到达福建后经暂时整编，在福建的国民党兵力共有3个兵团7个军，为：李延年第六兵团暂辖李天霞第七十三军、劳冠英第七十四军、于兆龙第九十六军，该兵团负责防守闽江以北地区；李良荣第二十二兵团辖沈向奎第五军、陈士章第二十五军，该兵团防守闽南泉州到厦门地区；刘汝明第八兵团辖曹福林第五十五军、刘汝珍第六十八军，该兵团防守闽西南龙岩到漳州地区。此外还有以侯镜如、方先觉为正、副团长的公署军官团。福建省总兵力不足18万人，统归福州绥靖公署主任朱绍良指挥。
防守福建的国民党士兵不仅数量不足，而且军心涣散，军纪废弛，己无作战的信心。自4月下旬长江江防被解放军突破，5月下旬上海被解放军占领后，国民党一败再败，许多部队自4月下旬至5月中旬20多天中，狂泻2000里以上，惟恐跑得慢，根本无心作战。6月初第二野战军一部长驱进入闽北、第三野战军一部长驱进入闽东后，退守福建闽江以北的国民党部队均不想再战，只想渡过闽江逃往闽南去苟全性命。福建绥署主任朱绍良，蒋介石下野安排在福建的一枚重要棋子，面对残兵败将，士气低落，也不想固守福州。尽管自人民解放军一部进入福建境内之后，蒋介石在上海及马公岛一再电令，要他在福州附近构筑一个半永久性的防御工事，作坚强的防卫作战准备。可朱绍良根本就没有在福州建筑半永久性的工事，只是要陈士章在福州西北，要李以圆在福州大小北岭，王修身在福州东北，构筑一线野战工事，应付一下。而且福建的一些元老也反对蒋介石在福州决战，以免地方靡烂，反对最激烈的当属“福建上将”萨镇冰和陈绍宽。
1949年6月21日上午，蒋介石亲临福州市，一来为鼓励士气，收揽人心，一来为了表示他坚守福州的决心。原计划在福州省府召集党政军重要人员开会和谈话的，后蒋介石因听说福州情况复杂，不敢入城。
上午9时30分，蒋介石在福州市南郊飞机场办公大楼召开临时军事会议。出席会议的有福州绥靖公署主任兼福建省主席朱绍良，淞沪战役败军统帅汤恩伯，福州绥署副主任吴石、参谋长范诵尧（兼代福建保安司令），第六兵团司令官李延年、副司令官梁栋新、参谋长任同棠、第二十五军军长陈土章，第七十三军军长李天霞、第七十四军军长劳冠英、第九十六军军长于兆龙、第一○六军军长王修身、独立第三十七师师长吉星丈、独立第五十师师长李以劻，各军的师长、各师的团长、联勤总部第一补给分区司令缨启贤及其直辖通信兵团、监护团的团长，福州绥署各处处长、第六兵团司令部各处处长与绥署、兵团部直辖的宪兵、警卫、特务、水警等独立团团长，各军各师的副军长、副师长等80余人。此外，国民党总裁办公室主任俞济时、参军兼福州警察局长施觉民、总裁警卫室主任兼厦门司令石祖德、总裁机要秘书曹圣芬等均行列席。
会议一开始，蒋介石就严肃地说：“我是一个下野的总统，论理不应再问国事，一切由李代总统来处理危局和共匪作斗争。但想起总理生前的付托，勉以‘安危他日终须仗，甘苦来时要共尝’的遗言。现正是我党危难关头，所以我以党的总裁地位来领导大家和共产党作殊死战。个人引退半年来，没有片刻忘怀久经患难的袍泽，望大家戮力同心，争取最后胜利。”说到这儿，蒋介石竭力表示振奋的样子，并且脸上露出微笑。
接着蒋介石总结了前段战事，他说：“三年来各战场均失败，主要原因固然是我诚不足以感矣，也由于各级将领无德无能。我己听说了福建守军装备情况，除独立第五十师李以劻部兵员武器充实外，其余全省各军兵员、武器均差得很多。这个问题当前靠征兵、靠美援，俱难济于事，特别武器一项不易解决。美械愈来愈难，国械各兵工厂俱在大后方，每月产量有限，全国分配不足之数相差甚巨。大家应该知道：我们的盟邦美国，自抗日后期由于我国政略胜利，得到美援，美械的装备，六七年以来已装备我军将近100个师，并有其他重武器、化学武器。大战结束以后，美国目下存在菲律宾及日本冲绳基地的武器有限。盟邦看到我们屡打败仗，将它援助的东西转而送给了敌人，并壮大了敌人，朝野俱有不满，认为援蒋等于援共，真使我惭愧之至。现在武器来源不容易，大家再不知艰难，随便遗弃武器如阔少爷一样，就只有束手待擒。依当前情况，将来美械补充困难，就是国械土造也难如数补充。敌人把我们的武器抢去，部队战力强大起来，把我们的兵俘去，反过枪头来杀我们，的确是我们奇耻。如果大家不下决心，以一死报国，将为百代的罪人。”说到这里，蒋介石的语调不觉低沉了下去。然后他眼盯着七十四军军长劳冠英说：“劳军长，你听清楚没有？你所带的部队，就是有人没有枪，何等可耻！各军师长、团长回到部队去，要传达我的指示，人人做到爱枪如命。”
最后蒋介石讲到了会议的主题——固守福建。他说：“守长江及浙江的部队溃退到福建，是在5月上旬。当时敌匪陈毅主力攻上海，只刘伯承一部跟踪入闽。所幸敌人摸不清福州底细，所以没有长驱直入。如果敌人洞悉你们狼狈状态，一个团就可以占领福州了。你们任兵团、绥区司令的，只顾逃命，弃盔丢甲，沿途扰民，来到福建。我姑念前劳，未令国防部严加追究。除裁撤大单位外，把大家保留下来，编余的悉有安置。现在各部队士气不振，军纪废弛，据报当师长、团长、营长的仍想南逃，有些未经批准竟擅去台湾。对福建兵要之地竞失去信心，良可浩叹！大家应该知道台湾将是党国的复兴地，它的地位的重要性异于寻常。比方台湾是头颅，福建就是手足，没有福建即无以确保台湾。以福建而言，守不住闽江以北，闽南也难以确保。今后大家要树立雄心壮志，和共匪顽强斗下去。最迟到明年春，世界反共联军就会和我们一道驱逐赤俄势力，清除赤色恐怖。希望大家回去转达所属，知道我的希望与决心。在共匪未入福建之前，迅速整顿，作保卫福建的准备，用自己热血来巩固台湾，国土就一定能够恢复。”
会上，蒋介石就福建防务作出下列决定：
1、进入福建之解放军，在6月16日以前，除第二野刘伯承部一个军进入福建北部，占古田之解放军不足一个师。第三野陈毅部占上海后，现在浙江休息，进入闽东边境的仅一小部。现在守备闽江以北地区的第七十四军，第一○六军（会后蒋介石命人点编发现人员严重不足，撤销番号与第九十六军合并为一个军）、第二十五军及独立五十师、独立三十七师仍固守罗源、连江迄福州西北大湖、雪峰、古田附近之线。
2、第九十六军及独立第五十师作收复古田的准备；收复古田后应加以固守，以巩固福州外围据点（古田位于福州西北约100公里，四面皆山，城厢位置很低，乃福州通往闽北至浙江必经之道。蒋介石十分看重古田，认为它是福州外围唯一战略要点，不占据古田难以确保福州，7月下旬于兆龙、李以劻率一部分兵力向古田搜索前进，先头部队受到解放军阻击后，于兆龙、李以劻鉴于第十兵团先头部队已抵古田，“收复”古田已不可能，上报朱绍良请示机宜。朱复电，放弃占领古田计划，李以劻撤回大湖转为守备，于兆龙部也调整部署。于是蒋氏期望占领古田的幻想，也便冰消云散不再重提。
3、第七十三军仍确守平潭岛，加强据点，实行清乡，并封锁福清海口与平潭岛间交通，严格检查。
4、驻漳龙地区之第八兵团、泉厦地区之二十二兵团不北调。闽江以北兵力不足，将由台湾抽调增防，并加强重火力的配置。
5、原决定独立第五十师调金门归还二十二兵团建制暂缓实施，容收复古田后再定。
6、守福州的二十五军、一○六军及七十四军之第二十三师迅速加强工事，近郊要点应构成半永久性工事以资固守，征工征料由福州绥署统一计划之。
以上统由福州绥署朱主任速作调整布置。后勤补给方面，蒋介石在会议上也作了安排。
（甲）在闽各军，有兵员而武器不足者，由福州补给区迅将存于高雄约两个师的国械装备运闽，先行发给守备连江、平潭之七十二、七十四两个军，其余平均酌量补充，以资应急。不足之数，另行由后方设法调用一部。
（乙）在闽美械装备部队（如独立第五十师）之弹药，尽速由台湾补给区补足三个数。马尾弹库所存之国械弹药，速行发足闽江以北各军，以资备战。
（丙）军粮缺乏，系由船只困难迟误所致，决由福州绥署主任朱绍良与联勤副总司令兼台湾港口司令何世礼协商定运，不得再误。
（丁）部队服装不足情形，限6月底清查确实数量，由福州补给区向台湾补给区补每人一套夏服，此事由第一补给分区司令缨启贤火速办妥，迟误即究。
（戊）马尾要塞重建工程及福州防御工程费用，另案预算。能就地征用者，速行构筑，不得延误。
会后，蒋介石又分别召见了朱绍良、汤恩伯、李延年、王修身、陈士章、劳冠英、于兆龙、吉星文、李以劻等9人，或则当面打气，或则查问人事，或则指定任务，从中可以看出蒋介石的多疑、独裁和某些暗中的布置，下面择其要者一述。
蒋介石传见朱绍良时，主要谈以下几个问题：
（1）征询朱对东南行政长官人选的意见。蒋为了拉拢朱绍良为自己卖命，表示他和陈诚都认为由朱担任最合适。朱一听，赶紧表示，恐难胜任，陈诚担任东南行政长官比较合适。因为陈诚熟悉台情，而且过去历任军政部长、参谋总长多年，对东南各省军政人事、指挥调度较为便利。其实蒋氏心中早就定下陈诚充任东南军政长官，他提出此点，不过是试探朱的态度。
（2）蒋希望朱绍良在调整部署之后，共军未进攻之前，如情况许可，到闽南视察，并亲到漳州和刘汝明见面，消除前嫌，以示同舟共济之意（刘与朱因一向不在一个战场或地区相处，原无宿怨。5月上旬，刘率第八兵团南窜抵闽北建匝，照理进入福建应受福建最高指挥部——福州“绥靖”公署的指挥，可刘进入闽境数百里，竟不向朱报告情况。后朱派少将高参汤位东到建瓯和刘联络，刘傲慢不理睬。朱绍良为此特向蒋介石控告刘企图不明。后刘兵团的五十五军七十四师李益智部，在南窜途中迷失方向，与该兵团失去联系，擅自窜抵福州附近，朱绍良立即派人收容并想加以改编。这颇让刘恼怒，向蒋告状。因此刘入闽近两个月未与朱主任照面，连电报往返也很少。刘朱矛盾很使蒋介石不安，他认为这不利于守卫福建。
（3）蒋要求朱绍良认真督饬各区专员、县长，加强地方团队，利用党团骨干征集志愿兵，配合正规军作战。
（4）蒋要朱对于地方参议会，一面要设法“诱导”，叫他们不要轻率提出反政府的意见；一面亦要立威，对在地方上有煽动行为者，加以严厉处置，借以慑众。
（5）蒋再次对朱绍良说明福建在战略上的重要性，希望朱在战前多加计划、部署，并实行督战，以稳定局势。
接着蒋介石传见了汤恩伯，要汤对福建备战作全面性的计划，分“大陆要点守备”与“沿海岛屿守备”两案具报，并要求汤在共军未继续南进前，着重乘舰沿海岛屿布防，加强督练，整饬官兵颓唐现象。
蒋介石最后传见了独立第五十师师长李以劻，谈的内容比较多。李以劻在淮海战役期间，是蒋介石派到前线战场去的战地视察官，这种“监军”明查暗访，有事均“直达天听”，颇有“钦差大臣”的特殊使命，是蒋氏的一种特别耳目，一般只有亲信才可担任这类差事。
蒋介石首先要李报告自离开总统府半年来在福建地区所见到的重要事情。然后蒋问道：“据报朱一民主任每天醉酒吟诗，对备战很松弛，是否属实？”
李回答：“他饮白兰地酒是经常的，但不很醉。得空时，爱和福州官僚、文人聊天，有时和省府秘书长曾小鲁吟吟诗。他对福建备战，不很积极。表面看来很平静，但对守住福州信心不大。两月前李汉魂（时任李代总统府参军长）来榕，朱要我作陪。席间李汉魂对朱说，历史上守福建没有成功的先例，劝朱注意调整部署。朱当时曾表示：‘国家成败兴亡定于数，非人力所能挽回’。前月萨镇冰、陈绍宽、了超五、何震等人向商人筹款，组成福州市民自卫队300人，目的是在将来国军撤退前后，由自卫队临时维持治安。这件事，事前是得到朱主任默许的。如今校长要我们死守福州，上述这些事情，请校长估计一下。”蒋听后亲自记下。
蒋又问：“加强福州工事问题，我一再向顾总长说过，要国防部赶快进行。也一再函告朱一民加紧构成半永久性建筑，作持久战打算。但是据报，福州工事做得太差，没有一点计划。是否征工征料难，还是福州绥署不奉行我的指示，到底是什么原因？”
李回答说：“在福州外围，野战工事有了一点，但很薄弱。有计划的守备