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同日，该路日军一部占领了黄河沿岸各渡口；主力则沿封门口西进至绍源，与从桓曲东进之敌会合，进击企图与刘戡的第九十三军会合以解刘茂恩的第十四集团军之围的范汉杰第二十七军。
范汉杰率领部队沿陵川出发，准备翻越太行山巅之王莽岭、马武寨，试图摆脱敌军，东下河南辉县，到林县待命。
但是王莽岭、马武寨山坡陡峭，山路崎岖盘旋于悬崖峭壁之上，加上军官大部分都带着家属，日常生活用品和大量的细软，行军缓慢，沿途日军不断的空投伞兵到其前方进行骚扰，更是让范汉杰苦不堪言，据说仅范汉杰本人就带了三个老婆，十三个儿子。范军每天行军不过三十里，昼伏夜行，沿途重武器基本上全部丢弃，枪支弹药满山都是……
刘戡的第九十三军被日军击败，由沁水、端氏一线向北败退，一路上遭到日机的追踪轰炸。
北线是中条山地区国民党曾万钟第五集团军、刘茂恩的第十四集团军，孙楚的第八集团军接合部，日军的战略意图在于迅速的攻占横岭关至恒曲的大道，直取恒曲县城，对守军的两个集团军实施分割包围，各个歼灭。战役一开始日军即以重兵向横桓大道两侧猛攻，驻守横岭关东北侧的赵世铃的第四十三军，西南侧的高桂滋的第十七军同时遭受了日军的重兵打击。
正如高桂滋战前所说，其阵地虽坚固，但无可抵御日军日军的立体式攻击，更兼兵力火力均缺，无处不设防，无处不薄弱。
八日，晚，日军由绛县出动，向据守嗥落大道西侧高地的由第八集团军副总司令楚春溪率领的第四十三军猛攻，
日军先以五千余人的兵力，用二十余门大炮，分别向第四十三军恒曲、北木耳河、贾家山阵地猛攻。
战况一开始就陷入了白热化之境地，守军多次和日军展开了白刃战，日军一功不下，就使用毒气，迫使守军撤退，守军遂以手榴弹还击，日军炮弹如雨点一般在守军阵地上方爆炸，守军伤亡甚重，但仍不肯放弃阵地，在楚春溪的督战之下，不断投入预备队，与日军争夺，造成日军数百人伤亡，激战至九日，日军又增兵三千余人，并配以飞机数十架，轮番轰炸，还释放大量毒瓦斯，第四十三军阵地始被突破，军长赵世铃下令第一九六旅第一营、第三营阻击敌人，自己率部向望仙庄一线转进。
敌军突破第四十三军防线，迫使第十七军不得不放弃侧翼不断遭到日军骑兵突袭的前沿阵地，日军得手之后分为两股，一路继续南犯，一路突过十八盘，直取望仙庄。
卫立煌领赵世铃竭力固守望仙庄阵地，掩护十七军转进，并临时命令陈铁的第十四军向西出击敌军加以救援，但已经无济于事，望仙庄在日军大量装甲车，战车和特种兵的配合强大的步兵猛攻之下陷落。
经过激战，第四十三军一九六旅第一营、第三营损失惨重。
※※※※※
国军新编第二十七师师长、参谋长英勇战死，副师长投河未果，因八路军接应生还，残部被八路军救至南岸。————这是当时国军新编第二十七师的战报。
西线是日军的主要攻击方向，国军守军为第五集团军所属孔令询的第八十军第一六五师师长王治岐和新编第二十七师，师长王竣，唐淮源的第三军第七师，师长李世龙和第十二师，师长寸性奇，以及第三十四师，师长公秉藩。
第五集团军因为长期驻扎在晋南多年，总司令曾万钟治军亦不甚严谨，以至于军纪松弛。
当时有人形容，军营如市场，说的就是曾万钟的第五集团军，当时因为中条山被日军封锁，只能靠着黄河上为数不多的几个渡口维持起码的补给，因此各部的物资都十分的紧缺，曾部因为驻扎日久，颇有点地头蛇的味道，因此中层军官则打着部队家属的幌子，搞起了“物资流通”先是小小的贩卖一下粮食，之后就有枪弹，最后甚至搞起了鸦片生意，这样一来，军营中那些个小商贩，大买主那是川流不息。这个师长能卖，那个团长就不行么？这个团长可以，那个营长岂能干看着，于是生意是越做越大，军纪也是越来越坏，日军特务甚至可以自由的进出。
当时的日本特高课声称，只要一个小时，就可以瘫痪第五集团军所有的指挥系统，果不其然，在中条山战役打响不到一个小时，日军小股部队在汉奸特务的配合之下，炸毁军火库，焚毁医院、割断电线，对各军、师指挥机关进行袭扰，使得曾万钟和部队的通讯指挥系统完全失灵。
八日下午，日军分多路纵队，以飞机炸弹来开路，集中大量轻装步兵，集中机枪大炮的火力，向第五集团军驻守的西村、辛梨园、王家窑头等地进行攻击。
这里的驻军是王竣的新编二十七师右翼第八十团，正处于唐淮源、孔令询两军的接合部，遭到了日军猛烈攻击之后，第八十团马上转入反击，但是中央军有这么一个传统，那就是一切听从上级的指挥，上级发话，那就一切好办，上级要是没有指示，下级绝对不敢胡乱自由动作。
因为仗打得赢打不赢不是十分的重要，重要的是服从命令听指挥。
这样一来，八十团虽然展开了反击，但是仍不断的向师部请示，曾经多次能够凭借有力地形和坚固工事进行反冲锋的都因为和上级无法联络而被团长以稳妥为上加以放弃，最后在日军不断增兵，并以独三旅、附第三十七师团一部向王竣师发动全面攻击之后，九死一生的通信兵带回师部的命令：“全力反攻”，这时形势已然大变。八十团这才悔之无及。
敌军一方面与第二十七师展开激战，一方面想要歼灭第一六五师于黄河北岸。敌机十余架轮番向一六五师展开轰炸，各团与师部之间的通讯联络以及交通都受到影响，正午十分，敌人突击望原的一六五师师部。至此，各团之间的联络被完全截断。
十日拂晓，曾万钟奉卫立煌之命变更作战部署，将唐淮源，高桂滋两军主力转移至夏县通皋落的大道两侧山地继续阻止敌军前进。以掩护一六五师突围。
经过激战之后，一六五师开始撤退，十日上午，各部先后到达太寨，与师部会合。师长王治岐命令各部暂时原地休息，派人到南沟附近第三军的仓库领粮并侦察地形，构筑工事。
这期间，敌机不断向一六五师狂轰滥炸，步兵在大炮的掩护之下，不断的进行波浪式的冲锋。军长孔令询和师长王治岐两人率部与敌进行激战，双方多次展开了肉搏。
一六五师上下看到师长亲自扛着大刀上阵，一时间士气如虹，多次将日军从争夺的山头上击退。反复多次之后，日军迫不得已，只得使用了重炮对尚有己方人员在进行肉搏战的山头发射炮弹，最终拿下一六五师主阵地。
敌伪便衣队则趁机混进师部，在各部之间扰乱射击，一时间敌我阵营不分。炮兵连因此暴露目标，遭到敌机轰炸，连长身负重伤。
历史洪流卷 第五十八章 中条血战（三）
敌伪便衣队则趁机混进师部，在各部之间扰乱射击，一时间敌我阵营不分。炮兵连因此暴露目标，遭到敌机轰炸，连长身负重伤。
至此一六五师倚为支柱的主要重火力熄了火。
十一日，大雨倾盆而下，日军四面逼近，而各部仍旧联络困难，曾万钟为了避免全军覆没，下令各部以团为单位，分别在敌后方向西北突围。
十二日傍晚，第八十军各部分别在黄河渡口南沟附近集中，因有伪军混入，不断制造谣言，扰乱军心，因此拖延了强渡的最好时机，被日军第四混成旅团将渡船全数拖到了对岸，并且使用汽艇在河上巡逻。
面对如此混乱局面，第八十军军长孔令询束手无策，自得下令各部原地待机。
第一六五师师长王治岐命令第四九四团掩护第四九三、四九五团撤退，自己则跟随军长孔令询一起试图利用刚刚搜集到的两艘渡船，趁夜先将军部直属部队渡河。
第四九三团在转进过程中与敌激战，以一个连作为掩护，最终主力得以安全转移。
第四九五团在转进过程中遭到日军的层层阻截，团长潘乐伯脱离部队逃跑，各营分散向东撤退，转入山中进行游击。
第四九四团在东山头以及公路两侧阻击日军，伤亡惨重，因为得到的命令是全师未撤、你部不能后退一步。因此该部奋力死战，全团将士全部战死疆场，壮烈殉国，无一生还……
这时，日军的“挺进纵队”乘隙而进，当晚就占据了茅津渡以下的槐扒、尖坪、南沟等渡口，第八十军被压缩在了一块非常狭小的地域之中。
负责掩护全军的是新编二十七师，在师长王竣中将和参谋长陈文恺少将的率领下，在张店镇与敌军血战……
王竣，陈文恺俱是黄埔出身，都是从下级军官一路拼杀上来百战余生的老将。
“师座，我看今日我等势无幸理，唯望能够掩护全军安全撤退，保存我革命之火种，以待将来反攻日寇之时。”
“你我黄埔同窗，需牢记黄埔校训，身为革命军人，现在就是我们报效国家、领袖之时，只可惜不能亲眼看到日本灭亡的那一天了，我如果阵亡，由你接替我指挥全师，你也要指定阵亡之后的指挥人员，今天就让小鬼子见识一下我们中国军人的革命气慨。”
“是！师座。”
随后王竣在炮火中激励将士：“我们一定要尽军人的责任，誓死杀敌。”
而陈文恺则更是高呼：“二十七师掩护全军！”
在两个最高指挥员的带领之下，二十七师高呼：“二十七师掩护全军。”与敌在张店镇激战，敌军集中炮火向守军阵地猛轰，以数十架战机在空中轮番轰炸扫射，但是二十七师阵地依然纹丝不动，直到所有部队全数通过二十七师两翼撤往后方安全地带，这时部下向他建言：“师座，我们掩护任务已经完成，是否向军座请示，转移阵地？”
孰料王竣却答道：“未歼敌，耻辱也，何面目见江东父老，况军人不成功、便成仁。军长要我撤退，自然会给我命令。”
参谋长陈文恺亦高呼：“有我无敌，有敌无我。”使用一支中正式步枪，连连击中冲锋的敌人。
但是日军马上改变了策略，对王部实施包围，并四面狂攻，这样一来激战多日的王师长、陈参谋长以下官兵全部英勇战死。
其情景何其壮烈！
次日，新编二十七师副师长梁希贤率第二十七师残部在台寨庄与日军苦战，最终撤至黄河渡口。
此时梁希贤见官兵伤亡殆尽，他站在高高的悬崖上，身后是喷腾咆哮、一泻千里的黄河；身前是蜂拥而来、张牙舞爪的鬼子；放眼望去，东、西、南、北重峦叠嶂……他一纵身跳入黄河……
投河之前，他高唱着：“好男儿，为国家，何惧牺牲！”
※※※※
“可以说，国军官兵在中条山战役中的表现还是甚为英勇的。”
老潘在战后很久偷偷的和王继威两人讨论道，当时独立旅收编了不少被打散的国军残部，其中一个当时在第一九六旅三营担任机枪班长的老兵对老潘讲述了当日他们突围的情况。
“……第三营当时已经被打散了，鬼子的战车和骑兵占据了大道，俺们只能退到两侧的山头上，继续袭击敌人，因为营长在一开战的时候就被日军的重炮命中，所以当时已经失去了指挥，各连、各排甚至有班自为战的，鬼子的枪法很准，枪枪都冲着俺们中间的军官招呼，连长、排长、甚至班长的伤亡也很大。……后来俺们退到了望仙庄南侧的一个小山包上，日军因为急于向前进攻，所以没有派出清剿部队来对付我们这种散兵游勇，最后始二团团长陈惠民在团部警卫连的掩护下找来了，陈惠民身边还有团部的一个教导队，在陈团长的指挥下，以教导队为骨干，收容了三营的残部，最后还和一营接上了头，他们虽然伤亡也很大，但是建制保存完整，俺们这才发现，他们的军官都是穿着士兵的衣服，甚至都操起了步枪，于是陈团长吩咐所有的军官和士官都撕掉领章，用步枪。这才减少了军官和士官的伤亡……然后咱们边打边撤，当时陈团长布置的是跳出鬼子的包围圈，然后过黄河向河南济源蒲掌方向撤退。”
“……没想到，咱们一集结起来，就被小鬼子的飞机给发现了，因为咱们有一挺机关炮，打伤了一架敌机之后，陈团长就带着咱们钻了山沟。看到咱们有炮，日本人可能以为咱们是一支主力部队，所以就派出了千把人过来围剿咱们，咱们不和他们正面交战，只管从包围圈的缝隙里钻，可惜后来还是被鬼子给发现了，后来，咱们就同他们干了起来。”
当日转移途中第二团多次遭到日军的猛烈攻击，在与敌激战之中，第四连连长李春茂不断鼓励士兵说道：“勇则成，怯则败。”
第一排排长郝守温也鼓励士兵：“勇杀敌寇，不负国家。”
紧急关头李春茂和郝守温相继身负重伤，不能行动，敌人攻击甚急，士兵们一边英勇抗击，一边要求为他们包扎伤口，但是，为了避免给队伍带来麻烦，李春茂和郝守温两人毅然自杀殉国。
机枪班长李春和回忆道：“李春茂是俺大哥，他比俺先参军一年，俺是民国三十年参军的，都是陕西冷娃。俺们那一批，足足来了三万多，都是胡宗南胡长官送到第一战区当补充兵的，光是过黄河的时候，就光荣了不少……王司令员，俺们远了不说，光是你当年在第一战区呆着的时候，你的那个团就有不少是俺们县里的吧……”
“……当时鬼子已经把俺们给包围了，不过还有一个方向没给围严实，顶多也就是三五个小鬼子吧，陈团长看出来他们是在虚张声势，于是命令俺们四连把那伙小鬼子给端了，占领那个山口，掩护大部队撤离，于是俺们一排就在两发迫击炮弹的掩护下呼啦啦的冲上去和小鬼子拼上了刺刀，当时鬼子把人命看得金贵，只要俺们一冲上前去，马上就不乱打炮弹了，生怕打着了自己人，所以俺们当时都没别的，只想着怎么冲上去和鬼子绞在一起，俺的机枪在后面这么嘎嘎的一响，鬼子的机枪就哑巴了，所以俺们排没有多大伤亡就占领了那个隘口，随后陈团长就命令咱们守住隘口，堵住小鬼子的追兵……接下来，为了追击二团，小鬼子足足动用了千多号兵力，密密麻麻的在俺们阵地前面摆开了架势，可是俺们四连的弟兄没一个熊了的，全都他妈的豁出命来在和小鬼子干。”说到这，李春和有点动感情了：“当时小鬼子是三五挺机枪压制俺的一挺机枪，阵地上根本就不能露头，要不是俺们手榴弹准备的充足，小鬼子一上来就给他砸下去，根本就守不住。后来俺大哥边指挥咱们射击，一边大喊着口号：‘勇则成，怯则败！’……重机枪手阵亡之后又去担任重机枪手，结果被小鬼子一枪打中了胸口，接替指挥的是一排长郝守温，也是一个好样的，边打边喊：‘勇杀敌寇，不负国家！’他们两个都是教导队的预备军官，学了文化，俺当时还是大字不识几个，不过却也明白这就是要咱们和小鬼子拼命的道理。最后陈团长派人来通知咱们可以撤退的时候，他们两个却不愿意拖累咱们，用这把手枪自杀了。”
说到这里，李春和从腰上拔出一把穗子被染成了暗红色的二十响驳壳枪，老潘接过枪之后说道：“国民党上层只知保存实力，一门心思反共，搞摩擦，可惜了这些个忠勇的士兵了……”
可以说，到了如此境地，中条山已经败局已定，最好的方法就是怎样竭尽全力保存有生力量了。
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“攻击顺利，攻击顺利，已经对预定指示目标进行了打击，我机群开始返航，我机群开始返航！”
这是在灵宝县城上方空域对地面进行了轰炸之后，日军飞机得意洋洋的返回之时对空中集团指挥部发回的明语无线电通讯。
地面上一片黄色的烟雾，并且一方阵地上有着明显的白色标志，所以日军三十余架飞机毫不留情的对着标定地点进行了打击，早就秘密潜入的飞狐部队轻车熟路的打击了日军指挥部，虽然在日军严密的保护之下没有能够完成“斩首计划”，但是却十分完美的将日军电台的天线给摧毁了，正是因为这样，先下手为强的王继威一看到日军飞机的到来，马上就向日军阵地发射了大量的“黄色烟雾弹”一时间没有想到八路军会使用自己的独门武器的小鬼子陷入了撕心裂肺的咳嗽之中，还没等他们戴上防毒面具，头上就遭到了自己人的轰炸和扫射，处于亢奋状态的日军飞行员毫不手软的投下了大量的重磅炸弹，最后还意犹未尽的进行了盘旋扫射，最后才恋恋不舍的离去……
日军飞机刚刚消失在天际，二团的炮兵就开始了猛烈的发言，中了几枚炸弹瘫痪在铁轨上的铁甲列车又被热情的二团的山炮给招呼了十几发炮弹，一下就冒起黑烟来，三十毫米的装甲根本就没有办法抵御山炮炮弹的侵袭，中弹燃烧起来。铁甲列车里的幸存小鬼子带着火焰开始往外面乱钻，不过早有准备的神枪手们立刻结束了他们的痛苦。
日军顽强的依托着铁路两侧的壕沟进行着抵抗，在铁甲车被摧毁之后，再加上两座炮楼，把二团五营三连的冲锋给压了下来，日军射击精准，并且战斗意志亦极为顽强，每一处阵地都与我军反复争夺，不到最后一人，都不放弃，轻伤员稍做包扎即继续操枪战斗，重伤员甚至会在我军战士踏足阵地之时，拉响手榴弹和炸药与我军同归于尽。这样一来，由地方部队整编而成的三连三排顿时伤亡十余人……
“连长，咱们这么硬冲不行啊，得先打掉那两个炮楼，炮楼上的机枪对咱们的威胁太大了。”这时带队的三连副连长赵玉和就和连长俞正两人趴在刚刚占领的日军一线阵地的壕沟里面。
“赵连副，咱们连的飞雷试了两发，够不上啊！要不�