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俄国人在克列茨卡亚——谢拉菲莫维奇地段上的进攻前奏是几个小时的炮火准备，数百门火炮的歼灭性火力将罗马尼亚人的堑壕翻了个个儿。俄国人后来转入冲击，打败并击溃了阵地与我左翼毗连的罗马尼亚人的部队。整个罗马尼亚集团军落入了血淋淋的绞尽脑肉机，实际上已不覆存在了。俄国人指挥部非常巧妙地选择了自己的突击方向。他们不仅从自己占领的顿河登陆场上实施突击，还从斯大林格勒以南地区、伏尔加河弯曲部实施突击。这些突击正好打在我防御最薄弱的地段上——西北和东南，打在我部与罗马尼亚兵团的结合部；后者战斗力有限，因为他们还没有足够的战斗经验。他们没有重炮和穿甲武器。实际上，无论在哪个地段上我们也没有应有数量的预备队，加上恶劣的气候条件，我航空兵无法发挥作用。因此，俄国人强大的坦克楔形攻势得以无法遏止地向前推进，而大量机动和神出鬼没的骑兵分队则成群地在血染的突破口上打圈子，进而潜入我后方，制造更大的混乱”。
为充实描绘敌人内情的这幅“图画”，我们想列举下面的事实：罗马尼亚部队中正滋生着一种战争犯罪感和失望情绪，即他们对与希特勒德国结盟的罗马尼亚法西斯王国政府将他们引入的这场战争失去了希望。1942年11月20日，坦克第5集团军政治部发动的政治通报中讲道：“俘虏们的口供表明，罗马尼亚军队土气低落。如近卫步兵第47师抓到的步兵第14师第366团的战俘军士托梅斯科声明说
‘士兵们对进行的战争是持否定态度的。罗马尼亚人视德国人如同奴役者，是他们将我们投入了这场注定要灭亡的战争的”。当然，那时这只是一种征兆，其现实意义是难以预计到的。
虽然苏军的反攻产生了巨大的影响，敌人依然保存了足够强的战斗力。苏军在斯大林格勒方向上面对着的敌人，是一股危险的、负隅顽抗的还末丧失战斗力的强大的有组织的力量。战役的进一步发展要求具有良好的军事指挥水平，并要求全体军人——历史性进攻的参加者们——深刻理解在实施粉碎斯大林格勒集团的计划时，自己所肩负的祖国重任。
此时，斯大林格勒城下的斗争，对敌人来说，是一天比一天，一小时比一小时更严酷了。
11月20日，斯大林格勒方面军转入进攻。按计划它的突击集团要实施两个突击：右翼内第64、57集团军实施的突击，左翼由第51集团军实施的突击。
11月20日清晨，斯大林格勒草原上飘着一层薄薄的透明晨雾。在芦苇和水草丛生的湖间地带，在高低不平的地形上正藏着时刻准备投入战斗的苏军坦克和各式火炮。步兵也在出发阵地准备发起仲击。前面，沿红军城至通杜托沃一线有一排小高地，高地山脊就是敌人的防御前沿。炮火准备应在8时开始，但雾大，能见度不超过200米。雪也开始下起来了。方面军司令员A·N·叶廖缅科将军在第57集团军的前沿观察所里（114·3高地）。在这之前，莫斯科曾通过高频电话询问过他：
“统帅部很耽心，你们能准时开始吗？”总参谋部作战部来电问到。
A·N·叶廖缅科回答说，一切准备完毕，如果雾能散，进攻将按指定时间准时开始。但是因雾没能准时散去，方面军司令员将炮火准备的时间往后推了一个小时，然后又推迟了一个小时。雾这时才开始逐渐散开。“9时30分发出开始炮火准备的信号。这样，斯大林格勒方面军反攻的开始时间由于大雾往后推迟了两个小时。最先开炮的是‘卡秋沙’。紧接着，各种火炮也发出了轰轰隆隆的声音。很难用语言表达在进攻开始之前听见交响乐级的排炮轰击声时的感情。但其中最主要的是为祖国的强大和对胜利充满信心而感到骄傲的感情。昨天，我们还在紧咬双唇告诫自己：‘决不后退一步！’而今天，相国在命令我们前进。斯大林格勒人久已向往的事情终于实现了。进攻！这对深知撤退痛苦和在防御中经过几个月浴血奋战的人来说，没有比这更叫人高兴的事了”。
炮火准备是按照经过周密考虑和认真准备的计划实施的。在火箭炮M——30齐射之后，各类火炮开始进行40——75分钟的排炮轰击。第64集团军的炮火准备和进攻开始得都要晚一些。猛烈的急袭射击开始是针对敌防御前沿和浅近纵深火力点的。炮火准备后阶段包括压制和消灭暴露目标达两个时节，在对前沿进行急袭射击时，交替进行两次火力假转移。火力急袭是根据具体试射过的目标来计划的，但是天气条件不允许修正射击。对容易观察到的放火力点指派大炮进行直瞄射击。
所有火器完成最后十分钟急袭射击后，步兵兵团在坦克部队的协同下，向敌防御前沿猛扑了过去。这样，在第51集团军突破地段上，步兵第126、302师的行动得到了机械化第4军坦克第158和55团的支援。苏军坦克和步兵借助炮弹爆炸引起的烟雾和尘土的掩护，摧毁了敌前沿防御阵地。
第57集团军用步兵第422、169师二个师的兵力突破了萨尔帕和察察湖之间的敌军防线，并向南和西南实施突击。敌人被迫撤退到冬年卡亚山谷、朔沙山谷、五十五公里会让站和英罗佐夫山谷地区。第57集团军所属各部队完成当前任务后，调转方向向“三·八”集体农庄扑去，继尔扑向西北方向，从西南面包围敌斯大林格勒集团。
第64集团军命令自己的左翼兵团——近卫步兵第36师、步兵第204和38师转入进攻。该集团军突破耶尔希以南防线上的敌防御阵地后，于日终前推进了4至5公里，肃清了安德烈耶夫卡村内的敌人。
第51集团军主力从察察湖、巴尔曼察克湖的湖间地带向着洛多维托耶，上察缅津斯基、苏维埃农庄总方向进攻。第5l集团军近卫步兵第15师为从北面保障主力的行动，从萨尔帕、察察湖湖间地带对“伏尔加河沿岸”国营农场方向上的敌人实施了突击。
11月20日下午，当斯大林格勒方面军的突击集团从三个地段上突破敌人的防御比方面军往这些突破口上投入了T·N·塔纳希申上校指挥的机械化第13军、B·T·沃尔斯基坦克兵少将指挥的机械化第4军和T·T·沙普金中将指挥的骑兵第4军。方面军快速部队从西北和西南方向奔向敌人的防御纵深。
16时，第57集团军的机械化第13军分成两个梯队进入突破口，并成两路纵队向纳里曼方向移动。日终前，他们前进了10至15公里。前进速度远远低于计划速度（30至40公里）。汽车不够，摩托化步兵只得步行。敌人从“B”集团军群预备队里调来德军摩托化第29师对付我进攻部队，进行抵抗。
13时第51集团军的机械化第4军，以一个梯队进入了近卫步兵第15师和步兵第126师进攻地带内的突破口。22时，骑兵第4军紧跟着机械化第4军也进入了突破口，在西方向上发展进攻。在苏军进攻部队的打击下，在这一地带作战的罗马尼亚步兵第6军遭到了巨大损失，它逃窜到了阿克赛地区。在小杰尔别特地区以南担任防御任务的罗马尼亚步兵第7军的侧翼完全暴露了。
斯大林格勒方面军转入进攻这一举动给敌人留下了一个沉重的印象。例如来自北面的打击，第6集团军指挥部似乎还能预见到的话；那末打击发生在南面，它就感到突然了。B·亚当也是这样讲的。
接到火速去第6集团军司令部的命令后，亚当急忙赶到那里。见到了保卢斯、斯密特将军和其他人。“集团军司令同参谋长、作战处长、侦察处长站在挂在墙上的地图旁边。正在分析新情况。我紧张地注视着地图上的新情况。
在坦克第4集团军作战地域内划有一条粗红箭头，穿过了前沿中央地段。苏军在南方向上也进入了战斗。
保卢斯总结道：
“今天清晨，一阵猛烈的炮火准备之后，敌人向我坦克第4集团军和罗马尼亚第4集团军发起冲击。目前那里的情况还不清楚。红军从北面继续进攻，其左翼在东南方向上向上布津诺夫卡推进。我们应该考虑到，几个小时以后，步兵策11军通向南面的路将被隔断。将给莫罗佐夫斯克——奇尔车站的铁路支线造成极大的威胁”。
亚当谈了谈自己接到通报后的想法。在第6集团军司令部里的人都清楚，苏军已开始夹击了。敌军指挥部企图阻止坦克第14和18军的反攻。“但是，假如这一企图不会得逞，假如我坦克兵团力量十分薄弱的话，那时会怎么样呢？
那时敌人会紧拉绳套，而第6集团军就会被死死套住”。
“我们感到日子可怕，——亚当写道。——各种流言四起。谁也不知道从哪儿来的。谁也不知道信谁的。敌人真的切断了顿河右岸通往奇尔车站的公路了吗？敌人真的占领了莫罗佐夫斯克到顿河的铁路支线了吗？坦克第4集团军全军覆没了吗？陆军总部在消除集团军后方威胁上采取了些什么措施？坦克第48军现在何处？它转入进攻没有？结果如何？我们的神经紧张极了。11月20日傍晚我们终于多少了解到一点我们左邻——坦克第4集团军的情况。敌人从南面突破了德军的防御，并向顿河推进。集团军群指挥部派机械化第29军去封闭突破口，但该师没能抗住苏军的攻势。步兵第4军同罗马尼亚步兵第20师撤退了，现在正在南面作战。有关其它几个在南面的罗马尼亚师的情况一点也不清楚。据最新通报，苏军坦克已直抵坦克第4集团军的指挥所。
事情发生了什么变化呢？我左翼已有一个张得很大的缺口，而现在又在右翼……
敌人越来越多的部队正经我几处被突破的地段穿过防线。进攻军队的先遣部队正迅速抵近。而我们没有任何预备队用来防止这一致命的威胁。
集团军群司令部传来的消息证实，海姆中将指挥的力量薄弱的坦克第48军的反击很快就被打迟了。我们的空中力量本来可以使形势得到缓和一下。由于暴风雪他们没能进行军事行动。从北面进攻的苏军坦克兵团抵达利斯卡河谷后，转向东落直扑卡拉奇。友邻兵团继续向南推进，将从西面经过莫罗佐夫斯克通往顿河和通往奇尔的铁路——唯一的一条补给线——置于直接威胁之下。在敌人面前，通往南方，直到紧靠亚速海顿河河口的道路几乎是敞开的。这意谓着苏军马上就将进入“A”集团军群后方。该集团军群由在高加索作战的坦克第1集团军和第17集团军组成。很明显，假如德军统帅部不讯速采取有效的行动，等待我们的将是一场可怕的灾难”。
西南方面军与斯大林格勒方面军所届各部队最初相距二百公里以上。他们沿自己的进军路线毫无阻挡地前进，以便实现对敌集团的包围。顿河方面军第65集团军所属各兵团在外翼行动，同样在前进，并击溃了敌人的顽固反抗。
11月21日，西南方而军备坦克兵团继续顺利地发展进攻，步兵兵团和骑兵兵团紧跟其后挺进。坦克第26军加满油、补充弹药，等后面部队赶上后于13时整再次开始完成交给他们的任务。坦克军所属部队通过战斗占领了佐托夫斯基、卡尔梅科夫、罗日基居民点，击溃了敌人的反抗并捣毁了与第2l集团军作战的敌集团后方。
“从耶夫烈莫夫斯基地区到多勃临卡的道路上到处都有裁有弹药、粮食、轴重物资、敌人尸体的大车和罗马尼亚俘虏行进的队伍”。11月21日夜间，该军在战斗中进入奥斯特罗夫地区、普列西斯托夫斯基村（卡拉奇西北三十五公里处），并继续展开攻势。坦克第26军顺利地完成了当日任务。
11月21日拂晓，坦克第l军的坦克第89旅抵达大顿辛卡，在那里遇到了猛烈的火力抵抗。“在行进间夺取大顿辛卡的所有打算都没取得成功”。坦克第5集团军的步兵兵团向奇尔河推进。近卫步兵第14师和步兵第159师同近卫坦克第8旅一道跟踪追击退却之敌，并占领了戈尔巴托夫斯基。是日，近卫坦克第8旅还协同近卫步兵第47师清除了旧普罗宁、瓦尔拉莫夫斯基中的敌人，并向车尔尼雪夫斯卡亚推进。敌人千方百计妄图阻止坦克第5集团军的部队向奇尔河推进，在大顿辛卡、科罗特科夫斯基、日尔科夫斯基地区，针对我坦克第5集团军中央和左翼组织了顽强抵抗。
第21集团军左翼的坦克策4军从马诺伊林、迈奥罗夫斯基地区出发，负有的任务是于11月21日抵达174·9、178·4高地、“红色畜牧家”国营农场和利波洛戈夫斯基村地区的顿河岸边，并占领渡口。那天，该坦克军粉碎了德国人坦克第14师的反抗后，占领了戈卢宾斯基。第21集团军继续捣毁敌人在上弗米欣斯基，拉斯波平斯卡亚地段上的防御。在集团军右翼进攻的步兵第96、63、333师包围并消灭了拉斯波平斯卡亚集团——罗马尼亚步兵第4和第5军的兵团。步兵第293师继续在南方向上发展进攻，步兵第76师于日终前推进至上布津诺夫卡地区。
苏军的进攻从根本上改变了斯大林格勒战场上的情况。德尔写道：“11月21日，第6集团军前线开始出现严重危机”。苏军坦克已抵达第6集团军司令部的近处。德尔继续写道：“早上，近40辆俄国坦克向卡拉奇附近的登陆场发起冲击。当他们的冲锋被打退后，他们转向东北方向，中午出现在距第6集团军指挥所所在地——戈卢宾斯基西南几公里高高的顿河西岸上”‘梅伦廷也证明了保卢斯司令部处于情况危急的状态中。他写道：“敌人迫使我在顿河西岸、东方向上作战的兵团撤退。在韦尔佳奇附近通过完好的大桥过河后，兵团与在斯大林格勒附近被围的其它部队会师了。设在顿河岸边的第6集团军司令部就设在俄国坦克必经之路上。它被迫在几个小时内向顿河以西奇尔河转移。但几天后，它被空运到斯大林格勒地区，设在古姆拉克附近”。
当时在戈卢宾斯基第6集团军司令部的B·亚当对这些事件作了较详尽的描写：
“夜里，施密特少将把新情况告诉各处处长。新的可怕的消息传来了。已证实，罗马尼亚第3集团军已被彻底打垮。我左翼的缺口扩大了。步兵第11军和坦克第14师在防御战中伤亡很大。坦克第4集团军被分割开了，其司令部往西跑了。遭到苏军坦克楔子追击的所有部队的后勤部门都跑了。敌人能极迅速地出现在戈卢宾斯基吗？
鉴于集团军已经面临着现实的威胁，集团军指挥所应该不容缓地转移到另一个地方。集团军指挥部在戈卢宾斯基已经不安全了。因此，施密特同意保卢斯的意见，定于11月21日转移集团军指挥所。
拂晓前，我们将一捆捆的秘密材料和不需要的文件都付诸一炬。但就连这时红军也没让我们安静一会儿。突然有几辆司令部的卡车闯进了村子。他们原是沿顿河右岸的大路经过奇尔车站开往下台尔斯卡亚。但是，他们离开戈卢宾斯基没有几公里，仿佛就碰上了敌人的队伍。
我们设想过，苏军会对我们做出各种意料不到的事。但是我们认为这一报告纯属幻想出来的。作战处长埃尔赫赖普上校指出：
——由于恐惧他们产生了幻觉。
但这不是幻觉。施密特派出由一个军官率领的摩托化侦察队很快就把事情弄清楚了。数辆轻型越野汽车和摩托车关闭着灯，放低马达声慢慢地向南开。没过一个小时，他们就回来了。巡逻队长报告，红军坦克确在顿河西岸戈卢宾斯基以西不超过二十公里的地方。这样一来，通往下奇尔斯卡亚新指挥所的最近一条路也给切断了。我们心神不安，加强了警戒。几门反坦克炮占领了阵地。阵地就设在与顿河平行展延的大路上”。
在当时出现的悄况下，保卢斯定下决心，在顿河和伏尔加河（古姆拉克以西）之间组织集团军前进指挥所。指挥所应由作战处长、侦察处长和带有通信参谋和运输工具的军需官组成。
早上，坦克第14军军长胡贝和自己的司令部来到戈卢宾斯基。他报告，坦克第16和24师的部队正从前线撤下来，下午或傍晚将抵达顿河。保卢斯交给胡贝一项任务让坦克第14、16和24师所属坦克团从侧翼向往南推进的苏军发起冲击，消除对第6集团军后方的威胁。
“坦克第14军的司令部占用了我们在戈卢宾斯基的指挥所。电报和电话线路网还没有拆掉，所以军司令部同所有军、师司令部，甚至同集团军新指挥所都保持着联系。
11月2l日中午，我陪同保卢斯和施密特去戈卢宾斯基机场。那里只有两架‘鹳’式飞机。这两架飞机的任务是把将军们和他们的随从副官送到新指挥所去。集团军司令部通信飞行大队所有剩下的飞机已转场到下奇尔斯卡亚去了”。
第6集团军司令部开始从戈卢宾斯基向下台尔斯卡亚运动。队伍分五路纵队行动。集团军司令部在佩烈波利内附近渡过顿河后，应该在佩斯科瓦特卡步兵第8军司令部附近集合，并从那里一块出发。
亚当描绘的敌军司令部被迫急忙逃窜的情景仍使人很感兴趣。
“我们沿着结了冰的道路十分困难地爬上了陡峭的河岸。驾驶员和队伍有时要互相帮助。所有车辆终于爬上了坡。最初，顿河高高的岸上公路几乎空无一人。我们迅速向前行动。但离佩烈波利内大桥越来越近时，我们的推进速度反而越来越慢了。起来越多的翻了个的汽车或马车挡住了公路。各式各样大小不等的箱子常常横躺在路中央，我们被迫得绕过它们。步枪、钢盔，数门被打坏了的大炮和二、三辆有武装力量标志的坦克证明路上撤退的是罗马尼亚和德军兵团。这里的一切都表明是在逃跑。从西面来的车辆都往公路上开。只要在公路上行驶的车辆之间出现一小缝隙，他们就拼命地往里挤，以致几乎无法保持原来的纵队队形。靠近大桥时，由于毫无秩序，几度出现混乱”。
晚上，司令部的纵队与从东往西渡过顿河的坦克第16师迎面相遇。这个师渡河是为了占领集团军指挥部指定的出发地域。亚当描述了在堵塞的公路上由于两军相遇引起的混乱景象。11月22日清晨，集团军各司令部纵队和步兵第8军的纵队通过了卡拉奇。第6集团军的供给处设在那里。刚从床上爬起来的。对当时情况什么也不知道的军需主任发出了警报，并开始采取紧急转移措施。但是，要转移粮食和被服仓库需要运输工具。于是在撤退时，敌人不得不将大量物资销毁掉。
“集团军供给处距下奇尔斯卡亚附近的顿河大桥已经不远了。但我们现在所经受的一切远远超过以前所经受