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率部到最边远最艰苦的地方去。毛泽东、朱德、周恩来、任弼时和彭德怀、贺龙等领导同志，就解决新疆问题同王震进行了亲切的交谈。
毛泽东说：“你到新疆去就是演‘红娘’，在那里唱主角，去给新疆的各族人民做好事”，要“发扬红军不怕远征难的革命精神，英勇奋战，克服任何艰难险阻，解放新疆，完成统一祖国的大业。”
5月23日，毛泽东在《对各野战军的进军部署》中要求第一野战军年底前占领兰州、宁夏、青海，然后分兵两路：一路由彭德怀率领位于西北，并于明春开始经营新疆；一路由贺龙率领经营川北。
7月23日，毛泽东致电彭德怀，进一步阐明了中央军委关于争取和平解决新疆的意图。
8月4日，毛泽东在转发彭德怀关于进军新疆时间安排的电报中说：“八月底或九月初可能占领兰州，那时即可准备进取新疆。”
8月6日，毛泽东又指示：“现在我军占优势，兼用政治方式利多害少。”“陶峙岳现在动摇，有和平解决新疆的意向。”
在兰州战役前，毛泽东曾致电第一野战军首长并告贺龙、习仲勋，部署集中3个兵团全力攻取兰州时，要求“王震兵团从（黄河）上游渡河后，似宜迂回于兰州后方，即切断兰州通青海及通新疆的路并参加攻击，而主要是切断通新疆的路，务不使马步芳退至新疆为害无穷。”
8月26日，兰州解放，第一兵团挥戈西进，9月5日解放西宁。这时，军委和第一野战军前委已最后决定第一兵团率第二军和第二兵团的第六军进军新疆。
9月4日，向河西走廊追歼逃敌的我第二兵团，开始沿兰（州）新（疆）公路西进。所到之处，敌军望风披靡，纷纷投诚或起义。我军相继占领武威、永昌和山丹等地。17天推进700公里。
第一兵团部率第二军于9月10日由西宁地区北进，迂回河西走廊，14日，进入风雪交加、荒无人烟的祁连山区。由于防寒装备不足，冻死冻伤200余人。广大指战员以坚强的毅力，克服狂风、大雪、奇寒带来的种种困难，仍然以饱满的士气，奋勇前进。
17日，我第一兵团将士越过海拔5000公尺的祁连山，攻占民乐，歼敌骑兵第十五旅等部，19日至20日，在张掖地区歼敌5个团，21日，与第二兵团会师于张掖。
逃窜到河西走廊的敌西北军政氏官公署、后方联合勤务第八补给区司令部、甘肃河西警备总部及第一二○军、第九十一军残部，在我政治争取下，于9月24日在酒泉起义。
起义的敌军根据王震司令员指示，迅速派出汽车200辆，由骆驼兵团派兵押送高台、张掖一带，接运第一兵团的一部分部队轻装进驻酒泉。
9月23日，我军进入酒泉，和平解放了这座城市。随后我第二军一部乘汽车进驻玉门、安西等地。与此同时，偏踞岷县地区的敌甘肃省保安副司令周祥初率5个团起义（后改编为中国人民解放军独立第一军）。至此，河西地区追击作战胜利结束，起义、投诚和被歼的敌军共4万余人。除陇南一隅外，甘肃全省均获解放。马步芳、马鸿逵在甘、青、宁三省的反动统治终被摧毁。
第一野战军的下一个目标，也是解放大西北的最后一个目标，就是我国的新疆省了。
新疆地处我国西北边睡，是以维吾尔族为主体的多民族聚居地区，人口约410余万。省内多戈壁沙漠，面积约160余万平方公里，是我国最大的省份。早在抗日战争末期，该省伊犁（今伊宁）、塔城、阿山（现阿勒泰）三区人民，为反抗国民党的反动统治，组织了民族军。这支军队，在党的领导下，与国民党反动当局进行了长期艰苦的斗争，并建立了以伊犁为中心的解放区。1949年9月，民族军已发展到1。4万余人。
驻守新疆的国民党军，为新疆警备总司令陶峙岳所属的整编第四十二师、整编第七十八师、整编骑兵第一师及骑兵第九旅等，共7万余人。
陕、甘、宁、青四省基本解放后，该省守军处境更为孤立。
国民党内部曾有人形象过新疆守军的困境：“新疆的国民党部队在196万平方公里的辽阔土地上，这些有限的兵力和有限的绿洲一样，瀚海相隔，首尾脱节。在这些部队中，有受蒋介石、胡宗南遥控的‘嫡系’，有听命于马步芳的‘亲兵’，有盛世才留下的旧部，还有一支由美蒋装备训练的乌斯满武装。真正是各忠其主，各行其是。陶峙岳确实是内无善战之兵，外无可援之军。”
1949年6月，中共中央派出以刘少奇为团长的代表团去莫斯科进行中苏关系谈判。斯大林告诉刘少奇，美国企图将马步芳、马鸿逵撤到新疆，组织大伊斯兰共和国，如得逞，对中、苏均不利，建议加速向新疆进军。中共中央得悉后，遂将原定明春开始经营新疆的计划，提前到当年冬季。
9月上旬，彭德怀向中央军委报告了进军新疆的计划。拟在占领玉门以后，由王震率二军和六军向新疆进发，争取在12月底以前赶到南疆和北疆。
毛泽东于10日复电指出：陶峙岳、赵锡光等已准备与我们和平解决。新疆主席包尔汉已派人至伊犁附近接洽和平谈判，我们已令邓力群率电台日内进驻迪化（乌鲁木齐），故新疆已不是战争问题，而是和平解决的问题。
新疆的和平解放，也经历了一个艰难曲折的过程。在这一过程中，国民党内部的几个关键人物，发挥了重大作用。
张治中开始作为国民党政府派出的中央代表，到迪化与伊宁代表会谈，解决新疆问题。1946年4月，他被任命为国民政府主席西北行辕主任兼新疆省政府主席。他在抗日战争时期多次参与卧共合作谈判，其政治思想开明。抗战前夕，他在国民党中央军校向学生讲《中国革命的前途问题》时，就曾经说过：“无论是国民党当权，或共产党当权，但革命总是要继续前进的。”又如，他曾在延安大礼堂向共产党干部讲话时说：“你们将来写历史的时候，不要忘记张治中三到延安。”他在新疆九分校的一次对上校以上军官的讲话时说：“我们历代汉族祖先对不起新疆各族人民，负债于各族人民，我们是来还债的。”
当时任国民党军新疆警备总部总司令的陶峙岳，在推动新疆和平解放工作中，发挥了积极作用。陶峙岳于1948年来新疆就任警备总司令以前，在兰州跟张治中曾经有过恳切的交谈，对张治中一贯主张和平解决国内问题，有比较正确的认识，内心是愿意走张治中的路子的，但他顾虑驻新部队成分复杂，非到绝对成熟时，决不能表示和平起义的态度，以防万一有失。
自从张治中来新疆着手和平解决新疆内部问题时起，在新疆军政首脑人物中就存在着主张和平解决与反对和平解决两种力量的斗争。随着国内形势的发展。新疆问题如何解决，走什么路子，已提到议事日程上来了，斗争也更尖锐复杂了。主张和平解决的人，自然主张和平起义；反对和平解决的人就坚决反对和平起义。
从局部来看，起义的决定力量在于驻新的国民党部队。可是这些部队长期受国民党反动派的反共教育和欺骗宣传，流毒甚深，而部队的实权，实际还掌握在少数顽固的部队长官手中。在这些部队的高级军官中，当时已经有两个师长（整编七十八师师长叶成、整编骑一师师长马呈祥），一个旅长（整编一七九旅旅长罗恕人），公开表示反对和平解决，是起义的最大阻力。其他师、旅长能否毅然摆脱旧的关系，接受和平解决，还是一个未知数，还有待形势的发展和做大量说服争取的工作。因此，在酝酿起义的初期，部队内部主张起义的力量处于暂时的劣势，反对起义的力量则处于暂时的优势。
随着解放大军日益接近新疆，以及在国民党部队内部进行起义的宣传联络工作的日益深入，使得越来越多的中下级军官和广大士兵转向同情起义、拥护和赞成起义；少数反对起义的头目越来越失去市场，在部队内部也越来越孤立。原来在部队内部处于劣势的起义力量，逐渐取得了优势。在这种转化过程中，曾经出现过几次紧张情况，反映出了双方斗争的激烈性。
1949年8月初，解放军进攻兰州，兰州形势危急。马呈祥、罗恕人一而再、再而三地向陶峙岳表示，要求将他们的部队调到关内去。而叶成也有这样的请求。他们一起向陶峙岳施加压力。
当时的迪化，危机暗伏，谣言四起。社会上不断有消息传来：
“罗恕人的一个团将袭击陶峙岳住宅！”
“叶成、马呈祥将要裹胁陶峙岳，命令东疆北疆两地区部队退守铁门关。”
“穆罕默德·伊敏已去和阗（今和田）重建大头棒基地。”
8月间，莎车洪亚东率部和唐井然火拼的消息接踵传来。
兰州国民党西北军政长官公署大批特务及大小军政头目由兰州撤退新疆。他们沿途煽动，使军心涣散，人心浮动。
到晚上，到处呜枪，抢劫四起，社会上已陷入一片混乱之中。
有一天，陶峙岳公署办公厅为安全起见，决定每天晚上由警卫营派出一部分部队，在东大楼和东花园外围及附近各街道、巷口增设岗哨，加强那里的警戒。
谁知这个措施刚实行了一夜，便遭到罗恕人的反对。他说在东花园设防是不相信他，扬言要与警卫营比比力量。
不得已，警卫营被迫撤了岗哨。
新疆和平解放的道路是十分艰巨的，后来陶峙岳回忆了这一段历吏：
约在1949年7、8月，开始酝酿起义事项。首先让刘孟纯（军政长官公署秘书长兼省府秘书长）、陶晋初（总司令部参谋长）、屈武（省府委员兼迪化——现乌鲁木齐市长）、刘泽荣（驻新疆外交特派员）、梁客浔（总部政工处长）等，同有关方面联系、交谈，听取反映。认为总司令部领导人的意见必须一致，南北疆部队的行动必须一致，这也是为防止万一有失。为此，我在8月15日左右，偕物资供应局长赫家骏、政工处长梁客浔以检查部队后勤工作为名，约了驻在南疆喀什的副司令兼整编四十二师师长赵锡光在焉耆见面。那次密谈没有第三者参加。赵锡光是极不愿意部队内调的，对于起义的部署深表赞同，南疆就由他负责。东疆毗连甘肃，酒泉是其门户，而河西走廊正是兰州的退路。还有彭铭鼎（西北军政长官公署副参谋长）、曾震五（第八补给区司令）两人在兰州暗通声气，不仅曾与新疆相互呼应，而且促使酒泉和平解放确保玉门油矿安全，彭、曾尽最大努力。
1949年8月酒泉解放的前后，出现了和平有利的情况，我在心理上得到了很大的安慰和鼓舞。
首先邓力群于解放前不辞艰险，假道苏联来新，是一件非常及时、令人高兴的事。他带来了张将军的指示和中共中央的决策，带来了力量和希望。新疆的和平解放之所以取得胜利，是与这件事分不开的。邓到新后，为我们打通了与北京的渠道，使我们的行动都能有所秉承，因此能信心百倍，勇往直前了。
酒泉方面的情况当时也是十分个人关切的，它是新疆的咽喉，国民党部队在兰州、西宁相继溃败后，第九一、一二○两个军位于高台、酒泉之间，有直叩星星峡大门之势。当时最篇指挥官是长官公署副长官兼参谋长刘任，其人却是一个死硬分子，适他由高台赴酒泉途中因撞车受伤，指挥权则由副参谋长彭铭鼎取代。彭与我早有联系，有他运筹决策，把宁新疆大门，确保玉门油矿我是十分放心的。当时补给区司令曾震五、河西警备总部参谋长汤祖坛，均支持彭的行动。还应提到刘振世，他是我多年同事，彼此相知甚深，情感至厚。他于瓦子街战役被俘，经过教育进步很快，曾随彭总进军西北，任联络员。他和彭铭鼎在高台会晤，畅谈形势，增添了对和平起义的力量。后来他个人先于解放军进乌鲁木齐，沟通解放军与起义部队之间联系，做了很多有益的工作。我常说，新疆和平解放之所以能取得成功，除了应归于党中央、毛主席和周总理的英明领导外，还有不少因素构成的。
当兰州战事日益紧迫之际，驻新部队内调问题又形势紧张。以整编骑兵第一师师长马呈祥为中心，一七九旅旅长罗恕人实为主谋，每次以内调为借口，实际上是不愿率领部队起义。我考虑到部队将领情况如此复杂，如果处理不妥，后果不堪设想。于是就以不能内调为理由，经过与叶成（整编七十八师师长）、马呈祥、罗恕人等进行诚恳交谈，首先从新疆本身的特点，根据当时全国形势，新疆怎么办诙起，天天谈、夜夜谈，诙的方面很多，目的是希望他们放弃内调打算，从而不致阻挠准备起义的各项安排，到必要时可以设法满足其个人行动的愿望。对这些人来说，要他们一旦在政治上作一百八十度的大转变是极不容易的。所以只有从许多利害方面逐渐说服他们。
不久兰州的解放就在眼前，时机已经面临到了最后阶段，我不能不表示态度和决心，只有打升窗户说真话了：“各人有各人的看法，不应干涉他人自由。但必须洞察利害深明是非，不能感情用事。如有人不赞同起义，也就是不需要和平，那么，和平的反面，就是战争。谈到战争，必须在作战上能操胜券，后勤上有把握，才能应战。我们新疆的军队虽号称十万，但只能应用到点上，彼此不能支持。何况从军事上看，兰州、西宁相继不守，外援断绝，退路不通，运输困难，在这种情势之下，我们能不能作战呢？再从基本上说，新疆的问题，由于地理环境的关系，由于多民族的关系，决不是单纯的军事问题。所以在我们的基本政策上，一切都需要运用和平方式，也就是要用政治方式来解决的。否则对国家、对人民、对我们自己都有百害而无一利。如果我们不争取主动，求得和平解放，将使10万官兵盲目牺牲，地方秩序混乱，人民流离失所，引起民族仇杀，这是必然的结果。如果坚持战争，放弃和平，一定会弄得欲战不能，又无法谈和的地步，进退两难，又何苦乃尔呢？至于我个人的生死荣辱，早已置之度外。请大家选择吧！”
这一席话，叶成、马呈祥、罗恕人等亦未表示反对。从罗恕人淌下眼泪来看，似乎有所动摇。但他们的思想感情，还是处于摇摆、混乱、矛盾的状态。
事态的发展，总是有起伏的。就在经过多次恳谈之后，一日深夜，我已就寝，叶成急来扣门，说：“罗恕人、马呈祥认为你近来态度变了，一定是受了包围，为了‘清除君侧’，决定今夜把主张起义的刘孟纯、陶晋初、屈武拘捕起来，部队已准备出动。我提议应先告诉你，他们同意，故来相告。他们限我半个钟头以内回去。”
我想叶成来告诉我这件事，其中还有几分感情作用。因此留下叶成，用电话约了罗恕人、马呈祥来谈，话语十分恳切，他们一来，我就一言直入：“你们要捕人，第二步怎么办？新疆情形特殊，如果一声枪响，能保地方不致糜烂？这样子你们有甚么便宜？”
当时，他们相顾无言，只见罗恕人淌下泪来。久之，罗恕人嗫嚅而言：“我们内心有痛苦，你似无动于衷。讲道理又每为你所屈。。”听罗之言，可以想见他们的矛盾痛苦，大都是基于个人打算，应即因势而利导之。
我说：“大家知道，一个人基于个人感情用事，而忘却了利害与是非，那是非常危险的。如果你们还承认我是总司令的话，就应让我以冷静头脑为你们考虑问题，而不应该遇到困难长吁短叹，甚至和你们相对而泣。目前整个局势，你们知道很清楚。应不再设想部队内调那样无济于事的烦恼问题了。你们带部队走也好，个人离开也好，望再细想之。我要把一颗赤裸裸的心摆在你们面前，我决不离开新疆，要与全省老百姓和全军将士及其家属共生存。我有这样责任，尽到责任，虽死不辞。”
话头很长，尽情倾吐，因而他们也就平静下来了。一场风波总算平安过去。东方快发白了，始各散去。在此险恶关头，脸皮幸未撕破；留有余地，大事就好办了。
第二天，我单枪匹马闯进老满城一师师部，他们正在开会，见我突然而来，神情颇为不安。但看不到我一个随从，表示我对他们是相信的，他们也就释然。我乘此机会作了进一步解说，比昨晚说得更深些。经过这次长谈，终于使他们露出笑容。对我的意见似以首肯。后来通过各方面对许多具体问题的接触解决，尽可能满足其物质愿望，又由刘汉东（迪化警察局长，和罗恕人等结交深）加以功说，时机已见好转。最紧要者，在解放军迅雷不及掩耳的行动下，西宁继兰州之后急速获得解放，马家巢穴，破灭无遗，马呈祥已无留恋余地。且得到消息他在青海家属已安全逃到广州，另一方面，马步芳最后逃往香港时，还携走骑一师应得军倘银元五万元（由青海拨付），也使马呈祥极为不满，认为临难不相顾，情谊何在？
在此内外影响下，于是马呈祥、罗恕人、叶成等明确表示，愿支出部队，办清手续，许其循南疆去印度。满天烟雾，至此稍露曙光，大局从此可以暂告稳定，容许另作安排。但事后有人提出指责，谓不应让反革命逃走的。不错，从某种意义来说，应有此议。但是事实也应顾到反革命是不会甘心自己灭亡的，总想来作最后挣扎。蒋介石、胡宗南知道新疆情形，一面来电骂我“投降共匪”，一面暗中分别勾结部队将领，以遂私图。蒋胡之流惯耍这种流氓手段，对驻新部队经费从6月份起分文不发，而以开拨费名义汇来百万元（通过兰州长官公署，马步芳又扣去20万元，所余恰够维护生活三个月），其险毒无耻个人愤恨。直到叶成、罗恕人、马呈祥整装待发的前夕（9月23日），胡宗南还有电分致叶成、罗恕人、马呈祥三人，要他们把队伍带到南疆许以空投救济。他们最后建议，卒以“大势已去，不能有为”而未反前议，这是叶成当面告诉我的。依据以上事实来看部队动向，是极为微妙的，要罗恕人等赞同起义，势不可能。如果坚持不让他们循着适当的途径离开，一旦横生枝节，事情也很不好办。马呈祥、罗恕人、叶成等偕其家属于9月24日离迪南行，新疆部队的起义通电就在25日发出了。
当时起义的部队，是新疆警备总司令部序列的整编四十二师所辖一二八、六十五、二三一、骑四、骑九等五个整编旅，整编七十八师所辖二二七、一七八、一七九等三�