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不必占卜便应避免与敌交战的六种情况：一是敌国土地广大，人民富裕人口众多；二是国君将吏爱护民众和士卒，普遍地施加恩惠；三是赏罚分明，处理及时得当；四是按战功的大小排列爵位，任用有贤德和有才能的人；五是敌军兵力众多，武器装备精良；六是有四周邻国的帮助，有诸侯大国的支援。凡是在这些方面不如敌军，就应避免与它交战，不要有任何犹疑。这就是说，看到可以取胜就发起进攻，知道难以打败敌人就撤退。”
魏武侯问道：“我想通过观察敌军的外部情况，便能了解它内部的虚实，观察它的行动便可以知道它的企图，以便判定作战的胜负，可有什么方法讲给我听听吗？”
吴起回答说：“敌军的到来，稀稀拉拉，毫无顾忌，军旗凌乱，人马左顾右盼，对这样的军队可以一击十，必须打它个措手不及。诸侯没有会合，君臣之间不和睦，作战的工事没有修好，军令没有宣布施行，三军闹哄哄，要前进不能前进，想后退又不敢后退，对这样的军队可以半击倍，百战不败。”
魏武侯问判断敌军必定可以攻击的方法。
吴起回答说：“用兵必须审察敌军的虚实，尔后攻击它的薄弱要害之处。敌军远来刚到，战斗队形未展开，可以攻击；饭已经吃完，但没有防备，可以攻击；部队慌乱奔走，可以攻击；疲劳过度，可以攻击；敌军所处地形不利，可以攻击；天时不顺，可以攻击；军旗紊乱，可以攻击；经长途行军，后续部队未得休息，可以攻击；敌军阵势频繁移动，可以攻击；将领脱离士卒，可以攻击；军心动摇恐惧，可以攻击。凡是遇到这些情况，就应选派精锐部队发起冲击，尔后再分别派遣后续部队进入战斗，急速攻击，不要迟疑。”
治兵第三
武侯问曰：“进兵之道何先？”
起对曰：“先明四轻、二重、一信。”
曰：“何谓也？”
对曰：“使地轻马，马轻车，车轻人，人轻战。明知险易，则地轻马；刍秣以时，则马轻车；膏锏有余，则车轻人；锋锐甲坚，则人轻战。进有重赏，退有重刑。行之以信。审能达此，胜之主也。”
武侯问曰：“兵何以为胜？”
起对曰：“以治为胜。”
又问曰：“不在众寡？”
对曰：“若法令不明，赏罚不信，金之不止，鼓之不进，虽有百万，何益于用！所谓治者，居则有礼，动则有威，进不可当，退不可追，前却有节，左右应麾，虽绝成陈，虽散成行。与之安，与之危，其众可合而不可离，可用而不可疲。投之所住，天下莫当，名曰父子之兵。”
吴子曰：“凡行军之道，无犯进止之节，无失饮食之适，无绝人马之力。此三者，所以任其上令。任其上令，则治之所由生也。若进止不度，饮食不适，马疲人倦而不解舍，所以不任其上令。上令既废，以居则乱，以战则败。”
吴子曰：“凡兵战之场，立尸之地。必死则生，幸生则死。其善将者，如坐漏船之中，伏烧屋之下，使智者不及谋，勇者不及怒，受敌可也。故曰，用兵之害，犹豫最大；三军之灾，生于狐疑。”
吴子曰：“夫人常死其所不能，败其所不便。故用兵之法，教戒为先。一人学战，教成十人。十人学战，教成百人。百人学战，教成千人。千人学战，教成万人。万人学战，教成三军。以近待远，以佚待劳，以饱待饥。圆而方之，坐而起之，行而止之，左而右之，前而后之，分而合之，结而解之。每变皆习，乃授其兵。是为将事。”
吴子曰：“教战之令，短者持矛戟，长者持弓弩，强者持旌旗，勇者持金鼓，弱者给厮养，智者为谋主。乡里相比，什伍相保。一鼓整兵，二鼓习陈，三鼓趋食，四鼓严办，五鼓就行。闻鼓声合，然后举旗。”
武侯问曰：“三军进止，岂有道乎？”
起对曰：“无当天灶，无当龙头。天灶者，大谷之口。龙头者，大山之端。必左青龙，右白虎，前朱雀，后玄武，招摇在上，从事于下。将战之时，审侯风所从来。风顺致呼而从之，风逆坚陈以待之。”
武侯问曰：“凡畜卒骑，岂有方乎？”
起对曰：“夫马，必安其处所，适其水草，节其饥饱。冬则温厩，夏则凉庑。刻剔毛鬣，谨落四下。戢其耳目，无令惊骇。习其驰逐，闲其进止。人马相亲，然后可使。车骑之具，鞍、勒、衔、辔，必令完坚。凡马不伤于末，必伤于始。不伤于饥，必伤于饱。日暮道远，必数上下。宁劳于人，慎无劳马。常令有余，备敌覆我。能明此者，横行天下。”
魏武侯问道：“部队行军作战的方法首先应该掌握什么呢？”
吴起回答说：“首先要明确‘四轻’、‘二重’、‘一信’。”
魏武侯问道：“这是什么意思呢？”
吴起回答说：“四轻就是要选择地形适用于战马驰骋，战马驾驶战车跑得轻快，战车使人操纵轻便，士卒能够英勇作战。熟悉地形的险峻平坦，就可以走平坦的道路上让战马跑得轻快。适时得当地喂养战马，那么战马驾驶战车就跑得轻松。膏油锏铁备足，人操纵战车就轻便。兵器锋利尖锐，甲胄坚实牢固，士卒就便于作战。二重就是前进要有重赏，后退处以重罚。一信就是赏罚严守信用。确实做到这些，就具备了取胜的条件了。”
魏武侯问道：“军队靠什么取胜呢？”
吴起回答说：“靠严格治理取胜。”
魏武侯又问道：“不在兵力的多少吗？”
吴起回答说：“如果法令不严明，赏罚不讲信用，鸣金不能收兵，击鼓而不前进，即使有百万大军，又怎么能用于作战呢！所谓治理好军队，要求驻扎时守纪律，行动时很威武，进攻时敌不可抵挡，撤退时敌追赶不上，前进后退有秩序，向左向右听指挥，队伍虽被隔断，但阵势不乱，队形虽被冲散，但能恢复行列。将领与士卒同安乐，共危难，这些士卒能团结一致而不能使他们分离，能用于作战而不会疲惫。这样的军队不论投入到哪里战斗，任何敌人都不能抵挡，这就叫做‘父子之兵’。”
吴起说：“通常行军的原则，不能违背行进停止的节制，不要忽视饮食的适当，不要使人马疲劳过度。这三条做到了，就能使士卒听从上级的命令。士卒服从上级命令，这是治理好军队的根本。如果行进停止毫无节度，饮食饥渴失宜，人马疲倦而不准解住宿，这样士卒就不会听从上级的命令了。上级的命令既然行不通，用这样的军队驻守就会混乱，用他们去作战就会失败。”
吴起说：“凡是两军交锋的战场，是流血死亡的地方，抱必死的决心战斗可能有生路，如侥幸贪生倒会战死。善于指挥打仗的将领，就像坐在漏水的船中，躺在着火的房子里面那样当机立断，有智谋的人来不及考虑，猛勇的人来不及发怒，就率军迎敌作战。所以说，将领的犹豫不决是最大的祸害；军队的灾难，往往产生于多疑。”
吴起说：“将士常常战死于没有打仗的本领，军队往往失败于战法不灵活。所以用兵的方法，首先在于教育训练。一个人学会打仗，可以教会十人。十个人学会打仗，可以教会百人。一百个人学会打仗，可以教会一千个人。一千个人学会打仗，可以教会万人。一万个人学会打仗，可以教会三军。战法要训练以近待远，以逸待劳，以饱待饥。阵法要训练圆阵变方阵，跪姿变立姿，前进变停止，向左转向右，向前转向后，分散变集中，集合变解散。各种战斗队形变换都训练后，于是就给士卒授予兵器。这就是将领的任务。”
吴起说：“教练作战的法令，就是身材矮小的使用矛可戟，个头高大的使用弓和弩，身强力壮的扛大旗，作战勇敢的操金鼓，体质较弱的担负勤杂，有智慧的充当谋士。把同乡同里的人编在一起，使同什同伍的彼此作保。第一次击鼓检查整理兵器，二次击鼓练习阵法，三次击鼓迅速吃饭，四次击鼓急令整装，五次击鼓排好队伍。听到鼓声齐响，然后举令旗指挥军队行动。”
魏武侯问道：“军队的开进或驻止，难道有什么原则吗？”
吴起回答说：“不要对着‘天灶’扎营，不要在‘龙头’上驻军。所谓天灶，就是大山的谷口。所谓龙头，就是大山的山顶。军队驻守时必须左用青龙旗，右用白虎旗，前用朱雀旗，后用玄武旗，中军用招摇旗在高处指挥，部队在下面按旗号行动。临战的时候，要观测风从哪个方向来，顺风对我有利就乘势呐喊，攻击敌军，逆风对我不利就坚守阵势，待机破敌。”
魏武侯问道：“驯养战马，有什么方法吗？”
吴起回答说：“马匹，必须安置在适宜的处所，适时地给它饮水喂草，节制它的饥饱。冬天要使马厩温暖，夏天要让马棚凉爽。要经常剪刷鬃毛，细心地铲蹄打掌。要训练战马的听觉和视觉，不要使它受惊吓。让战马练习奔驰追逐，熟悉前进停止的动作。人和马要相互熟悉，然后就可以使用于作战。战马的装具，马鞍、笼头、嚼子、缰绳，必须完好坚固。通常马不是饥饿受伤，就是由于过饱受伤。不是受伤在跑完长途之后，就是受伤于开始使用时。如天色已晚路程遥远，人就应该经常下马走一阵，尔后再上马骑一阵。宁可让人受劳累，也不要使马疲乏。经常使战马保持一定的体力，防备敌军袭击我。能够明白这些道理，就能无敌于天下。”
论将第四
吴子曰：“夫总文武者，军之将也。兼刚柔者，兵之事也。凡人论将，常观于勇。勇之于将，乃数分之一尔。夫勇者必轻合，轻合而不知利，未可也。故将之所慎者五：一曰理，二曰备，三曰果，四曰戒，五曰约。理者，治众如治寡。备者，出门如见敌。果者，临敌不怀生。戒者，虽克如克战。约者，法令省而为烦。受命而不辞，敌破而后言返，将之礼也。故师出之日，有死之荣，无生之辱。”
吴子曰：“凡兵有四机：一曰气机，二曰地机，三曰事机，四曰力机。三军之众，百万之师，张设轻重，在于一人，是谓气机。路狭道险，名山大塞，十夫所守，千夫不过，是谓地机。善于行间谍，轻兵往来，分散其众，使其君臣相怨，上下相咎，是谓事机。车坚管辖，舟利橹楫，士习战陈，马闲驰逐，是谓力机。知此四者，乃可为将。然其威、德、仁、勇，必足以率下安众，怖敌决疑。施令而下不敢犯，所在而寇不敢敌。得之国强，去之国亡。是为良将。”
吴子曰：“夫鼙鼓金铎，所以威耳。旌旗麾帜，所以威目。禁令刑罚，所以威心。耳威于声，不可不清。目威于色，不可不明。心威于刑，不可不严。三者不立，虽有其国，必败于敌。故曰，将之所麾，莫不从移；将之所指，莫不前死。”
吴子曰：“凡战之要，必先占其将而察其才。因形用权，则不劳而功举。其将愚而信人，可诈而诱；贪而忽名，可货而赂；轻变无谋，可劳而困。上富而骄，下贫而怨，可离其间。进退多疑，其众无依，可震而走。士轻其将而有归志，塞易开险，可邀而取。进道易，退道难，可来而前。进道险，退道易，可薄而击。居军下湿，水无所通，霖雨数至，可灌而沈。居军荒泽，草楚幽秽，风飙数至，可焚而灭。停久不移，将士懈怠，其军不备，可潜而袭。”
武侯问曰：“两军相望，不知其将，我欲相之，其术如何？”
起对曰：“令贱而勇者，将轻锐以尝之。务于北，无务于得，观敌之来，一坐一起，其政以理，其追北佯为不及，其见利佯为不知，如此将者，名为智将，勿与战矣。若其众欢哗，旌旗烦乱，其卒自行自止，其兵或纵或横，其追北恐不及，见利恐不得，此为愚将，虽众可获。”
吴起说：“文武全才的人，才能担任军队的将领。刚柔相兼的人，才能统军作战。人们在评论将领时，常常只着眼于勇敢。勇敢对于将领来说，只是应该具备的若干条件中的一条罢了。仅凭勇敢的将领，必然会轻率与敌交战，轻率与敌交战，就不会考虑利害得失，这是不行的。所以将领必须慎重的有五个方面：一是‘理’，二是‘备’，三是‘果’，四是‘戒’，五是‘约’。理，就是统率百万大军如同治理兵力很少的小部队一样。备，就是军队一出动如同遇到敌人那样警惕。果，就是临敌作战不考虑个人生死。戒，就是虽然已经打败敌人却如同战斗刚开始那样戒备。约，就是法令简明而不烦琐。接受命令而不推辞，打败敌人后再提出凯归。这都是将领应该遵循的礼法。所以从率师出征的那一天起，就应该下定决心，宁可光荣战死，决不忍辱偷生。”
吴起说：“率军作战有四个关键问题：一是掌握士气，二是利用地形，三是运用谋略，四是增强战斗力。三军人马众多，上百万大军，掌握士气的盛衰，全在于将领一人，这就是掌握士气的关键。道路险狭，高山要塞，十个人防守，千人过不去，这就是利用地形的关键。善于使用间谍，派遣小部队活动，分散敌人的兵力，使其君臣彼此埋怨，上下互相责难，这就是运用谋略的关键。战车的轮轴坚固，战船的橹桨轻便，士卒熟练阵法，战马熟悉驰逐，这就是提高部队战斗力的关键。把握了这四个关键才能担任将领。然而将领的威严、品德、仁爱、勇敢，必定要足以统率下属隐定部队，威慑敌军，决断难疑。发布命令而属下不敢违犯，所到之处而敌军不敢抵挡。得到这样的将领，国家就强盛，失去这样的将领，国家就衰亡。这就是良将。”
吴起说：“军鼓铃铎，是通过听觉来号令部队的行动。旌旗麾帜，是通过视觉来号令部队的行动。禁令刑罚，是靠它来统一军心的。听觉统一行动靠声音，所以金鼓之声不可不清晰。视觉统一行动靠颜色，所以旗帜的颜色不可不鲜艳。军心的统一靠刑罚，所以刑罚不可不严厉。这三条不确立，虽然有国家，也必定会被敌人打败。所以说，将领的令旗挥动所向，部队没有不听从行动的；将领的号令所指，部队没有不拼死向前杀敌的。”
吴起说：“作战中最重要的，必须首先侦知敌将的情况并观察他的才能。根据战场形势采用灵活的权谋，就可以不费多大力量而取胜。敌将愚蠢而轻信于人，可用诈骗手段诱惑他；贪图私利而不顾名誉，可用资财贿赂他；轻易改变主意而无智谋，可以扰乱疲困他。上级富裕而骄奢，下级贫困而怨愤，可以利用矛盾离间他们。将领进退迟疑不决，部队无所适从，可用威势逼跑他们。士卒轻视将领而厌战思归，把大道堵塞，把险路让开，就可以用截击的战法而取胜。敌进路平易，退路困难，就引诱敌人前进而加以歼灭。敌进路艰险，退路平坦，就逼近敌人攻击。敌在低洼潮湿的地方驻扎，无法排除积水，若经常下雨，就可以灌水淹没它。敌在荒芜的湖沼地带驻扎，那里杂草灌木丛生，若经常刮狂风，可用火攻消灭它。敌久驻一地不转移，将士懈怠，部队疏忽戒备，可以偷袭它。”
魏武侯问道：“两军对阵，不知敌将的情况，我想观察他的才能，有什么办法呢？”
吴起回答说：“命令一员下级而勇敢的裨将，率轻兵锐卒去试攻，只许败，不准胜，以观察敌军前来的行动，敌军的一举一动，指挥很有条理，向我追击时佯装追不上，看到散于地上的财物假装没看见，像这样的将领，就是智将，不要与他交战。如果敌军之中喧哗嘈杂，军旗纷烦杂乱，士卒自由行动，手中兵器横拿直放，追击时唯恐追不上，见到资财唯恐抢不到，这就是愚将，敌人虽多也可以俘获他。”
应变第五
武侯问曰：“车坚马良，将勇兵强，卒遇敌人，乱而失行，则如之何？”
吴起对曰：“凡战之法，昼以旌旗幡麾为节，夜以金鼓笳笛为节。麾左而左，麾右而右。鼓之则进，金之则止。一吹而行，再吹而聚，不从令者诛。三军服威，士卒用命，则战无强敌，攻无坚陈矣。”
武侯问曰：“若敌众我寡，为之奈何？”
起对曰：“避之于易，邀之于厄。故曰，以一击十，莫善于厄；以十击百，莫善于险；以千击万，莫善于阻。今有少卒卒起，击金鸣鼓于厄路，虽有大众，莫不惊动。故曰，用众者务易，用少者务隘。”
武侯问曰：“有师甚众，既武且勇；背大险阻，右山左水；深沟高垒，守以强弩；退如山移，进如风雨，粮食又多。难与长守，则如之何？”
起对曰：“大哉问乎！此非车骑之力，圣人之谋也。能备千乘万骑，兼之徒步，分为五军，各军一衢。夫五军五衢，敌人必惑，莫之所加。敌人若坚守以固其兵，急行间谍以观其虑。彼听吾说，解之而去。不听吾说，斩使焚书，分为五战。战胜勿追，不胜疾归。如是佯北，安行疾斗，一结其前，一绝其后。两军衔枚，或左或右，而袭其处。五军交至，必有其利。此击强之道也。”
武侯问曰：“敌近而薄我，欲去无路，我众甚惧，为之奈何？”
起对曰：“为此之术，若我众彼寡，各分而乘之。彼众我寡，以方从之。从之无息，虽众可服。”
武侯问曰：“若遇敌于溪谷之间，傍多险阻，彼众我寡，为之奈何？”
起对曰：“遇诸丘陵、林谷、深山、大泽，疾行亟去，勿得从容。若高山深谷，卒然相遇，必先鼓噪而乘之，进弓与弩，且射且虏。审察其政，乱则击之勿疑。”
武侯问曰：“左右高山，地甚狭迫，卒遇敌人，击之不敢，去之不得，为之奈何？”
起对曰：“此谓俗战，虽众不用。募吾材士与敌相当，轻足利兵以为前行，分车列骑隐于四旁，相去数里，无见其兵，敌必坚陈，进退不敢。于是出旌列旆，行出山外营之，敌人必惧。车骑挑之，勿令得休。此谷战之法也。”
武侯问曰：“吾与敌相遇，大水之泽，倾轮没辕，水薄车骑，舟楫不设，进退不得，为之奈何？”
起对曰：“此谓水战，无用车骑，且留其傍。登高四望，必得水情。知其广狭，尽其浅深，乃可为奇以胜之。敌若绝水，半渡而薄之。”
武侯问曰：“天久连雨，马陷车止，四面受敌，三军惊骇，为之奈何？”
起对曰：“凡用车者，阴湿则停，阳燥则起；贵高贱下，�