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在1名由SEC定义的“财务专家”，如果没有应当说明原因。
（b） 相关因素——在按照（a）中规定对“财务专家”进行定义时，SEC应当考虑专家是否具
有注册会计师和审计师的教育和执业经历，是否曾在发行人担任过财务总监、财务主管、会计主管或从事过相当职位的工作。
（1） 能够理解公认会计原则和财务报告；
（2） 具有下列经历：
（A） 为一般（可比）发行人编制或审计财务报表的经历；
（B） 运用会计原则进行会计估计、应计事项、准备计提等方面的工作；
（3） 具有内部财务控制方面的工作经验；
（4） 对审计委员会的职能有较好理解。
（c） 规定制定的时限——
（1） SEC应当在本法生效后90天内发布落实本节规定的法规的征求意见稿；
（2） 在本法生效后180天内，SEC应当发布上述规定的最终稿（生效稿）。
第408节 加强定期信息披露的复核
（a） 定期、系统地复核——SEC应本着保护投资者为目的，定期、系统地对发行证券公司依
据《1934年证券交易法》第13节（a） 所作的披露（包括依照Form 10…K填报的报告）进行复核。这些公司的证券在证券交易所上市或是在全美证券交易商协会自动报价系统（即NASDAQ）交易。
上述复核应包括对发行证券公司财务报表的复核。
（b） 复核的标准——为了安排上段要求的复核，SEC应重点考虑如下公司：
（1） 有重大重编报表行为的公司；
（2） 与其他公司相比，股价波动异常的公司；
（3） 市值最大的公司；
（4） 市盈率不一致的新兴公司；
（5） 其经营状况能对国民经济的重要方面产生重要影响的公司；
（6） SEC认定的其他情况。
（c） 对复核期间的要求——在本节要求下，对于按照《1934年证券交易法》第13节（a）或
第15节（d）要求上报报告的发行证券公司，SEC至少对这些公司每三年复核一次。
第409节 实时信息披露
本节对《1934年证券交易法》的第13节做出修订，即在其结尾处加上：
“（l） 实时信息披露——《1934年证券交易法》的第13节（a）或第15节（d）要求提供报告
的公司应更加实时、快捷地向公众披露附加信息。该信息应简单明了，并关注公司在财务状况及经营上的重大变化。该信息还应包括SEC以条例形式规定的在保护投资者及公众利益方面必要或有用的趋势、数量及图片信息。”
第五章 利益冲突的分析
第501节 证券执业机构及证券交易所如何管理执业证券分析师
（a） 同证券分析师有关的规定——在《1934年证券交易法》第15节C后增加下列内容：
“第15节D 证券分析师及研究报告
（a） 对证券分析师的保护——本法生效后1年内，SEC，或者由SEC授权和指导证券执业机
构和证券交易所制定相关的规定，以避免证券分析师在其研究报告或公开场合向投资者推荐股票时可能存在的利益冲突，以提高研究报告的客观性，向投资者提供更为有用和可靠的信息。规定的内容包括：
（1） 通过下列措施，培育投资者对证券研究行业的信心，保护证券分析师的客观性和独立性：
（A） 禁止公开发布由经纪人和交易商雇佣的从事投资银行业务的人员提供的研究报告，以及
非直接从事投资研究的人员提供的研究报告；
（B） 由经纪人和交易商雇佣的非从事投资银行业务的官员负责对证券分析师的监管和评价；
（C） 要求经纪人和交易商，以及他们雇佣从事投资银行业务的人员，不得因证券分析师对发
行人证券提出了不利的或相反的研究结论，并因该结论影响到经纪人、交易商同发行人的关系而对证券分析师进行报复和威胁，但经纪人和交易商非因上述原因根据本公司的纪律对证券分析师进行处分不受本条限制。
（2） 规定一定期限，在该期限内担任或即将担任公开发行股票承销商或坐市商（dealers）的
经纪人和交易商不得公开发布关于该股票或发行人的研究报告；
（3） 在执业的经纪人和交易商内部建立制度架构体系，将证券分析师划分为复核、强制
（pressure）、监察等不同的工作部门，以避免参与投资银行业务的人员存有潜在的偏见；
（4） SEC以及证券执业机构、证券交易所认为适当的其他措施。
（b） 披露——本法生效后1年内，SEC，或者由SEC授权和指导证券执业机构和证券交易所
制定相关的规定，要求证券分析师、经纪人和交易商在研究报告公布的同时，披露已知的和应当知晓的利益冲突事项，包括：
（1） 证券分析师所投资的股票或债券是否在研究报告中提及，以及投资的范围；
（2） 对于那些在研究报告中提及的发行证券公司，以及那些被SEC豁免可不予披露（与其相
关的重大非公开信息，如该公司是未来潜在的投资银行交易对象）的发行证券公司，须披露经纪人或交易商，或相关人员（包括证券分析师）是否从该公司获取了利益；
（3） 在分析及研究报告中向投资者推荐证券的，须披露该证券的发行公司在目前或报告发布
一年前是否为该经纪人或交易商的客户。如果是，则还须披露该经纪人或交易商向该发行证券公司提供服务的类型；
（4） 证券分析师是否因研究报告而获得了来自于该经纪人或交易商的投资银行方面的收入
（而该收入来源于被分析研究的发行证券公司）；
（5） 其他SEC、行业协会或交易所认定对投资者、分析师或交易商重要的利息冲突信息。
（c） 定义——本节中
（1） “证券分析师”是指注册证券经纪人组织和交易商协会中的特定人员，无论其是否具有
“证券分析师”的头衔，其主要职责是负责撰写证券研究报告或为其提供直接、间接服务的人员；
（2） “研究报告”是指包含个别公司或行业证券分析的书面或电子化信息，该信息通常作为
投资决策的合理依据。”
（b） 执行——《1934年证券交易法》第21节B的内容修改为在“15B”前加入“15D”。
（c） SEC的权利——SEC应当从投资者权益保护的需要出发，发布或修订相关规定，或者由
SEC授权和指导证券执业机构和证券交易所进行，以便执行本法对《1934年证券交易法》作出的修改。
第六章 委员会的组成及其权利
第601节 财政拨款方面的权利
《1934年证券交易法》第35节后加入下列内容：
“第35节 财政拨款方面的权利
除了其他分配给SEC的资金外，为保证SEC能够正常履行其职能，2003年委员会将获得
776；000；000美元的财政拨款，其中：
（1） 102；700；000美元用作额外的薪酬，包括根据《投资者和资本市场费用救济法案》（the
Investor and Capital Market Fee Relief Act）规定的工资和福利项目；
（2） 108；400；000美元将用于信息技术、证券安全强化以及恢复和缓解“911”恐怖袭击的
影响；
（3） 98；000；000美元用于增加200名以上的专业人员，以便对联邦证券法律要求的审计师
及审计服务进行监督，提高SEC同上述审计师和审计服务相关的调查和监管能力。此外，可以增加SEC的力量，以便实施其计划，包括充分信息披露和禁止欺诈，管理层风险，行业技术复核，符合性测试，检查工作，市场监管，投资管理等等。”
第602节 SEC的执业许可权
《1934年证券交易法》第4节B后加入下列内容：
“第4节C SEC的执业许可权
（a） SEC的谴责权——在存在特定事项，并经SEC调查确认以及给予当事人听证机会后，SEC
可以谴责当事人，并根据情况暂时或永久停止当事人执行同SEC有关业务的资格。这些事项包括：
（1） 未取得代理权的情况下代理他人行为；
（2） 缺乏诚信基础，或者参与不道德和不适当的专业行为；
（3） 蓄意违反，或蓄意帮助和教唆违反联邦证券法律、规定和规范。
（b） 定义——对于注册的会计公司或其关联人员来说，本节规定的“不适当的职业行为”是
指：
（1） 故意行为，包括不计后果的行为，其结果导致违反执业准则行为发生；
（2） 过失行为，包括：
（A） 在会计公司或其关联人员知晓或应当知晓应当进一步详查的情况下，极不合理地处置单
个事项，其结果导致违反执业准则行为发生；
（B） 反复不合理地处置某些事项，反映出缺乏执行相关业务的胜任能力。”
第603节 联邦法院规定的市场禁入权
（a） 《1934年证券交易法》第21节（d）中结尾中加入以下内容：
“（6）关于禁止参与发行低价股票（penny stock――）的法院权力
（A） 总体要求——根据第（1）段的规定，对于在低价股票发行中存在不当行为的人，法院可
以有条件或无条件地暂时或永久禁止当事人参与股票发行业务。
（B） 定义——本节中，“参与低价股票发行的人”包括担任经纪人、交易商或发行人，目的
在于发行、交易或引诱投资者买卖低价股票的行为。SEC可以依法规定其他行为，适当作出部分或全部的例外性规定，规定有条件和无条件，等等。”
（b） 《1933年证券法》第20节结尾中加入以下内容：
“（g）关于禁止参与发行低价股票的法院权力——
（1） 总体要求——根据第（a）段的规定，对于在低价股票发行中存在不当行为的人，法院可
以有条件或无条件地暂时或永久禁止当事人参与股票发行业务。
（2）定义——本节中，‘参与低价股票发行的人’包括担任经纪人、交易商或发行人，目的在
于发行、交易或引诱投资者买卖低价股票的行为。SEC可以依法规定其他行为，适当作出部分或全部的例外性规定，规定有条件和无条件，等等。”
第604节 证券经纪人和交易商的从业资格
（a） 经纪人和交易商——《1934年证券交易法》第15节b（4）修改为：
（1） 增加（F）段及下列内容：
“（F）赋予SEC禁止或暂停特定人员加入经纪人和交易商协会的权力；”
（2） 在（G）段后面增加下列内容：
“（H）授予国家证券监管机构（或类似职能的组织），银行、储蓄银行、信贷联盟的监管机构、
保险监管机构、联邦银行机构以及国家信贷管理机构相应的权力：
（i） 禁止特定人员加入上述委员会或监管机构监管的组织，或从事证券、保险、银行、储蓄
和信贷业务活动；
（ii） 在违反禁止欺诈、操纵和欺骗法律规定的基础上，制定新的规定。”
（b） 投资顾问——对《1940年投资顾问法》第203节（e）做出如下修订：
（1） 将第（7）段改为：
“（7）赋予SEC禁止或暂停特定人员成为投资顾问的资格；”
（2） 在第（8）段，将结尾处的时期去掉，并加上“；或者”；
（3） 在结尾处加上：
“（9）授予国家证券监管机构（或类似职能的组织），银行、储蓄银行、信贷联盟的监管机构、
保险监管机构、联邦银行机构以及国家信贷管理机构相应的权力：
（A） 禁止特定人员加入上述委员会或监管机构监管的组织，或从事证券、保险、银行、储蓄
和信贷业务活动；
（B） 在违反禁止欺诈、操纵和欺骗法律规定的基础上，制定新的规定。”
（c） 修改的转换——
（1）《1934年证券交易法》。该法修订为：
（A） 第3节（a）（39）（F）中：
（i） 将“或者（G）”更改为“（H）或（G）”；
（ii） 在“列举”前加入“同命令和结果相关”；
（B） 在第15节（b）（6）（A）（i）、15节B（c）的第（2）段和第（4）段及第15节C（c）（1）的（A）、（C）
小段的每个部分中：
（i） 将每个“或者（G）”更改为“（H）或（G）”；
（ii） 将“或者省略”前插入“，或同命令和结果相关”。
（C） 在第17节A的（3）（A）和（4）（C）中：
（i） 将每个“或者（G）”更改为“（H）或（G）”；
（ii） 将每个“列举”前加入“，或同命令和结果相关”
（2） 《1940年投资顾问法》——《1940年投资顾问法》第203节（f）作了如下修改：
（A） 将“或者（8）”更改为“（8），或者（9）”；
（B） 在“第（2）段”后加入“或者（3）”。
第七章 研究及报告
第701节 审计总署对会计师事务所合并行为的研究及报告
（a） 研究要求——总审计长在进行研究时应当：
（1） 确定：
（A） 自1989年以来导致会计师事务所不断合并的原因，合并导致会计师事务所数量减少，
但可以执行证券法律规定的国内及跨国公司审计业务；
（B） （A）中所描述的趋势对现时和未来国际、国内证券市场的影响；
（C） 对（B）中发现的问题提出解决方案，包括提升会计师事务所间竞争程度，增加能够提供
证券法律规定的国内、国际跨国公司审计服务的会计师事务所数量，等等。
（2） 由于会计师事务所间的有限竞争导致客户公司面临的问题：
（A） 高额成本；
（B） 服务质量较低；
（C） 审计独立性受损；
（D） 别无选择；以及
（3） 联邦法律和州法律是否以及在多大程度上阻碍了会计师事务所之间的竞争。
（b） 咨询——在进行上述研究的同时，总审计长应当同下列机构间进行协商：
（1） SEC；
（2） 西方七国中同SEC功能类似的机构；
（3） 司法部；
（4） 总审计长认为合适的其他公共和民间机构。
（c） 报告要求——本法生效后1年内，总审计长应当向参议院银行、住房和城市事件委员会
以及众议院金融委员会提供其上述研究报告。
第702节 委员会对评级机构的研究及报告
（a） 研究要求——
（1） 总体要求——SEC应当对评级机构在证券市场中的地位和作用进行研究。
（2） 应当考虑的领域——SEC的上述研究应当考察：
（A） 评级机构评价证券发行人时的扮演的角色；
（B） 上述角色对投资者的重要程度，以及对证券市场功能发挥所起到的作用；
（C） 对证券发行人财务资源和风险的评级为准确评估资源带来的障碍；
（D） 进入评级行业的障碍，以及如何打破这种障碍；
（E） 评级机构宣布评级结果后，采取何种方法提高信息的传递效率；
（F） 评级机构运作中可能存在的利益冲突，以及避免或改善该种利益冲突的方法。
（b） 报告要求——SEC应当在本法生效后180天内向总统、参议院银行、住房和城市事件委
员会以及众议院金融委员会提供其上述研究报告。
第703节 关于违法者和违法行为的研究和报告
（a） 研究——SEC应该基于从1998年1月1日到2001年12月3日的信息进行研究以
决定——
（1） 证券从业人员，包括注册会计师、会计师事务所、投资银行、投资顾问、经纪人、
经销商、律师和其他从业人员，在SEC前曾经有过以下行为的人数：
（A）被发现协助和教唆违反联邦证券法，包括根据该法制订的法规或规章（本节统称“联
邦证券法”），但没有作为主犯在任何行政或民事程序，包括已经和解的程序中受到制裁、惩戒或处罚的人（本节统称“协助教唆者”）；和
（B）曾经是违反联邦证券法的主犯的人；
（2）协助教唆者和主犯违反联邦证券法的情况
（A）所违反的联邦证券法特定条款；
（B）对协助教唆者和主犯实行的特定的制裁或处罚，包括对这些人征收的罚金的数额；
（C）协助教唆者或主犯是否一人犯数罪；
（D）在委员会成立之前是否对这些违法者进行惩戒性的制裁，包括公开谴责、停职、暂时
禁入或永久禁入。
（2） SEC从协助教唆者和主犯身上征收的归还，赔偿或其它性质的罚款或支付的金额。
（b） 报告——基于依照（a）小节进行的研究的报告应该法案签署后6个月内提交参议院
银行、住房和城市事务委员会和众议院财经服务委员会。
第704节 执法行为研究
（a）研究要求——SEC应该就在法案签署前五年里SEC进行的所有涉及违反证券法的强制
披露要求，重编会计报表的执法行动进行评论和分析，辨别财务报告中最容易产生欺诈，不当操纵，不当盈余操控，如收入确认和对表外特殊目的实体的会计处理的地方。
（b）报告要求——SEC应该在法案签署后180天内提交报告给众议院财经服务委员会和参
议院银行、住房和城市事务委员会，并且应用这些发现对法规进行必要的修订。报告应该包括一个关于推荐的或根据报告应加以必要关注的管制和立法步骤的讨论。
第705节 投资银行研究
（a）美国会计总署（GAO）研究。——美国总审计长应进行一项关于是否投资银行和财务顾
问帮助公众公司操纵盈利和掩饰真实的财务状况的研究。研究应该阐述投资银行和财务顾问在下列活动中的手法——
（1）在安然公司崩溃中，应包括设计和实施衍生交易，特殊目的实体交易和其他可能以隐
藏公司真实财务状况的方式影响财务报表的财务安排；
（2）在环球电讯（Global Crossing）失败中，应包括光纤电缆传输能力互换交易，和其他可
能以隐藏公司真实财务状况的方式影响财务报表的交易设计；
（3）一般情况下，应包括有关创造和实现唯一目的是让公司能够操纵收入，得到贷款或将
负债转移表外，而没有改变公司面临的经济和业务风险的交易，以及其它混淆公司真实财务的作法。
（b）报告。——总审计长应该在法案签署后180天内向国会报告本节要求的研究的结果。
报告应该包括一个关于推荐的或根据报告应加以必要关注的管制和立法步骤的讨论。
第八章 公司欺诈及其刑事责任
第801节 小标题
本章标题也可为“2002年公司欺诈及其刑事责任法案”。
第802节 篡改文件的刑事责任
（a） 总则——修订美国法典第18部分第73章，在其结尾处增加——
“§1519．在联邦调查和破产过程中销毁、更改或伪造记录
在美国各政府部门的管辖权限内的或在涉及第11章的案件中，以及与此有关或是其前案的
案件中，以阻止、妨碍或影响调查或正当行政行为为目的，在任何记录、文件或有形物中故意更改、销毁、破坏�