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业发展不尽如人意时应如何处理。
企业采用私募融资方式，相对来说可以节省一大笔法律咨询费，并明显缩短筹资的时间。值得注意的是，只有某些投资者有资格参与这种售股，并且私募的证券，其价格往往对投资者有利。企业决定进行私募后，要向中介、投资银行提交一份企业介绍或做一些相应的工作。通过这种方式，投资银行可以对投资者最关心的问题以及可能出现的风险等有一定的了解。销售证券时，与公开上市不同的，一份私募备忘录代替了募股说明书和注册报告。如果投资银行和企业对私募的各项事宜都达到一致，那么投资银行将负责办理所有销售工作。投资银行在办理证券销售时，银行并不承诺包销，而只尽最大努力将证券销售给投资者。公司在开发新产品、新项目或初创时期，私募形式也是一个筹集资金的可选途径。
（文/傅祥 美国中小企业商会中国代表处首席代表 ）
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VC领军人物热议境内外上市选择
2008年7月，在深圳举办了一次精彩的“国内上市与投资退出”交流活动中，VC部分领军人物与深交所上市推广部负责人、部分深圳中小企业代表进行了对话。其中，创业板市场对风险投资机构退出的选择会产生什么影响，国内上市能否成为风投们退出的主要途径等问题引人关注。
深圳招商局科技集团董事长顾立基、深圳力合创投副总经理郝清、深港产学研创投总经理罗飞、深圳达晨创投董事长刘昼、IDG创投基金合伙人杨飞、深圳南海成长创投执行合伙人郑伟鹤分别发表了意见。他们一致表示，希望创业板能够尽快推出。理由是，VC培育的企业主要为高科技、创新型、成长企业，在某些方面不一定符合主板的IPO要求，却非常符合创业板的条件。从这种意义上说，创业板是风险投资退出的最合适和便捷的渠道。
对于在境内外上市的选择，他们从各自的上市案例，如大族激光（）、同洲电子（）、达安基因（）、拓日新能（）的成功经验中，总结归纳出比较一致的结论。那就是，要根据企业自身的条件和不同的融资要求来挑选市场。比如目前制造业企业在国内上市较好，而通信增值服务业企业在境外比较吃香；目标客户基本在国内的在国内上市较好，业务发展前景走向世界的可考虑境外上市；还要考虑到广告效应、客户信用、银行贷款、优惠政策等诸多因素。
IDG创投基金杨飞说，选择上市地，一是公司的商业模式要与市场互相吻合；二是企业管理者的素质、文化背景与相关市场要相适应；三要考虑对不同市场价格波动的承受能力，赢利不稳定的公司股票价格大幅下滑，会带来非常恶劣的影响。他具体分析了同在美国纳斯达克上市的百度和网易，早期股价表现非常不同，是由于当时它们的管理者对市场的适应性不一样；而用友和金蝶分别在大陆和香港上市后，由于市场管理机制的不同，公司的成长性就拉开了距离。他说，在有创业板推出的消息后，IDG内部开了多次研讨会，请了交易所、创投等方面的专家来沟通情况，进行交流。IDG已经做好了充分准备，迎接创业板出台。
IDG是最早进入中国市场的美国风险投资公司，管理着总金额达20亿美元的风险基金，目前已在中国投资了100多个优秀的企业，包括百度、搜狐、腾讯、金蝶、搜房等，已有30多家所投公司公开上市或实现并购。
对于境内外市场不同的发行机制，有的嘉宾提出意见，国内审批制度程序复杂，时间长，应该逐步学习国外的注册制，降低发行成本。在审核对象方面，不能对国有企业放松条件甚至突破政策规定，而对民营企业、中小企业发行审批时间过长，条件卡得较紧。
（文/屠海燕 ）
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“群岛现象”大解密（1）
茫茫大洋的某个岛屿，注册个公司，似已成中国内地企业要融资的不二法门。这些岛屿被称为“资本天堂”、“避税天堂”、“洗钱天堂”……当下，“天堂”里车来车往，更加热闹。
维尔京、开曼、马绍尔、百慕大，这些浩瀚大洋中的群岛们，如今似乎已成为中国内地企业的“麦加”，大大小小的企业都如朝圣一般，趋之若鹜去那里“开光”，以求得一张“洋”身份证。
这些群岛中，要属英属维尔京群岛（BVI）最火，在这个面积仅150多平方公里的群岛上，注册了80多万家企业，其中有30多万家是中国人开办的。数据显示，来自BVI的对华投资已连续数年超过了欧美发达国家，仅次于我国的香港，位居第二。
百度、新浪、联通、网易、盛大、神州数码、蒙牛乳业、TCL等这些耳熟能详的名企，都是来自这些岛屿的群岛公司。当然，群岛公司中也有如欧亚农业、格林柯尔这些恶名昭著的坏孩子。
那么，它们究竟为何扎堆“上岛”喝“咖啡”呢？
“群岛公司”之利
无利不起早，去这些大洋上的群岛上注册公司，不外乎有以下几大好处：
首先，享受“外资”的超国民待遇。这一点是注册群岛公司最硬的理由。企业在“岛”上注册后，再返回来，以外资身份回到中国内地开展业务，就可享受到对外资企业的各项优待了。比如燕京啤酒集团在BVI设立了全资附属公司，再以上市公司燕京啤酒与燕京BVI合资设立北京燕京饮料有限公司。由此而来，钱还是自己的钱，却换来一个中外合资企业的身份，进而可以享受合资企业的优惠待遇。
其次，转移利润，实现避税。能够享受外资的优惠税率并不足矣，否则的话完全可以在美国、欧洲设公司。关键在于这些群岛的政府对于在其领地内开办的公司几乎没有税负。因此，内地企业利用“群岛公司”的壳，通过关联交易将国内企业利润移到壳公司，从而间接达到了逃税目的。这也正是这些群岛被称为“避税天堂”的主因。
（1） 绕开关税壁垒。中国企业向欧美发达国家出口产品，通常需要申请配额及一系列的相关手续，手续繁琐及所受限制之多，众所周知。但是，如果该企业拥有一家“群岛公司”，由企业向“群岛公司”出口产品，再由“群岛公司”向发达国家出口，就有可能规避关税壁垒和出口配额限制等。
（2） 曲线上市。上面谈的都是如何“节流”，对于企业而言，更重要的还在于“开源”。国内A股上市对企业的资质要求很高，而国内企业如果直接在海外上市，其既要符合境外交易所的上市要求，也要符合中国证监会的有关条件。这些重重的审批，对不少企业来说如同一道道难以逾越的鸿沟。为了能够实现开源，通常的做法是，企业先设立一个群岛公司，再通过换股或并购的方式由群岛公司收购境内公司资产，然后再拿这个群岛公司去海外上市。数据显示，2004年中国海外IPO的82家企业当中，有64家使用的是这种方式。
（3） 创投胜利大退路。上市了，就打通了创投兑现银子之通道。目前，国内外资创投几乎无一例外地采取这种操作方式，一些较为成功的内资创投也开始采用类似的模式。
（4） 设立便捷。在这些群岛上注册公司，注册费不过1 000美金，而且不需要企业负责人前往注册地。在时间上，一个工作日甚至一小时内就可办完手续。国内现在有很多代理注册“群岛公司”的中介机构，注册方便之程度，远胜于在国内注册企业。 。。
“群岛现象”大解密（2）
“群岛公司”之弊
有利就有弊，对于群岛公司而言，下面的两大弊端成为人们对其诟病的焦点：
首先是“洗钱”和“资产外逃”的绿色通道。由于群岛公司的注册门槛非常低，而且群岛政府对公司的资产不加监管，对于一些资产来历不明和合法性有问题的企业和个人来说，到这些地方洗钱非常容易，洗钱过程中的风险极低。而据不完全统计，中国自改革开放以来，大约有4 000名*官员逃往国外，带走了大约500多亿美元的资金，其中相当一部分是通过“群岛公司”转走的。
其次，“吹牛不上税”。群岛公司所享有的信息保密制，成为企业虚增经营业绩、恶意上市圈钱的帮凶。常规体制下，虚增经营业绩需要支付较高的税收成本，但如果企业利用群岛公司几乎为零的税负政策，就可以达到“吹牛不上税”的目的。近年来，已有不少企业相继遭受财务造假质疑，一部分已被证实存在商业犯罪行为。
“自雇自”的群岛公司
出于税收方面的考虑，很多企业选择了注册群岛公司，同样是出于避税的考虑，很多个人也纷纷走上了开办群岛公司之路。
这些人往往是外资企业的高级经理或者是中小企业的老板，他们的收入相当丰厚，但是因此而需要缴纳的个人收入所得税也是不菲。为了少交个税，他们通常会成立一家境外雇佣公司，再以雇佣公司名义与自己在国内工作的公司签下合约，提供人力资源服务。由此而来的好处是，一是个人的工资及福利可以自由设计组合，减低应税的工资部分，增大免税的福利部分；二是个人收入的“一部分”应上缴给雇佣公司，而雇佣公司的营业利润是境外所得，可以进一步免税。两部分算下来，真正的应税额大大减少。
无奈的妥协
“避税天堂”、“洗钱天堂”、“圈钱天堂”……群岛公司的“无法无天”让越来越多的国家对其亮“黄牌”。美国、英国等多个国家和地区已制定相应政策来限制本国企业在这些群岛上注册公司。
2005年1月24日和4月21日，出于对企业向群岛公司转移资产造成国民财富流失的担心，国家外管局相继发布了 “11号文”和 “29号文”，规定个人名义在境外设立公司要到各地外汇管理局报批；以境外公司并购境内资产，要经过国家商务部、发改委与外管局的三道审批。
政令一出，创投基金、企业、投行、律师事务所等相关利益受损者就马不停蹄地奔走于政府各部委之间——联名信、决议递交了一份又一份，甚至在一些通气会、圆桌论坛上公开和政府“叫板”。
也许政策有严堵的成分，时隔半年不到，政策开始了纠偏。2005年11月1日，国家外汇管理局颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（俗称“75号文”），其中明确允许境内居民可以特殊目的公司的形式设立境外融资平台，通过反向并购、股权置换、可转债等资本运作方式在国际资本市场上从事各类股权融资活动，合法地利用境外融资满足企业发展的资金需要。
对“资本外逃”的管制是正常的，但纠偏实为无奈。主要原因在于，目前中国资本项目尚未放开，对“资本外逃”的管理主要是通过外管局的外汇出入限制，但这些外逃资本往往并不涉及资金出入，而是进行资产所有权的置换，从而实现“金蝉脱壳”或者“暗渡陈仓”。 txt小说上传分享
“群岛现象”大解密（3）
如今的群岛公司，太像一群洗澡盆里的孩子了。
【延伸阅读】 英属维尔京群岛概况：英属维尔京群岛（The British Virgin Islands，）位于大西洋和加勒比海之间，面积153平方公里，由50个岛屿组成，人口约3万人。主要是黑人，通用英语，通用货币为美元，首府罗德城。英属维京群岛是一个自治管理、通过独立立*议立法的、政治稳定的英属殖民地，国家元首为英女王。去访英属维尔京群岛需到英国外交部及英国驻外使领馆办理签证等手续。
（文/贺俊 发表于2006年4月2日）
走，到韩国上市去
【编者按】 “对面的女孩看过来，看过来……”这首曾经风靡一时的歌曲，用来形容今天的李永铎，却也合适。这位2005年才上任，目前也就刚满一年的韩国证券期货交易所理事长，已经记不清是第几次来中国了。他的夙愿，就是要把黄海之隔的中国企业，拉到韩国来上市。如今，这个愿望就要实现了。
“目前韩国证券市场尚无一家外国企业挂牌上市，我们非常欢迎中国企业来韩实现零的突破。”韩国证券期货交易所韩交所理事长李永铎直言不讳地表达着自己的期望。
李永铎的功夫并没有白费，2005年1月上任的他，经过其一年多的奔走斡旋之后，中韩两国高层终于达成了一致。2006年3月20日，韩国金融监督委员会正式对外宣布，2006年7月，中国企业将首次进入韩国首尔股市。
为了吸引外国企业，更准确地说，是吸引中国企业，韩国在2005年年底对其上市政策进行了重大调整。韩国金融监督委员会监督政策二局局长金龙焕表示，韩国已对外企赴韩上市的有关规定进行了大幅修改，允许外国企业在韩交所通过IPO发股票并挂牌上市。
此前，按照韩国有关规定，韩国股市只能作为外国企业的第二上市地。这就意味着，对中国企业而言，只有已在中国境内或境外发行上市的中国企业才能赴韩上市，将其作为第二上市地。
以往，人们的目光更多是远眺于大洋彼岸的纽约和纳斯达克，而今天，大家才发现，就在自己的身边，多出了一条上市之路。
韩国股市面面观
2005年1月27日，韩国证券交易所、韩国期货交易所和韩国创业板市场合并为韩国证券期货交易所。三合一后，韩交所取得了令人瞩目的成绩：Kospi指数也从最初的895点上升到目前的1 300多点，上升幅度接近50％。截至2005年10月，韩交所市价总值为5 749亿美元，在世界交易所联盟会员国中名列第14位；总交易额为9 022亿美元，名列第9位。数据显示，韩国证券市场目前的市盈率平均是倍，而美国的是16倍，日本的是倍。
这样的成绩并没有让韩交所满足。2006年，是韩交所的50岁生日，韩交所给自己定了更大的发展目标。不过，仅凭本国企业很难实现这一目标。在资金充裕的情况下，韩交所把吸引优秀企业到韩国市场上市列为首要目标之一，因为这关系到韩国股市未来的持续发展。由于欧美资本市场发达，吸引“外来客”的重点自然就放在了近邻中国的身上。那么，韩交所向中国企业抛出的绣球是什么样的呢？
韩国上市成本低
“如果中国企业在韩国上市，将享受很多优惠”，对于在韩国上市的好处，李永铎表示。韩国上市成本更低廉，只相当于我国香港的一半，而成交金额却高于我国香港证券市场。
“群岛现象”大解密（4）
据介绍，韩交所的上市承销费为募集资金规模的1％～5％。也就是说募集1亿元人民币需要发行费500万元以下，而同样的募集规模在港交所则需要1 000万元，在新加坡需要800万～1 000万元。从上市时间和手续上来说，在韩国上市的时间为3个月左右，同国内相比，在韩国上市并不需要相关部门审批，只要接到韩交所的上市资格通知后，即可直接上市。
李永铎表示：“中国企业在韩国上市不仅有助于企业融资，还有助于与韩国有直接经济来往或计划开拓韩国市场的企业，提升企业品牌、扩大销售渠道。”
尽管优惠多多，前景诱人，但是，在韩国上市也不是谁想去就能去的。在韩国上市，成本虽低，但是门槛不低。
按照规定，中国企业申请在韩上市，需要满足经营年限3年、净资产不少于8 000万元人民币、3年平均每年销售额最少达亿元人民币等条件。此外，还要有高度透明的企业治理、会计制度，并提交符合国际会计准则的会计制度和“无保留意见”的审计意见。由于国内很多企业在治理结构和会计制度上无法与国际接轨，只能望“韩”兴叹。
据悉，韩交所近期在北京、东北、浙江、山东等地举行了数次推介活动，已有多家中国企业流露出赴韩上市意向。据韩交所估计，约有3 000家中国企业具备在韩国上市的资格。
又见京东方
在韩交所频繁的推介会上，我们看到了这样的一些身影，燕京啤酒、中国核工业集团、中国兵器装备集团、中国船舶工业集团、中国化工集团等，这些家大业大的企业都对赴韩上市产生了兴趣。
那么，谁有可能成为这“第一个吃螃蟹”的呢？韩国联合通讯社在2006年3月19日的报道中提及，在可能成为首家上市的中国企业中，包括了大名鼎鼎的北京的京东方和上海的三爱富。
对于这一提及，京东方的有关人士表示，京东方此前确实有分拆其韩国子公司上市的计划，但后来由于种种原因而搁浅，目前正在与中国证监会协商。上海三爱富的董秘张经仪则表示，公司目前还没有赴韩国上市的计划。
一个是早有预谋，一个是暂无此念想，由此推断，京东方能够成为“第一个吃螃蟹”的概率极大。
“第一个吃螃蟹”通常有两种可能，一个是胆子大，勇于尝试创新，还有就是实在饿得不行了，能划拉进嘴的都是肉。
在前不久温州财团赴京收购北京国企的“拉郎配”上，在待沽的京企名单中，我们同样看到了京东方的身影。看来，京东方不仅看中了韩国股市的钱袋，对温州财主的腰包也不愿放过。更早时候，京东方还计划赴港发行Ｈ股募资25亿，如能成行，其有望成为第一个集A股、B股和H股于一身的公司，首开A＋B＋H之先河。
饥肠辘辘的京东方，太想吃到一只螃蟹了，管它是海蟹还是河蟹。尽管一些证券分析师认为，京东方到中国香港上市并不容易。2003年初，京东方以亿美元的价格收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）拥有的TFT－LCD（薄膜晶体管液晶显示器）业务，从把“孩子”抱回来开始，京东方就把全部的希望押在了TFT－LCD身上。从目前情况来看，TFT－LCD是抱得起养不起。为此，几年来京东方一直在不遗余力地为这个“孩子”去四处拉“抚养费”。
明眼人都知道，京东方豪赌的TFT－LCD是一种非常昂贵的产业，可以说是资金的“无底洞”。
京东方2006年1月25日发布的公告称，全年亏损额有可能超过预期，但预计不超过16亿元人民币。
韩国人是不是真的愿意把“第一只螃蟹”送给这样的企业，现