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是“适任原则”，不要求一定是股东才能担任董事。
各国公司法对董事会的人数有不同的规定，对此出发点应着眼于如何使董事会更有效地领导公司业务，所以一般只规定最高和最低人数，具体数额由各公司章程规定，此外还有一个惯例，就是规定董事的数目须为奇数，目的为了减少董事会进行表决时出现僵局。
中国《公司法》第45条对有限责任公司的董事会人数及组成有如下规定，有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。《公司法》第51条又规定：“有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。”由此可见，中国有限责任公司的董事会具体人数由公司根据实际情况在章程中确定。
（2）董事的任期及董事长关于董事的任期，《公司法》第47条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。”这与西方公司法对董事的任期无限制性的规定是相适应的，有利于董事会组成人员的稳定及调动董事的积极性，在工作中对公司勤恳敬业。
根据中国《公司法》第45条规定，对于设有董事会的有限责任公司，董事长为公司的法定代表人；第51条规定，对于不设董事会的有限责任公司，执行董事为公司的法定代表人。
（3）董事会会议的通知、召集与决议董事会会议主要解决有关公司的生产经营问题，是董事会实施对公司的领导权和决策权的场所。各国立法规定，召开董事会会议前，必须给董事发出通知，或半个月前或一个星期前或“在足够的时间”内送达。《公司法》规定，召开董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事。
对董事会会议的召集人和主持人往往也在法律中有所规定。《公司法》第48条规定：“董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。1／3以上董事可以提议召开董事会会议。”
对于董事会会议决议，与股东会一样，也分为普通决议和特别决议。决议的通过方式多采用一人一票的形式。《公司法》规定：董事会的议事方式和表决程序，除法律有规定的以外，由公司章程规定。此外，董事会应当对所议事项作出的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（4）董事会的职权董事会的主要职权体现在对公司重大问题的决策权。《公司法》第46条明确规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：①负责召集股东会，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案；⑦拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；⑧决定公司内部机构的设置；⑨聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度。”
对比有限责任公司董事会与股东会的职权，可见，董事会的主要任务在于将公司的经营方针具体化，提出专门业务事项的方案、措施，由股东会讨论通过；而对公司管理机构的设置，高级管理人员的任免及报酬，公司的基本规章行使实际权力，可以直接决定和负责。因此，董事会是在股东会的领导下，主管目标，方针的措施制订与实际执行的机构。
C、公司经理公司经理或总经理，是有限责任公司负责并控制公司及其分支机构各生产部门或其它业务单位的高级职员，对公司事务进行具体管理，并能全权代表公司从事交易活动。
总经理必须服从董事会的所有决议和指示，并使之在公司的生产经营活动中得以有效的贯彻和执行。在西方国家，总经理的具体权限范围一般在公司章程中规定，而中国对此更为重视，直接以法律的形式予以确定。
根据西方国家公司发展的经验教训，参考国外的规定，《公司法》第50条明确具体地规定：“有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。”
可见，经理是董事会领导下的具体执行部门，更直接地参与和管理公司的业务活动。
D、监事会监事会又称监察人，是对董事会执行业务活动实行监督的机关。对于有限责任公司，监事会在西方公司法中被视为公司的任意机关，即可以设置也可以不设置，或达到一定的条件才必须设置。
（1）监事会的组成和任期根据中国《公司法》第51条规定，有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于3人。监事会应在其组成人员中推选1名召集人；股东人数较少和规模较小的可以设1至2名监事。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表构成，具体比例由公司章程规定。
监事和董事一样，有期限规定。根据《公司法》第53条规定，有限责任公司的监事任期为每3年一届，可以连选连任。
（2）监事会的选任和限制监事会成员的选任可以在章程中规定，也可以由股东会决定，且往往规定某些限制条件。如法国规定主要负责公司财务审核的监察人必须是股东，但业务执行人及其配偶，以及金钱以外的财产出资人、特别受益人、定其受报酬人及其配偶都不能担任此职。
根据《公司法》第52条规定，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，由股东选出的通过股东会选举决定人选。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
因此，中国有限责任公司的监事并非要求须为股东，而且为避免滥用职权或权责混乱，董事、经理及财务负责人不得兼任监事。这由公司各组织机关的不同职权所决定，也利于公司业务的顺利进行，各部门专业化更强，利于协调、配合。
（3）监事会的职权在西方国家，监事会的职权主要包括审核，查阅会计文件、调查、检查公司的业务及财产状况，通知董事停止违法行为，必要时召集股东会等。《公司法》第54条规定：“有限责任公司的监事会或者监事有如下职权：①检查公司财务；②对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；③当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以改正；④提议召开临时股东会；⑤公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。”
因此，中国有限责任公司的监事会或监事，主要负责审核、查阅公司的财务状况和经营成果，对董事的业务行为进行监督，切实维护公司和股东的合法权益。
8．工会及职工的权利和地位
《公司法》特别规定了工会、职工在有限责任公司内的权利和地位，这是根据中国的现实情况作出的规定，反映中国企业生产经营活动重视职工权益保护的特点。
《公司法》第55条规定：“公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。”
《公司法》第56条规定：“公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取工会和职工的意见和建议。”
也就是说，对于公司内部与职工的利益有直接联系的事项，要让职工有所了解的同时，还要听取职工的意见和建议。这充分体现了社会主义制度下企业的本质不仅是要注重经济效益，更要以职工群众的利益为本位。
9．董事、监事、经理的资格限制及应承担义务
董事、监事、经理作为有限责任公司的高级管理人员，法律对其应具备的资格条件作了具体规定，同时要求他们承担相应的义务。
（1）董事、监事、经理的选任限制西方公司法对于董事、监事、经理的当选资格往往有各不相同的规定，大致包括董事有前科者须超过一定年限的规定、年龄的限制、持股的限制、国籍的限制等等；而且对他们的品行和能力有一定的要求，即诚实、勤勉和忠信。董事、监事和经理不得将自己置于职责和个人利益冲突的地位来谋取私人利益，如果他们从事某一活动可能引起其对公司所承担的责任和对他人所承担的责任与其个人利益相冲突，就应该停止从事该项活动。
《公司法》对有限责任公司的董事、监事、经理的选任限制如下：《公司法》第57条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被处以刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；③担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾3年；④担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举或者聘任无效。
此外，《公司法》第58条还特别规定：国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
因此，中国有限责任公司对董事、监事和经理的选任是严格的。对于其本人有劣迹未能改正，对公司的业务活动有影响者是不能担任以上职位的。这是保证公司顺利发展，生产经营正常运转的有效手段。
（2）董事、监事和经理的义务作为公司的董事、监事和经理，他们还必须对公司承担相应的义务。如不得侵占公司财产，不得接受贿赂，不得越权，不得进行诈欺，不得泄露公司的秘密等。
《公司法》对有限责任公司的董事、监事和经理的义务有如下规定：《公司法》第59条：“董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”因此，他们应在法律规定和公司授权范围内活动，不应超出股东会决议或公司章程规定的权限范围，如果超出范围活动并导致公司的经济损失，公司可以要求他们进行赔偿，甚至追究刑事责任。因此，《公司法》第214条规定：“董事、监事、经理利用职权收受贿赂，其他非法收入或者侵占公司财产的，没收违法所得，责令退还公司财产，由公司给予处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
《公司法》第63条规定：“董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。”《公司法》第62条规定：“董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。”
这要求公司的高级管理人员在日常业务执行和事务管理工作中，做到忠诚谨慎，尽忠职守，不得损害公司的利益。
对于直接参与公司业务管理的董事、经理，《公司法》第60条规定还应承担以下义务：“董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。”这样规定是为避免影响公司的正常营业或拿公司的财产为个人冒风险，为个人谋私利，防止造成公司资产的流失或被个人侵吞。因此，董事、经理对公司资产的运用，必须把公司和股东的利益放在第一位，否则要承担责任。《公司法》第214条规定：“董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。董事、经理违反本法规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法提供担保取得的收入归公司所有。情节严重的，由公司给予处分。”
此外，《公司法》第61条规定：董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职的公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。这是对董事、经理不得竞业的要求。即，他们不得为了自身利益而与公司的业务相竞争，不得篡夺公司的营业机会，不得与公司内的机构做买卖，抢夺公司应得的利益。禁止竞业的内容在各国的公司法中都有所规定，以防止董事、经理倚仗职位和对公司内部情况的了解，以权谋私，损害公司的利益。一旦发现有竞业行为，非法所得应收归公司所有并进行制裁。因此，《公司法》第215条规定：“董事、经理、违反本法规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分。”
10．国有独资公司及其特征
国有独资公司是中国公司法特别规定的一种有限责任公司。《公司法》第64条第1款规定：“本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。”
根据《公司法》的规定，国有独资公司的特征可以概括如下：（1）国有独资公司只有一个股东，即国家；（2）国有独资公司是有限责任公司；（3）国有独资公司的实际管理权由国家授权的投资机构或国家授权的部门单独行使；（4）国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式（《公司法》第64条第2款）。
可见，国有投资公司是根据中国实际情况，在全民所有制企业转换经营机制情况下，引导企业走现代企业制度道路而设立的一种公司类型。对国有企业改建为公司，《公司法》第21条作了特别规定，即《公司法》施行前已设立的国有企业，符合《公司法》规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体，可以改建为国有独资的有限公司；多个投资主体的，可以改建为规范的有限责任公司（即由2个以上50个以下股东共同出资设立的）。国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法，由国务院另行规定。
11．国有独资公司的章程及资产管理规定
国有独资公司由国家授权的投资机构或部门单独设立。国有独资公司须制定公司章程。《公司法》第65条规定：“国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。”
国家是国有独资公司的财产所有者，但它并不亲自进行管理，而由授权机构或部门对其财产实施监督管理，而且，对处于优势地位，经济效益良好的国有独资公司，可以授权行使资产所有者的权利。国家授权投资的机构或者国家授权的部门不仅对国有资产拥有管理权，对国有独资公司资产的转让还拥有审批权。《公司法》对这些问题有专门的规定：《公司法》第67条：“国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照法律、行政法规的规定，对国有独资公司的国有资产实施监督管理。”
《公司法》第71条：“国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。”
《公司法》第72条：“经营管理制度健全、经营状况较好的大型国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。”
因此，国有独资公司的设立是国有财产所有权与经营权分离以获得最大效益的重要形式，是把企业推向市场，适应市场经济要求的一种手段。
12．国有独资公司的组织机构由于国有独资公司是有限责任公司的一种特殊形式，其组织机构的设置与一般的有限责任公司有所不同。《公司法》明确规定：国有独资公司不设股东会，因为股东只有一人即国家；须设立董事会，并且由国家授权机构或部门委派人员和职工代表共同组成；设立经理，实行聘任制；但没有明确规定是否应设立监事会或监事。具体规定如下：《公司法》第66条：“国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定。”
《公司法》第68条规定，国有独资公司设立董事会，依照有限责任公司董事会职权条款及国有独资公司的有关规定行使职权。董事会每届任期为3年。公司董事会成员为3人至9人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。
董事会成员中应当有公司职工代表。董事会的职工代表由公司职工民