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四、备查文件
《关于广东宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值的评估说明》。
特此公告。
宜华地产股份有限公司董事会
二○○九年六月十六日
资料来源：///finalpage/2009…06…17/53617575。PDF。
东方金钰业绩虚假达标（1）
4月30日，东方金钰（600086）发布2008年报，2008年度该公司实现归属于母公司股东净利468万元，比上一年度下滑，但在年报中称：
云南兴龙实业有限公司承诺在公司股权分置改革方案实施后，若其通过资产置换进入上市公司的两家珠宝类公司即云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的经营业绩无法达到设定目标：（1）根据经审计的年度财务报告，上述两家公司在2006年、2007年、2008年任一年实现净利润，按公司权益计算分别低于3 500万元，
3 850万元、4 235万元；或者（2）上述两家公司任一年度财务报告被出具非标准无保留意见。兴龙实业将追送股份，按照现有流通股股份每10股送2股。2008年云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司向上市公司贡献净利润4 万元，符合承诺要求。
笔者浏览了东方金钰2006年、2007年报，发现该公司连续三年完成股改业绩承诺，已经不需要追加股改对价（见下表）：
（单位：万元）
2006年 2007年 2008年
子公司承诺 3 500 3 850 4 235
子公司实际 4 160 4 228 4 574
母公司实际 …2 981 …1 942 …3 622
合并报表实际 568 1 370 1 230
自2006年报以来，东方金钰合并范围没有发生变化，合并的两家子公司就是云南兴龙实业公司，注入的两家珠宝类公司，即云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司。这两家子公司连续三年为母公司提供了4 000多万元的净利润，可是合并报表净利润为何只有那么一点点？原来，东方金钰母公司基本停业，但账面上仍有巨额的财务费用及管理费用，导致母公司每年都有两三千万元的亏损。母公司亏损的主要原因是财务费用高企，并有一些管理费用。母公司已停业（只有几十万元的房租收入），为何每年都有600万元左右的管理费用，这里面是否有相当一部分费用应该由子公司承担，如年报审计费用等？
（单位：万元）
2006年 2007年 2008年
合并 母公司 子公司 合并 母公司 子公司 合并 母公司 子公司
财务费用
管理费用
当然与财务费用相比，管理费用只是小巫见大巫，母公司停业已久，可是每年的财务费用都在增长，从2006年的亿元增加至2008年的亿元，我们来看一下母公司银行债务情况：
东方金钰近三年银行借款2006年初的亿元增加至2008年末的亿元，这是导致财务费用不断增加的根本原因，那么增长的银行借款资金又流向哪里？很明显，大部分资金都流向这两家珠宝公司，2008年末余额是亿元，2008年初是亿元，这1个多亿占款，子公司至少也得向母公司支付资金占用费用（按同期银行贷款利息计算）亿元左右。可是我们从上表看到子公司财务费用一共只有亿元，可是子公司本身也有亿元银行借款，这亿元银行借款年利息也差不多是亿元，这说明子公司根本没有支付占用母公司资金利息，这笔账该怎么算？
由于是2008年度子公司承诺业绩贡献是4 235万元，实际实现4 574万元，只超额完成339万元，如果子公司占用母公司利息计算进去，则子公司根本就没有完成2008年业绩承诺，2007年度也没有完成，即早在2007年报公布时，云南兴龙就必须履行按照现有流通股股份每10股送2股的股改承诺。书包 网 。 想看书来
东方金钰业绩虚假达标（2）
这还不是东方金钰的主要财务问题，东方金钰的最大问题是：账面价值10亿的翡翠存货是否造假。东方金钰2008年实现收入亿元，相比2006年的亿元有大幅增长，可这其中主要收入构成是奥运黄金饰品销售，黄金价格透明，毛利率很低，尤其是奥运指定产品的销售，扣除奥运特许商品使用权费，奥运黄金饮品实际是赔本赚吆喝，盈利空间非常小且不可持续，目前该公司已取得广州亚运会黄金饰品指定生产商资格，但笔者怀疑，这不会给公司带来实质性的经济效益，公司最主要的利润来源还是翡翠销售。
2005年 2006年 2007年 2008年
收入（亿元）（①）
成本（亿元）（②） 1
毛利率（％）＇③=（①…②）/①×100％＇
上表是云南兴龙入主东方金钰以来注入两家子公司的珠宝玉石即翡翠的销售情况，我们可以看到，2008年翡翠销售比2007年有较大幅度下滑，但奇怪的是毛利率却有大幅上升。
东方金钰2006年、2007年下半年翡翠销售收入表现出明显的“上短下长”现象，下半年收入明显比上半年有明显增长，但是2008年下半年收入比上半年明显减少，但奇怪的是上下半年毛利率却高度趋同，在这反复无常的背后，是不是隐藏着除翡翠行业特性之外其他因素呢？
2005年 2006年 2007年 2008年
全年 上半年 下半年 全年 上半年 下半年 全年 上半年 下半年 全年 上半年 下半年
收入（亿元） 4 9
成本（亿元） 1
毛利率（％） 33
12月31日
2005年 2006年 2007年 2008年
珠宝玉石（亿元） 1
其他（亿元） 0 0
最为反常的是东方金钰的库存翡翠，2008年末高达亿元，如果按2008年2亿元的销售成本计算，这些翡翠可以卖年，这还不考虑其他存货亿元。这亿元主要包括黄金摆件5亿元、原材料4亿元、自制半成品亿元。这些原材料及自制半成品到底是黄金还是翡翠，笔者不得而知。由于北京奥运会已过，而这“其他”存货（怀疑主要都是奥运黄金饰品相关存货）从年初的亿元上升至年末的亿元，这里是否有少转成本之嫌？亦即，东方金钰是否隐瞒了奥运黄金饰品的巨额亏损？
东方金钰两家子公司自注入上市公司以来翡翠存货余额暴增，从入主时1亿元增加至亿元，净增5亿元存货，这占用了大量的流通资金，这些流通资金中有一部分由母公司贷款提供，难道不该由占用资金的子公司支付利息吗？如果扣除这些存货资金占用利息，这两家子公司近三年实际利润又有多少，难道不该追加送股吗？此外，在资金如此紧张背景下，囤积了可以销售15年的翡翠，这个商业逻辑未免太不符合常理了。
按照2008年翡翠销售的毛利率，东方金钰账面亿元翡翠市值高达15亿元之上，笔者认为作为特种行业存货，对该公司存货审计必须依赖专业的珠宝估价师的价值鉴定。截至2009年第1季度末，东方金钰每股净资产只有元，但4月30日收盘价高达元，P/B值高达倍。对于一家库存商品需要销售15年的珠宝企业，这个市价是不是太高了？
湖北东方金钰股份有限公司澄清公告
东方金钰业绩虚假达标（3）
证券代码：600086
证券简称：东方金钰
公告编号：临2009…07
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关新闻报道简述
2009年5月初，中国会计视野论坛刊登了署名夏草的文章《东方金钰 业绩虚假达标》；2009年5月15日，金融界网站整版专题《东方金钰是否该追加对价》；2009年5月15日中国经营报《股改后传 逃避追送对价 上市公司各显财技》；2009年5月19日《每日经济新闻》报道《东方金钰偷逃追送股 赌石奇人省3亿元》。
以上文章认为，（1）公司股改时对置换进来的两家子公司深圳东方金钰和兴龙珠宝2006～2008年的业绩进行了承诺，这两家子公司已经完成了业绩承诺，而上市公司母公司利润却连年亏损。公司存在着子公司无偿占用母公司银行贷款从而粉饰财务报告，逃避追加送股的可能。（2）2008年受到国际金融危机的影响，翡翠市场交易价格都在下跌，公司营业收入下降，毛利率却大幅上升。
二、公司的解释说明
1。 公司股改承诺的缘由
公司2003年、2004年连续两年发生亏损，每股净资产低于面值，公司股票被特别处理，且被标以退市特别风险提示，如果公司在2005年继续亏损，公司股票将面临暂停上市乃至于退市的风险。公司在2004年通过与大股东云南兴龙实业有限公司的资产置换，置换进云南兴龙珠宝有限公司94％的股权，使公司主业逐步向珠宝产业转变，公司资产质量和盈利能力都得到了较大改善。
但同时，在公司主营业务逐步转型，经营情况日益好转的情形下，公司前次重组潜在的风险也日益显现。公司所属的西安三家教育类子公司由于国家教育产业政策的限制，原先预期的盈利无法实现，而且由于多种原因，产权过户手续一直未能如期完成，使公司资产权属存在极大不确定性。上述资产在2004年计提了10 622万元减值准备，在2005年存在继续减值的可能，如在2005年不置换出公司，预计将要计提巨额减值准备，公司将无法实现扭亏目标，将不得不面临暂停上市的风险。
在此背景下，公司股权分置改革与资产重组相结合，通过注入优质资产深圳东方金钰公司的股权，以实现公司盈利能力，改善公司财务状况，恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。
当时，上市公司尚有许多历史遗留的逾期贷款、逾期担保且大部分涉及诉讼，这些事情的解决具有一定的不确定性，有可能对上市公司造成或有损失。在此情况下，公司大股东兴龙实业只承诺其置换进来的两家子公司业绩：在公司股权分置改革方案实施后，若其通过资产置换进入上市公司的两家珠宝类公司即云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的经营业绩无法达到设定目标：
（1）根据经审计的年度财务报告，上述两家公司在2006年、2007年、2008年任一年实现净利润，按公司权益计算分别低于3 500万元，
3 850万元、4 235万元；或者（2）上述两家公司任一年度财务报告被出具非标准无保留意见。兴龙实业将追送股份，按照现有流通股股份每10股送2股。
通过股改和资产重组，公司已经转型为主营宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售，以及翡翠原材料批发销售的上市公司。2007年6月，公司撤消了退市风险警示和特别处理，正逐步走向健康发展。txt电子书分享平台
东方金钰业绩虚假达标（4）
2。 子公司占用资金的情况说明
本公司自1997年上市以来，上市公司母公司一直作为投资控股型公司来管理和指导下属公司的经营。在上市公司自身条件具备的情况下也作为投融资主体向金融机构筹资，收到的资金用于偿还上市公司原有借款和支付公司日常运转费用后，剩余资金一般交由子公司用于经营周转，按照公司一贯作法没有收取子公司的资金占用费。
2006～2008年三年间公司银行筹资情况
（单位：元）
深圳公司 兴龙珠宝 母公司 合计
2008…12…31
短期借款 10 200 120 000 93 000 223 200
应付票据 … 40 000 80 000 120 000
一年内到期的非流动负债 … … 220 000 220 000
长期借款 … … … …
小计 10 200 160 000 393 000 563 200
2005…12…31
短期借款 … … 73 000 73 000
应付票据 … … … …
一年内到期的非流动负债 … … 120 000 120 000
长期借款 … … … …
小计 … … 193 000 193 000
差额（2008年小计…2005年小计） 10 200 160 000 200 000 370 200
存入银行的汇票保证金 16 000 40 000 56 000
扣除保证金后的差额 10 200 144 000 160 000 314 200
加化纤项目处理款还工行借款 43 500
加化纤项目处理款还中行借款 5 000
2006~2008年新增借款 208 500
①2006～2008年母公司新增银行贷款及开具银行汇票净额208 500 元。
②以上母公司贷款均由大股东云南兴龙实业有限公司及其关联企业提供股票质押担保和房产抵押担保（没有收取任何费用）。
在重组前后，为偿还遗留老贷款，处理重组前的历史问题，确保各项经营业务正常进行，完成重组后主业转型战略的顺利实施，公司向相关银行办理了还旧借新和新借贷款业务，2006～2008年三年间，上市公司及其子公司向银行新借贷款与开具银行汇票融资31 420万元，其中母公司新增贷款与开具银行汇票融资20 850万元。深圳公司新借贷款是在建工程－惠州厂房专项借款，2008年借款1 230万元，当年偿还210万元，2009年1月还清余款1 020万元。兴龙珠宝公司三年内新借贷款12 000万元，为流动资金借款，开具银行汇票4 000万元（其中支付银行汇票保证金1 600万元），主要用于翡翠原材料采购。母公司新增贷款与开具银行汇票融资20 850万元，其中银行借款16 850万元，银行汇票8 000万元（其中支付银行汇票保证金4 000万元），均为流动资金借款，主要用于母公司偿还银行贷款周转，支付对北京公司的投资款、前期费用及铺货资金，支付银行利息及融资费用、公司正常运转的费用等，结余的部分资金暂时拨付给子公司周转使用，由于占用费数额较小，按公司资金调度惯例没有进行资金占用费结算。
母公司三年承诺期间资金使用情况见下表，表中管理费用主要项目是母公司管理人员薪酬、审计咨询费用、律师费、诉讼费、办公费、差旅费、业务招待费、宣传费、信息披露费、房产税等税金。财务费用主要项目是利息支出、银行收取的融资费用、银行手续费等。
（单位：元）
项 目 金 额
2006～2008年贷款净增加额 208 500
东方金钰业绩虚假达标（5）
2006～2008年收入 675
现金收入小计 209 175
付2006～2008年营业税金附加 37
付2006～2008年管理费用 25 312
付2006～2008年财务费用 70 295
总部办公楼房租及装修费（2007～2008年） 9 777
付北京投资款 1 200
2006～2008年代北京公司付前期费用 21 162
北京公司铺货占用 74 962
现金支出小计 202 748
收支结余金额 6 426
账面可用余额 360
两子公司2008年占用总额 6 066
深圳公司占用 6 066
兴龙珠宝占用 …
按同样方法计算两子公司资金占用额，以当年综合利息率计算三年资金占用利息如下表：
（货币单位：元）
项目 2006年 2007年 2008年
深圳公司占用资金 20 600 36 128 6 066
兴龙珠宝占用资金 32 462 5 847
资金占用小计 53 062 41 975 6 066
当年综合利息率（％）
深圳公司占用资金利息 602 1 768 271
兴龙珠宝占用资金利息 1 840 397
资金占用利息小计 2 442 2 166 271
注：如按上表收取资金占用费，由于金额较小，不影响子公司业绩承诺的完成情况。
3。 公司存货情况说明
2008年末翡翠原材料及成品占总资产44％以上，绝对金额比2007年末略有增加。其中储存的翡翠原材料44 000多万元。公司大量储存翡翠原材料是长期发展和巩固行业地位的战略需要。在年度审计中，中勤万信会计师事务所对翡翠原材料的价值非常重视，出于谨慎的审计原则，实施了借助专家意见的审计程序。2007年、2008年年度审计时分别聘请了世界杰出华商珠宝企业家协会的珠宝玉石专家、中国轻工珠宝首饰中心鉴定评估委员会与中国玉文化委员会的珠宝玉石专家对每一块翡翠原材料价值进行价值鉴定和减值测试，以书面形式对翡翠原材料的账面价值予以确认。
4。 公司毛利率情况说明
公司主营业务为翡翠原材料的批发与销售。翡翠原材料业务具有一定风险，同时也具有较大的升值空间，利润具有不确定性。翡翠原材料业务必须依靠采购人员专业眼光及长期积累的经验，有可能以较低价格买来的原石打开之后，品质俱佳价格大幅上涨数倍之多，也有可能买来的原石打开后杂质太多无法制成高档成品，价格大幅下降。为了避免单块原石大幅跌价对公司造成损失，公司专家评定委员会的相关专业人员对有意向购买的原石经过层层筛选后，公司才再分批采购，从而分散风险。翡翠行业的特殊性决定了它与传统行业毛利率的稳定持平相比，具有很大的不确实性，因此公司每个会计年度的毛利率只能作为参考，不具有可比性。
特此公告。
湖北东方金钰股份有限公司
二○○九年五月二十一日
资料来源：。
附录3A 东方金钰澄而不清
今早注意到东方金钰（600086）对笔者的质疑发布了澄清公告，澄清公告承认近三年母公司贷款净增亿元，但又声称这些资金主要用于支付利息费用及北京子公司的前期和铺货费用，两家承诺业绩的子公司2008年实际只占用母公司资金万元，下表是该公司澄清公告的资金占用计算表：
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东方金钰业绩虚假达标（6）
2006~2008年贷款净增加额 208 500
2006~2008年收入 675
现金收入小计 209 175
付2006~2008年营业税金附加 37
付2006~2008年管理费用 25 312
付2006~2008年财务费用 70 295
总部办公楼房租及装修费（2007~2008年） 9 777
付北京投资款 1 200
2006~2008年代北京公司付前