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LTCB合伙公司与LTCB、RCC和DIC签订股权出售协议。根据协议，LTCB合伙公司出资10亿日元收购所有现有的约24亿股普通股，1 200亿日元购买3亿股新发行的普通股，每股定价400日元，加权平均收购价约每股45日元。DIC继续持有7 450万股A类优先股。同时，日本政府通过RCC出资2 400亿日元，以每股400日元的价格购买6亿股新发行的B类优先股。这些优先股可以在未来转换为普通股。
政府参股控股商业银行治理的国际经验与启示（6）
交易完成后的股权结构如图7所示。
图7 交易完成后的股权结构
作为获得政府新注资的条件，LTCB必须提交并实施振兴计划，并定期向金融重组委员会报告进展情况。上述交易完成后，LTCB更名为新生银行。
在国际投资财团的管理下，新生银行继续完善公司的管理。
新生银行首先改组了公司组织结构，改善了公司治理结构。新的银行组织结构如图8所示。
同时加大改革薪酬制度的力度，具体如下：
1．雇员收入一般由基本工资、奖金和股票三部分组成。
2．股票激励计划。
图8 新生银行新的银行组织结构
（1）雇员可以设立公司股票账户，用于投资公司的股票。
（2）每月从工资中扣除5万日元转入账户，从市场上以市场价格购买公司股票，作为激励，公司免费提供额外5％的股票。
（3）雇员可以随时出售账户内超过1 000股以外的股票并提现。
（4）公司计划将部分公开发行上市的股票出售给员工股票账户。
3．股票期权计划正在制定之中，中国证监会曾计划在2005年12月31日之前推出《上市公司股权激励规范意见》。
经过几年的努力，新生银行资产质量得到改善，经营状况也不断好转，如表7所示。
表7 财务状况的改善
2001 2002 2003
净利润（亿日元） 354 612 530
股东权益（亿日元） 5 828 6 235 6 798
总资产（亿日元） 94 857 80 696 67 069
资本充足率（％）
核心资本充足率（％） NA
资产回报率（％）
资本回报率（％）
资料来源：公司年报
2004年2月19日，新生银行通过国内和国际机构投资者配售，重新在东京证券交易所上市，发行价每股525日元，全部为LTCB合伙公司的财团投资人出售老股兑现，发股总股数亿股，总融资额2 300亿日元，超额认购倍数达23倍，上市当日股价上涨58％，收盘报827日元。
日本长期信贷银行从坏账累累濒临倒闭到蜕变为新生银行，是日本政府金融重组迄今为止最成功的案例，而投资者也最终从该项投资项目中获得了极为丰厚的回报，如图9和图10所示。
图9 亿股通过IPO套现实现52％的内部回报率
资料来源：新生银行招股书
图10 剩余亿股还有更大的升值空间
资料来源：新生银行招股书
市场化的管理体制
新加坡政府通过淡马锡投资公司和MND控股公司间接持有新加坡发展银行27％的股权，如图11所示。
图11 新加坡政府持有新加坡发展银行27％的股份
资料来源：2002年公司年报
表8为新加坡发展银行的前十大股东。
表8 前十大股东
排 名 机 构 持股数（百万股） 占百分比（％）
1 DBS信托公司*
2 Raffle信托公司
3 MND控股公司
4 淡马锡投资公司
5 汇丰新加坡信托公司
6 花旗新加坡信托公司
7 DB新加坡信托公司
8 UOB信托公司
9 摩根士丹利亚洲证券
10 DBS Vickers证券
合计 1
注：* 信托公司为公共股东持股的代理机构
14名董事会成员中有4名具有政府背景，他们是丹那巴南、霍兆华、李金富和王文辉。3名为执行董事，他们是丹那巴南、戴国良和黄钢成，其余均为非执行董事。
4名政府代表参与了各专门委员会，如表9所示。
表9 董事会成员参与各专门委员会情况
董事会 审计委员会 董事局风险管理委员会 薪酬委员会 执行委员会 提名委员会 管理委员会 任职的政府 。 想看书来
政府参股控股商业银行治理的国际经验与启示（7）
机构/公司
丹那巴南1、2 ？ ？ ？ ？ 淡马锡投资公司（由财政部拥有）
戴国良2 ？ ？ ？
陈天立 ？ ？ ？ ？ ？
霍兆华1 ？ ？ ？ ？ 陆路交通局
Gail D。 Foster ？ ？
柯宗盛 ？
李金富1 ？ ？ 健康局
Narayana Murthy ？
梁振英 ？ ？ ？
续表
董事会 审计委员会 董事局风险管理委员会 薪酬委员会 执行委员会 提名委员会 管理委员会 任职的政府
机构/公司
王文辉1 ？ ？ ？ 交通部
John A。 Ross ？ ？
邓立平 ？ ？ ？
黄钢成2 ？ ？
杨林丰 ？ ？ ？
Eric Ang ？
Steve Ingram ？
Rajau Raju ？
张启昌 ？
刘清发 ？
王开源 ？
注：1。 政府代表；2。 执行董事
政府通过董事会及各管理委员会对新加坡发展银行施加影响，如图12、图13和表10所示。
图12 参与除管理委员会以外的所有委员会人员
表10 董事会及各委员会职责
董 事 会 审计委员会 董事局风险管理委员会
● DBS的战略计划及其结 果的监督
● 年度预算
● 战略性收购
● 融资行为
● 所有其他可能对DBS的声誉和地位产生影响的决定 ● 审查将提交到董事会的财务报表
● 会同外部审计师审查审计计划，评估内部会计控制系统和外部审计师报告系统
● 任命外部审计师
● 审查成本控制，外部审计师的独立性和公正性
● 由董事会同意的其他职能 ● 协助董事会审查风险政策
● 审批对外授权作出有风险性的决定
● 定期审查资产组合的风险状况
● 由董事会同意的其他职能
续表
薪酬委员会 提名委员会 执行委员会
● 审批薪酬制度，包括管理层的股票期权和基于表现的股票奖励
● 审批颁发给全体员工的现金奖励，股票期权和基于表现的股票奖励
● 监督管理层的变更 确认和审批由董事会提名的以下 人员：
● 董事会新成员
● 执行委员会、薪酬委员会、审计委员会、风险管理委员会的成员
● 首席执行官、副首席执行官、总裁和财务总监 ● 被授权执行董事会的所有权力，除那些必须由董事会依据法律才能执行，以及银行明确表示保留由自身行使的权力
注：*无任何政府代表
图13 管理委员会组织结构
与绩效挂钩的薪酬制度是新加坡发展银行激励制度的核心。淡马锡和MND控股公司没有直接为管理层制定明确的经营指标。董事会和薪酬委员会通过制定与绩效紧密挂钩的薪酬制度达到激励管理层及广大员工不断致力于提高经营绩效，实现股东价值最大化的目标。决定绩效收入的因素包括：
1．公司的整体表现。
2．个人的表现。
3．公司与同业可比公司的相对表现。
4．行业的整体市场情况，主要是薪酬方面，如图14所示。
图14 DBS员工及高管的收入构成
图14 DBS员工及高管的收入构成（续）
注：资料来源：公司2002年报
结束语
总结国际上银行改革的成功经验与失败教训，不难看出，以市场化的方式行使对商业银行国有股权的管理是最有效的模式，也是世界各国和地区银行改革的共同趋势。即使像法国里昂信贷银行、日本长期信贷银行以及韩国KDIC等，也需要政府出面救助并成为其拥有者。而当银行开始渡过难关，有能力恢复正常经营时，政府都会考虑将这些银行出售或上市，最终实现其民营化，仍以市场的方式对其股权投资进行管理。
所谓的市场化方式由以下几个因素构成：
1．政府不直接干涉银行的日常经营，也不派代表担任银行的实际管理职位，通过董事会及其他专门委员会的投票权参与决策银行的重大经营战略，政策制定。董事会由尽可能多的外部董事和独立董事组成。
政府参股控股商业银行治理的国际经验与启示（8）
2．从市场上公开招聘专才，建立起有能力的管理团队和高素质的员工队伍。
3．参照行业标准为银行制订刚性的、有相应奖惩措施的经营业绩指标。
4．建立起一个与经营业绩紧密挂钩的激励机制。
对于中国的国有商业银行来说，首先是要实现股权的多元化，这一目标可以通过引进战略投资者或公开上市等手段实现。在国家100％控股的情况下，实现真正意义上的市场化管理是无从谈起的。但是国有股占绝对控股地位，占总股份的比重维持在60％～80％之间的情况还会长期存在。在这一阶段，我们可以借鉴其他国家的成功经验，参考市场上可比同业的指标，以及投资者的期望值，为国有商业银行设置一些分阶段的具体经营指标，及相应的奖惩措施。与此同时，不断强化市场化的公司治理结构，改进激励机制，引进真正一流的银行管理人才与外部独立董事。
但是，政府最终的彻底退出才是长久之计。只有这样，才能真正保证建立一个健康、有效率、有竞争力的银行体系。
附录：KDIC与WOORI金融之间的业务计划执行协议的主要条款
（一）关于WOORI金融执行业务计划的义务的规定
协议第二条对WOORI执行业务计划的义务作出了详细的规定：
1．WOORI应在诚信的基础上执行“业务计划”，除非因不可抗力因素（如自然灾害、全国经济出现危机等）导致计划不能执行。
2．WOORI将从协议生效日起从在任的董事和为协议有效期而选出的董事处收取一份执行备忘录并向KDIC提交。
3．如果WOORI出于第一项所列以外的理由不能执行业务计划，WOORI不得以非故意、失误或其他类似的理由作为辩护，尤其不得以WOORI的董事或雇员、工会、债权人、子公司债务人及其他相关方面之间所产生的事由进行自我辩护。
（二）关于WOORI与其子公司之间需签订的协议的规定
协议第六条规定：WOORI应明确其子公司的业务目标并予以管理，同时与子公司订立一份业务计划执行管理协议，将其作为本协议的补充协议，其内容需包括：
1．协议的目的。
2．WOORI的角色与责任。
3．子公司的角色与责任。
4．子公司的行动计划。
5．各子公司的财务及非财务目标。
6．修改协议、补充内容的程序。
7．WOORI提出修改由KDIC与子公司之间订立的“业务正常化执行协议”的要求及其程序。
8．WOORI在为完成目标时应采取的步骤。
9．协议的有效期。
10．WOORI所要求的推动业务策略的其他事务。
（三）关于业务计划进展情况定期报告的规定
协议第七条规定：WOORI应提交包括以下内容的进展报告，KDIC可据此检查业务计划的进展情况：
1．受质疑期间市场环境的变化概述。
2．业务及财务状况概览，包括财务报表。
3．按“业务计划”，在受质疑期间应该跟进或实现的每个项目。
4．WOORI对子公司行动计划进展的审查结果及采取的措施。
5．受质疑期间落实计划过程中所发生的问题。
6．进展缓慢的项目，及其现状、原因和未来计划。
7．下一个时期的执行计划。
（四）关于未能完成业务计划的责任的规定
协议第九条规定：如果WOORI未能完成本协议为其规定的职责，KDIC可责令WOORI采取以下行动。WOORI应遵从并向KDIC报告结果，这些行动包括：
1．警告、处分、降薪、暂停开展业务或辞退管理人员或雇员。
2．完善、更正控股公司的运作等。
3．要求继续落实未完成的职责。
4．“未能完成其职责”指的是数量目标在一定时间内未能完成，或 KDIC确认，根据职责的目的和目标，其职责未能在目标时期内完成。书包 网 。 想看书来
政府参股控股商业银行治理的国际经验与启示（9）
5．如果WOORI未能在既定时间内实现本协议所指示的财务比率目标，在财务比率目标实现之前不得上调福利待遇。
6．如果WOORI或其管理者及雇员推迟提交业务进展计划报告，或提交报告不完整，或拒绝、干扰及忽视本协议所约定的职责及KDIC的要求，KDIC也可以要求采取上述行动。
（五）关于出售股权及协议终止的规定
协议第十二条规定：为了使KDIC能尽可能早地并充分地回收公共基金，WOORI应采取必要行动：
1．支付股息。
2．在不妨碍业务计划的情况下进行核销部分股本金。
3．如果KDIC希望出售或以所拥有的股本作质押等，WOORI应给予全面协助。
4．协议第十三条的规定。
5．本协议自KDIC与WOORI签署之日起生效。
6．除非在特殊情况下，本协议在KDIC丧失WOORI的最大股东地位 时自动失效。
（六）关于建立企业治理结构与业务管理系统的规定
1．完成企业治理结构与控股公司的组织机构。
评估控股公司的管理层及薪酬系统的建立。
2．建立控股公司业务管理制度。
（1）明确控股公司、子公司的作用与责任。
（2）评估子公司管理层的表现，设计薪酬制度。
3．为行政管理与支持职能建立统一的基础设施。
（1）集团层面上的人力资源管理。
（2）根据合并的标准对子公司的业绩进行追踪。
（3）创立统一的形象与企业文化。
4．实现控股公司资源与费用的有效运作。
（七）关于短期业务完善策略的规定
1．对子公司的子公司进行处置。
处置子公司下属经营不善的下属机构。
2．为子公司制定相对较低的目标以及衡量标准。
3．加强对冗余机构及设施的利用，或予以出售。
4．在集团层面寻找战略性资源以节省成本。
5．提高信息技术领域的效益。
6．提高信用卡业务的竞争力。
7．立即处置不良资产，提高回收率。
（八）关于加强竞争力，加强民营化力度的规定
1．调整银行子公司的职能。
（1）为调整工作职能制定最终方案。
（2）分阶段完成职能调整。
2．扩充业务范围，加强子公司业务运营的能力。
（1）在集团内部集中开发扩建投资银行职能。
（2）提高资产管理业务的效益，建立子公司。
（3）与保险业务等建立战略联合。
3．在海外或国内股票市场进行附认股权公司债的发行或上市。
（九）关于实施业务计划时间表的规定（见表11）
表11 关于实施业务计划时间表的规定
业 务 活 动 计 划 完 成 日 期
1．完成银行领域的职能整顿 ● Gwangju、Gyeongnam银行的信息技术整顿
● Gwangju、Gyeongnam银行信用卡业务整顿
● 运作标准化与内部共享 2003年9月
2003年6月
持续进行
2．非银行领域的业务重组 ● 准备推出银行保险联合业务
● 加强证券公司的运营能力，扩大规模
● WOORI商人银行职能的重组 2003年9月
持续进行
2003年3月
3．完善系统，提高竞争力，最大程度实现集团的协同作用 ● 采用并发展业务流程重组
● 评估业绩，提高薪酬标准
● 设计审查子公司运转与资产状况的计划
● 建立集团风险管理机制，加强系统维护职能
● 建立集团业务管理系统 2004年12月
持续进行
持续进行
持续进行
2003年6月
4．提高子公司业务管理职能的效率 ● 制定业务目标，评估每一家子公司的业绩
● 评估业绩，提高薪酬标准
● 设计审查子公司运转与资产状况的计划
● 子公司防止与审计委员会等机构发生任何矛盾 持续进行
持续进行
持续进行
持续进行
5．保证民营化工作取得成功 ● 实现在海外股票市场上市
● 战略投资者建立联盟关系 2003年9月
持续进行
6．其他 ● 根据先前的业务计划继续完善所采纳的运行 机制 持续进行
（本文原载于《比较》杂志，第12辑，2004年5月）
参考文献
1．胡祖六．中国银行改革：一次新的长征．国际经济评论．1999年9月
2．Hu，Fred．China's banking reform，mission impossible？in China Insight．
December，2002
3．Hu，Fred．China's banking system needs a big bang．in Financial Times．
January，2003
4．胡祖六．中国银行改革应实行大推进战略．经济观察报．2003年9月
5．Daewoo证券研究报告，2003年11月6日
6．Datastream
7．新加坡发展银行2002年公司年报
8．WOORI金融和KDIC的谅解备忘录，1999
关于中国银行体系引进国际战略投资的几大问题（1）
长期以来，脆弱的银行体系一直是困扰中国经济的一大隐忧，构成了对中国宏观经济与金融稳定以及长远经济增长的最大潜在威胁。但近年来，中国政府在银行改革领域大刀阔斧，采取了一系列果决的行动，取得了举世瞩目的成就。2005年可以说是中国银行改革的攻关年，也是获得重大突破的一年。通过中央政府动用外汇储备及其他资源为重点商业银行注入资本金和剥离不良资产，三大国有独资商业银行——中国银行，建设银行和工商银行，以及最大的股份制商业银行——交通银行——皆先后完成