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不久，侦察敌情和勘察地形的人员回来报告：“敌情无变化，地形跟地图一致，利于伏击。刘伯承于是下令：第七七一团主攻，第七七二团掩护，准备向伏击地域开进。
１１月１日，刘伯承把师指挥所开设到黄崖底附近一个山顶的后侧，他拿起单筒望远镜朝伏击地域看去：一座小庙和十几孔窑洞紧挨道路。小路和小河在这里交汇，河水半涸，露出满是鹅卵石的河滩。路和河的两边是长长的斜坡，现出一个大漏斗的形状。在这里伏击，视野廓大，射界开阔，既便于隐蔽，又利于防守。相反，敌人在狭窄的沟底无法展开队形和火器，只能被动挨打。
他要参谋接通第七七一团和第七七二团的电话。按照作战部署，第七七一团将占领黄崖底以南的凤居村一线阵地，尔后派出小分队与敌保持接触，把敌人引诱到黄崖底予以歼灭。第七七二团则隐蔽集结在黄崖底以东的巩家庄待机，准备协同第七七一团聚歼敌人。
电话接通后，他分别向第七七一团团长徐深吉和第七七二团团长叶成焕询问了准备情况和部队士气。刘伯承表扬他们动作迅速坚决，叮嘱他们明晨６时前一定要进入伏击位置，打响前要沉着耐心，打响后要注意协同。
第二天，太阳刚刚露头，日军的纵长队形从南界都方向出现了。
第七七一团按预定计划，派出一个小分队向日军突然射击，吸引日军。小分队打一阵，走一阵，直把日军引到凤居村前，自己则退到村西北高地扼守。日军恼羞成怒，组织力量轮番攻击，但都被打了回来。日军久攻受挫，变得十分沮丧和疲惫，午饭时分，他们撤到黄崖底河滩集结，休息吃饭。
刘伯承见时机已到，下令开火。全线的枪炮一齐轰鸣起来，第七七一团正面纵射，第七七二团侧面斜射，铺天盖地的交叉火网罩向敌群，正端着饭盒的日军被打得蒙头转向。
不一会，日军集结全部人马和火炮发动反击。暴雨般的炮弹倾泻在第七七一团前沿阵地上，黄土都全部翻了过来。第七七一团的战士们机灵地疏散到一旁。日军以为前沿阵地上的八路军都打光了，步兵嗷嗷叫着往坡上冲。战士们跳到被炮火毁坏的掩体里，甩出一排排手榴弹，炸得鬼哭狼嚎的日军又退回了沟底。
敌人连续反击失败，就利用土坎和依托窑洞抢修工事，准备固守待援。
由于直上直下的陡坡不利于出击，加之兵力对比上第三八六旅也不占绝对优势，用近战手段彻底消灭黄崖底的日军已不可能，但给日军以最大限度的打击是完全必要的。刘伯承下令：“集中全部火力，猛烈杀伤敌人！”坡顶上两个团的迫击炮、轻重机枪重又交错着响起来，组成了一阵急促的弹雨，打得敌人抱头鼠窜。２０分钟后，刘伯承下令停止射击，部队迅速撤出了战斗。
这一仗，共毙伤日军３００余人，骡马２００余匹，第三八六旅仅伤亡３０余人。这是一个以小的代价换取大的胜利的典型战例，刘伯承以后在总结作战经验时曾多次提到它。
日军对这一仗所受到的打击，异常惊恐，谈虎色变。一个日军随军记者曾为这一仗写过专题报道，他用“过天险黄崖底”这样醒目的标题进行了描述。
日军第一○九师团按照由平定、昔阳迂回榆次、太原侧后的计划，继续西犯。黄崖底战斗的当天，第一○九师团进到了昔阳以西的马道岭地区。八路军第一一五师主力决定在日军前进方向的广阳设伏。１１月４日，第一一五师主力在广阳伏击第一○九师团的辎重部队，经４小时激战，歼敌近千人，缴获骡马７００余匹，步枪３００余支及大批军需物资。
这时候，徐向前副师长率第七六九团开到昔阳附近，第一二九师的３个团胜利会师，刘伯承、张浩跟徐向前高兴地握手、交谈。互相诉说着分别几个月来的见闻和感想。
１１月７日，刘伯承和徐向前、张浩率第一二九师到广阳以东的户封村附近设伏，给由沾尚镇西进之敌一个联队以沉重打击，歼敌２５０名。日军第一○九师团不得不改变行动路线，转向北去，取道龙泉河河谷，经上龙泉转去寿阳。
从七亘村到户封村，刘伯承指挥第一二九师接连进行了４次胜利的伏击战。以后，他把这些战斗称之为“重叠的待伏”。
第一二九师和第一一五师在广阳、户封等地的伏击战，予敌以严重打击，迟滞日军第一○九师团的行动达一周之久，从而援助和掩护了防守娘子关和忻口地区的国民党友军安全撤退到榆社、平遥和汾河西岸。刘伯承的出色指挥受到国民党友军的钦佩和赞赏。由豫北急调来山西准备布置榆次防御阵地的国民党第二十军团司令汤恩伯，途中见到大批溃散败兵南下，风闻日军已兵临太原城下，率部开到榆社就不敢前进了。１１月４日，他专门打电话给刘伯承：“刘师长，你们那里的情况怎么样？沁州方向、西河底有敌人来，对我们左侧背威胁很大呀！”
“我们师的司令部就设在西河底，你的左侧背很安全。”刘伯承回答。
“我的右侧背有没有情况呢？”
“你尽管放心，右侧背也没有敌情。从六河沟到石家庄，从石家庄到太原，都有我们的部队。”
“刘师长，目前战局混乱，我想听听你的高见，能否请你到榆社来一叙”
“好的，我一定前来请教汤将军。”
１１月１８日，刘伯承和张浩到榆社会见汤恩伯，一见面，汤恩伯就欣喜地说：“你们的游击战打得好啊！日本人吃不消，它的攻势被挡住了。”
“只要大家齐心协力，日本人是可以打败的。”刘伯承话中有音。
晚饭后，刘伯承、张浩向汤恩伯介绍了八路军出师以来的作战情况和初步经验，剀切剖析了举国一致、全民动员是战胜日本的根本之途，力劝他尽守土之责，要打不要退。汤恩伯口里只是说：“承教，承教。”第三天，就率部退到长治、晋城去了。
几天后，宋任穷到浮山，沁源一带去扩兵和发动游击战争，刘伯承、张浩委托他去长治拜访汤恩伯。见面后，汤恩伯向他提出问题说：“你是做政治工作的。我们的部队，用什么法子，也能跟你们一样，打不烂、拖不垮，打散了还可以回来呢？”宋任穷说：“这好办，照我们八路军的样子，在连队建立党支部，发展共产党，包你打不散。”
宋任穷将此向刘伯承作了汇报，刘伯承爆发出爽朗宏亮的笑声，称赞说：“妙！妙！你答得实在妙极了。”
扎根在晋冀豫边
１９３７年11月８日，太原失守后，在华北，以国民党为主体的正规战争已经结束，以共产党为主体的游击战争进入主要地位。
华北日军主力转向平汉路南犯，一部调往上海战场，正太路和同蒲路平遥以北，仅留有第二十师团和第一○九师团的第三十一旅团进行守备。退入太行、太岳的国民党军队忙于收缩整理，汤恩伯部移向晋城，卫立煌部移至隰县、吉县地区，准备退守黄河；阎锡山部聚集在晋西北和晋西南；晋东南只驻有西北军冯钦哉、川军李家钰、滇军曾万钟等残部。
刘伯承和张浩抓住了这个有利时机，按照中央军委和八路军总部的部署，迅速分兵发动群众，坚决开展敌后游击战争，开创以太行山为依托的晋冀豫抗日根据地。
１１月１１日，刘伯承到和顺以西的仪城镇，参加八路军总部召开的高级于部会议，会上传达了毛泽东关于八路军各师开展游击战争的指示。指示要求除控制一部为袭击队外，大部尽量分散于各要地，组织民兵武装放手发动人民，扩大部队，打击汉奸，进一步发挥独立自主精神，以便准备充分力量对付敌向内线之进攻。根据这个重要指示，总部决定，第一一五师以一部巩固和扩大晋察冀根据地，主力转向汾河流域和晋西；第一二○师仍留在太原附近，相机向晋西北发展；第一二九师深入晋东南，迅速建立起４个战略支点。
１１月１３、１４两日，第一二九师在和顺县石拐镇召开全师党员、干部会议，进行坚持华北抗战的动员，刘伯承在会上作了动员报告。他传达了毛泽东和八路军总部的指示和决定，并部署了第一二九师和部队的行动方向与任务。
对于毛泽东的指示和总部的决定，他强调了必须结合实际理解它们的重要意义。指出：开展敌后游击战争，抗战以来我们一直在强调，现在到了全面执行的时候了。目前日寇正忙于正面战场的进攻，但是他们占领的只有点和线，广大乡村尤其是山区还是“真空”地带。国民党军队几乎全面撤退，无力他顾。人民群众迫切要求对日作战和收拾那些趁火打劫的散兵、土匪和压榨百姓的汉奸，建立一个较为安定的抗日的社会秩序。我们共产党的抗日救国十大纲领和我们八路军的英勇抗战行动，模范的群众纪律，特别是第一二九师出征以来连续取得了阳明堡、七亘村、广阳等战斗的胜利，受到了群众的拥护，这就使我们具备了大力发展游击战争的条件和时机。
关于第一二九师各部队的行动方向和任务，他宣布了师军政委员会的决定：全师化整为零，分散到各地活动，每个团的各个营都抽出一个连，组成工作团或游击支队，到指定地点同中共地方组织、游击队一起工作。
这次会议是第一二九师开辟太行山抗日根据地的一次具有开创意义的重要会议，史称“石拐会议”。
石拐会议后，刘伯承、张浩率师部移驻辽县（今左权），跟晋冀豫省委商量了在开展游击战争过程中，军队与中共地方组织如何配合和协调行动等问题。随后，全师的主力部队分别在同蒲路东侧、正太路南侧和平汉路石家庄至磁县段以西的地区展开。
在这以前，当第一二九师主力刚到平定的时候，刘伯承就电令师参谋长倪志亮派遣秦基伟、赖际发等率领９个工作队，每队５至１０人，到正太路南侧太谷、寿阳、昔阳、和顺等地，同中共当地组织相结合，组织起平定、榆次、太谷、寿阳等多支游击队。１１月初，又派骑兵营挺进赞皇、临城地区，协同杨秀峰领导的“冀西游击队”（简称冀游），开展冀西地区的游击战争。
１１月１６日以后，各路部队纷纷出动。师政治部副主任宋任穷、组织部长王新亭、宣传部长刘志坚等，率领工作团和步兵分队，分别到晋东南地区的沁县、长治、陵川、晋城、武乡、襄垣、平顺、沁源、安泽、屯留等县开展工作。这一带属山西省第三、第五行政区，薄一波任第三行政区主任，另一位共产党员戎伍胜不久也到第五行政区任主任。这两个行政区分属牺盟会沁县、长治两个中心区，抗日救亡运动开展普遍，群众基础较好。桂干生、张贻祥率领由教导团３０多个干部组成的游击支队，到平（定）和（顺）公路以东、正太路以南、平汉路石家庄至内邱段以西的晋冀地区活动。张贤约、张南生率领由第七七一团、教导团各1个连组成的先遣支队，到辽县以南、平汉路邢台至磁县段以西及漳河以北的冀豫地区活动。赵基梅、涂锡和率领由第七七一团一个步兵连及教导团部分干部组成的赵涂支队，到白（圭）晋（城）公路以东、漳河以南、平汉路以西的太（行）南地区活动。１１月１８日，秦基伟、赖际发率领的几支游击队与阳泉工人游击队汇合，组成晋冀豫抗日义勇军第一纵队（后称“八路军独立支队”或“秦赖支队”）。不久，谢家庆张国传率领教导团部分干部组成谢张大队，到榆社、武乡、襄垣、黎城地区活动。各游击支队在活动中都与中共当地的工委或特委组织互相合作，密切配合。
1937年12月间，部队到了正太路上的马场，771团打来电话，敌人来袭赶紧走。刚走到营庄东村口上，发现了日军一个小队。敌人发现我军后追了过来，距离只有三、四百米。可我方仅有四个人，师长刘伯承、警卫班长、电话员和李晏。每人有4个手榴弹，一把马刀，一支手枪，是不能跟敌人拼的。师长毕竟年龄大了，跑起来困难，李晏把手枪交给班长，他挎着师长，班长挽着师长，一口气跑了二里多地，遇见771团一个马夫，这才骑马赶到马山村，李达、宋任穷及部队都在那里才脱了险，大伙的衣服都湿透了。师长命令386旅参谋长李聚奎带771团狠狠地打，这才把敌人击退。敌人不知道是司令部，更不知道是刘伯承，否则，非得派重兵来追击不可。
除此之外，豫北地区由唐天际率领直属八路军总部的晋豫边八路军游击支队开辟。同蒲路以东、白晋公路以西、曲（沃）高（平）公路以北的太岳地区，由决死纵队进行开辟。
刘伯承不仅抓紧游击战争的组织工作，为各工作团和游击支队区分任务，划定地域，挑选和指定负责人，而且及时进行具体的指导。一天，他把第七六九团副团长汪乃贵找来，说：“听说你在昔阳西寨搞起了一个党支部，抓党的组织和基层政权建设，不错嘛！看来你还是个粗中有细的人物哩。现在，师里决定由你去成立一个游击支队，你当支队司令员，怎么样？”
汪乃贵连忙说：“哎呀！师长，这可不成。您是知道的，叫我带兵打仗还凑合，让我去拉队伍扩地盘非砸锅不可。西寨毕竟只是个村庄，群众基础也好，抓起来并不太难。一个支队管一大片，党、政、军、民，样样齐全，我大字不识几个，记个指示看个文件都成问题，怎么挑得了这副担子呢？”
“嗨，一不是叫你去当山大王，二不是前清考秀才”，刘伯承神情严肃地说，“是闹革命，打日本，你是专家嘛！宣传群众、武装群众，我们的老传统嘛！没有文化要抓紧学习，不能老当睁眼瞎，这个我讲过不知多少回了。暂时你不会记笔记，开会时你带一根绳子来，我说一件事，你用绳子挽一个疙瘩，‘结绳记事’总会吧。现在党和人民需要你去当司令员，你就坚决去当，还要想办法当好。怎么样？你还有意见吗？”
“没有意见了，我服从分配。”汪乃贵回答。
“这才是嘛！你去我李处长，叫他给你一些人，你带着去发展。”刘伯承口气变得缓和了。
就这样，１２月１２日，直接隶属于第一二九师的汪乃贵支队宣告成立。
各工作团、游击支队在中共地方组织的支持下，同牺盟会等结合起来，大力宣传、发动群众，组织战地动员委员会、中华民族解放先锋队等各种抗日救亡团体，建立抗日县区政府，繁殖城镇工人游击队和乡村农民游击队，造成了游击战争蓬勃兴起的大好局面。太行山区各县几乎都建起了游击队。各支队的人数，由开始的几十人至二百人逐步发展到几百人，乃至千余人，有的甚至变成战斗旅或军分区的主力。第一二九师的主力兵团，到１９３８年初，在原有３个团的基础上，又新建和扩建了补充团、独立团和骑兵团，总共有了６个团。
１９３７年１２月，刘伯承、张浩派孙继先、胥光义率领由教导团部分干部组成的挺进支队，越过平汉路进到冀南地区，了解社会情况并与中共冀南地方组织取得联系，准备发动和开展游击战争。
１９３８年１、２月间，中共晋冀豫省委和第一二九师分别召开活动分子会议和团以上干部会议，总结了在太行山地区开展游击战争的经验，并就根据地的武装、政权、群众、统一战线和党的组织等各项工作进行了讨论，推动了根据地各项工作的全面开展。
到１９３８年２月，西起同蒲路，北界正太路，东至平汉路，南达黄河北岸的晋冀豫区的游击战争已全面开展。
随着游击战争的展开和抗日游击支队的普遍建立，晋冀豫军区建设的问题提到第一二九师的日程上来了。
早在１９３７年１０月底，刘伯承就拟定了一个晋冀豫区建立军区的方案。他设想把军区划分为６个军分区，地域范围依次为晋冀、晋中、冀豫、（太）岳北、晋豫和（太）岳南。
他认为军区的职能，一方面要依照自愿原则组织自卫队、游击队，补充兵员，征集资材，安置伤病员，成为积蓄武装力量的机关；另一方面还要指挥军区的基干纵队、支队、游击队、自卫队等独立作战，或者配合正规军作战，又成为使用武力的机关。
由于后来敌情变化和国民党军队南撤以及决死第一纵队进入太岳地区，刘伯承对军区建设方案作了部分调整，决定按第一二九师各游击支队活动的地域和方向，重新划分军分区，同时成立军区。
１９３８年４月，晋冀豫军区正式成立，对外称第一二九师后方司令部，由倪志亮兼任司令员，黄镇任政治委员。下辖５个军分区：晋中秦赖支队编为第一军分区，晋豫八路军游击支队为第二军区，冀豫先遣支队为第三军分区，浊漳河流域谢张大队为第四军分区，太南赵涂支队为第五军分区。至此，晋冀豫军区的基干武装已由原来的几千人发展到２万人，并且由初期分散的小游击队扩大、提高为游击兵团。
１１月２４日至１２月21日，日军第一○九师团和第六师团一部向晋察冀根据地进行“八路围攻”，晋察冀军区司令员聂荣臻指挥根�