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透肩部锁骨，成列成串地拉到街南井台子上用机枪射杀。高坡上顿时血流成河，尸堆如山，铁石人儿见了，也得立地祈祷。上午7时许，残匪速于西华池城南集合，打算尽快逃走。这时，万又麟又在拉差抬伤员的民伕中，将怀疑为“红头”的也一一杀害，然后豕突犬爬地向南逃走。当逃到师家一带时，又遇到胡宗南派来援军八十二师二十四旅的先头部队，残匪和援军沆瀣一气，重抵西华池城。我打扫战场的小分队与敌又一次展开了激战。交火一小时后，我军主动撤离。敌又于最后搜索了少数无辜老百姓、民伕以及我军部分家属后，才气极败坏地彻底逃离西华池镇。
此次西华池战斗历时一天两夜，共击毙击伤敌人1500余人（又说8000余人），敌旅长何奇也被我军击毙。为保卫陕甘宁边区和革命圣地延安，写下了可歌可泣的英雄史章。但是，此战由于我军为了顾全大局，于中途急应了保卫延安的重任，未能自始至终的惩罚敌人，埋葬敌人，反而使敌消遥自得，残杀了很多无辜。据不完全统计，西华池镇内镇外600多户居民中被杀戮者500余人，其中有37家绝户，当时北城门外一口100多米深的枯井被死尸填满，600多间民房和商号铺面，被敌人烧毁炸毁590余间，西华池变成了一片瓦砾焦土。大战过后，三、四天内，街面空空荡荡，野狗寻尸嗅腥，昼无人行，夜无灯火，凄凉辛酸之状，有言难尽。但是两手沾满人民鲜血的刽子手万又麟，终难逃法网，后于1954年被我人民政府枪决于西华池。
进攻“囊形地带”与西华池之战
战斗延续到3月5日中午，解放军发起第二次猛烈冲锋，双方发生白刃肉搏。解放军的攻击部队与镇内伏兵配合，逼近了何奇的旅部。何奇手中已没有控制部队，又慌又急，登上旅部住宅门楼眺望时，被解放军机枪射中大腿。到这时，他才令将所部在西华池遭伏击“围歼”电告胡宗南请援。
胡宗南在西安正紧张部署进攻延安事，接到何奇的电文，又气又急，立即回电指责何奇不听指挥，擅自行动，贻误大局，要何奇率部死守待援，他已电令张新整二十四旅就近紧急前往增援。
何奇腿负重伤，血流不止，接到胡宗南来电严斥后，自知罪责难逃，愧惧交加，迅速死去。副旅长万又麟封锁何奇丧命消息，继续指挥所部顽抗。3月5日下午1时，从七里店撤出的第一四二团陈定行部从南面冲进西华池增援。双方激战到3月6日上午。这时，援兵张新旅逼近西华池。由于解放军攻击部队在指挥上没有集中兵力突击，又过早地撤出部队，没有猛追猛打，当闻知整二十四旅渡马莲河赶来增援时，又没有派部队前往截击，因而未能达到全歼整四十八旅的目的。3月6日上午，解放军停止攻击，在一部掩护下，撤离西华池。
在解放军停止攻击后，整四十八旅副旅长万又麟下令，对西华池全镇进行搜索，枪杀抓捕到的可疑人员。到3月6日上午11时，该旅离西华池南撤。这时张新的整二十四旅方才赶到，冲进西华池与解放军掩护部队战斗约一小时。以后，双方撤出战斗。
这场近两天两夜的激战，双方都有很大伤亡，但胡宗南部受到的打击更大。胡宗南袭击陇东吸引歼灭解放军主力的计划未能实现，他攻击延安的部署也受到影响，而且还损失了一位少将旅长。在整二十四旅赶到西华池增援后，胡宗南电询旅长张新：“救出何奇没有？”张新是胡宗南的宠将，这位麻子旅长爱开玩笑，回答胡宗南说：“已救出来了。”后来胡宗南知道何奇已死，责问张新，张在报话机上说：“胡先生没有指示对何奇救生不救死。我救出了何奇的尸体，总算完成任务了。”张新：《胡宗南其人》，刊《浙江文史资料选辑》第23辑。胡宗南闻之哭笑不得。
对西华池之败，胡宗南与廖昂都将罪责推到已死的何奇身上，而不反省与检讨自己在识人、用将与指挥上的错误。当时胡宗南正根据蒋介石的指示，在紧张地进行大规模攻击延安的准备。在整四十八旅残部与整二十四旅回到宁县后，胡宗南给廖昂来电指示：“整编第七十六师随大军进攻延安；第四十八旅着开赴耀县休整后归还整编十七师建制。”陈定行：《西华池战役》，刊《原国民党将领的回忆：解放战争中的西北战场》，（北京）中国文史出版社1992年版，第97页。
不接受失败教训的人将要有更大的失败。胡宗南即将发动的大规模进攻延安的战役，其结果就是如此。
1947年西华池战斗
1947年2月28日，胡宗南部复以整编17师48旅，整编76师24、144旅，新编1旅，骑兵1旅等5个旅兵力，统一由整编76师师长廖昂指挥，兵分三路直取我陇东分区之庆阳、合水，企图吸引我军西调，然后乘我正面兵力空虚之机，集中兵力强袭延安。
晋绥军区1纵队经过延安附近2个月休整，在中共中央、中央军委的关怀指导下，总结了绥远地区作战的经验教训，进行了补兵和训练，为出击国民党统治区，粉碎胡宗南集团进攻进行了认真准备。
2月8日，1纵队各部出发，11日进至富县以西黑水寺、直罗镇地区集结。10日，为统一陕甘宁解放区人民解放军的作战指挥，中央军委命令：以1纵队和新4旅、教导旅、警1旅、警3旅组成陕甘宁野战集团军，张宗逊为司令员，习仲勋为政委，王世泰为副司令员，廖汉生为副政委，阎揆要为参谋长，徐立清为政治部主任，冼恒汉为政治部副主任。
当时，警1旅坚持收复关中分区斗争；教导旅、警3旅7团、延属分区独立团等部守备富县临真、金盆湾、茶坊地区，以保障延安地区安全；1纵队和新4旅、警3旅（欠7、8团）统由野战集团军司令员张宗逊、政委习仲勋率领，西进陇东打击进犯之敌，相机出击关中敌占区，以粉碎敌进攻延安计划。
2月底，进犯陇东之敌分别在宁县（24旅）、早胜镇（48旅）和西峰镇（144旅）地域集结后，兵分三路向我进攻。其东路右纵队为整编48旅，2月28日11时进占赤城镇，3月1日攻陷板桥镇，2日又占合水镇；整编76师师长廖昂率其24、144旅为中央纵队，2月28日侵占我驵马关（144旅）、白马铺（24旅），3月1日17时，整编24旅再陷我庆阳镇；新编1旅、骑兵1旅为左纵队，2月28日进占孟坝，3月1日经刘家新集进至南京庙东北地区。此时，胡宗南得知陕甘宁野战集团军主力西进消息，认为边区共军主力已经被调动，遂令侵入陇东的整编76师经宁县开至黄陵附近集结，以增加进攻延安的兵力。
3月2日，根据当面敌军行动变化，中央军委指示野战集团军：“望乘敌南撤中集中全力歼灭其1个旅，即可推迟敌进攻延安计划。”
3日，敌整编76师各部开始回撤。整编48旅由合水经狮儿原、五里沟泉于黄昏撤至西华池及其以南张家山、李家庄、唐家沟泉地域宿营；师直及整编24旅撤至西峰镇；整编144旅撤至驵马关宿营。
野战集团军侦悉：敌整编48旅已经撤至西华池、板桥一线，遂即决心歼灭该敌。战斗部署：以新4旅、358旅进攻西华池；独1旅除以714团配置在杨家圪塔对板桥进行警戒外，其余为预备队，配置在孙家寨凹附近地域；以警3旅5团向赤城方向警戒。
3日23时，358旅8团进至三里店以南西华池北侧地区。经短时间准备后，4日3时向西华池发起冲击。先头1、2营虽英勇作战，但因地形不熟，敌情不明，只在开始时有所进展，后遭敌火力阻击，不能继续向前发展。拂晓，358旅令715团3营从8团右翼向敌西侧突击，攻占两处房院后受阻，即巩固已得阵地。7时，8团3营向新街北端大庙之敌进攻，并占领了该庙，击退了敌人连续反扑。同时，新4旅16团从东南向西华池进攻，4日6时30分由东南端突入，攻占城南一个高地，因遭敌猛烈射击，不能继续发展。当日，我与敌形成对峙。敌趁机加修工事，以图固守待援。
为速歼该敌，我军重新调整部署。当晚，我再次发起冲击。358旅以716团由西华池东侧向新街实施突击，715团沿旧城围墙及其西北端向南发展进攻，8团为预备队。战至5日拂晓，716团攻占了新街一半，715团攻占了旧城内房院数处。接着，715团在独1旅35团（暂归358旅指挥）1营配合下，继续发起攻击，但未能取得进展。独1旅（欠35团）并指挥新4旅771团，4日15时进至西华池东南宫庄坡底组织战斗，20时发起冲击。战至5日拂晓，独1旅2团只攻占了李家庄东南侧一个小高地；771团攻占唐家老庄东侧阵地后，遭村东北小寨子敌人顽强抗击而受阻。警3旅5团攻占张家山敌阵地。此时，残敌据守南端几处房院和南门高碉进行顽抗，敌增援部队整编24旅迫近，继续作战已对我不利，我方遂撤出战斗。
西华池战斗，共歼敌整编48旅1500余人，击毙敌少将旅长何奇。其中，1纵队共毙伤敌1350人、俘敌54人。在战斗中，各级指挥员和部队，战斗情绪高昂，勇猛坚决实施进攻，迅速突入街内，坚守已得阵地，给进犯之敌整编48旅以歼灭性打击。但此役我在敌情不明、地形不熟情况下仓促投入战斗，故具有一定盲目性。这种情况为兵家大忌，在今后战斗中应力求避免。
1947年3月13日，西北战场国民党军经过长期准备，向陕甘宁解放区展开了全线进攻。敌人企图以绝对优势兵力，一举消灭西北人民解放军，夺取延安，摧毁中国共产党的领导中枢。借以掩盖其全面进攻的失败，提高日益衰落的士气，并在“稳定”西北局势后，抽调其战略总预备队——第一战区胡宗南集团到其他战场挽救败局。敌统帅部倾其西北全部34个旅共25万余人兵力，在马鸿逵、马步芳、邓宝珊等部从西、北两侧面配合下，以胡宗南集团为主从南线进攻延安。
敌军部署：以整编1军军长董钊率整编1、27、90师共7个旅组成右兵团，从宜川、龙泉镇地区出发，在攻占临真、金盆湾等地以后，沿金（盆湾）延（安）大路及其两侧地区向延安进攻；整编29军军长刘戡率整编17、36、76师及整编15师135旅、整编38师55旅共8个旅组成左兵团，从洛川、旧县地区出发，在攻占富县、茶坊、牛武、甘泉等地后，沿咸（阳）榆（林）公路及其两侧地区向延安进攻；以整编10师和新编1旅、暂编2旅共5个旅为预备队。敌第一战区前进指挥所位于洛川。宁夏马鸿逵集团以整编18师3个旅组成宁夏兵团，向我三边分区进攻；以整编81师2个旅组成海（原）固（原）兵团，向陇东环县地区进攻。青海马步芳集团以整编82师等5个旅组成陇东兵团，向陇东庆阳、合水地区进攻。敌晋陕绥边区总部所属邓宝珊部22军，由榆林向南钳制配合。企图夺取延安，占领陕甘宁解放区，聚歼我党我军首脑机关和边区部队于延安或延安以北地区；或先逼我军东撤，尔后会同华北敌军歼灭我军于黄河以东地区。
当时陕甘宁边区的部队，除抗战后期从晋察冀调来的教导旅和由太行调来的新编第四旅外，第一纵队（辖三五八旅、独立第一旅）及正在西渡的第二纵队（辖三五九旅、独立第四旅）都是从晋绥军区调来的。全部野战军仅6个旅，2。6万多人，与国民党军的25万兵力之比约为1∶10；加上地方兵团警备第一旅和第三旅，也只有3万多人，约为1∶8。不仅兵力处于绝对劣势，而且武器装备差，枪炮少，弹药奇缺。陕甘宁边区只有150多万人口，土地贫瘠，野战军的兵员补充和物资供应都极为困难。
根据陕甘宁边区敌我斗争形势，中共中央、中央军委决定采取积极机动防御作战方针，以空间换取时间，诱敌深入，集中绝对优势兵力，选择敌薄弱和孤立部分，在运动中予以各个歼灭，以逐渐削弱敌人，壮大我军力量，求得战略形势的根本改变。这就决定了我军在战略上是内线的、防御的、持久的，在战役和战斗中则是外线的、进攻的、速决的。
3月16日，毛泽东以中央军委主席名义发布关于保卫延安的作战命令，指出：“我边区各兵团有坚决保卫延安任务。”命令边区部队迅速调整部署，并决定从17日起组建西北野战军（时未正式授予番号，但已使用该称），统由中国人民解放军副总司令、中央军委副主席兼总参谋长彭德怀和中共中央西北局书记习仲勋指挥，辖1纵队（司令员张宗逊、政委廖汉生。辖358旅，旅长黄新廷、政委余秋里；独1旅，旅长王尚荣、政委朱辉照）、2纵队（司令员兼政委王震。辖独4旅，旅长顿星云、政委杨秀山；359旅，旅长郭鹏、政委李铨）、教导旅（旅长兼政委罗元发）、新4旅（旅长张贤约、政委徐立清），共6个旅2．58万余人。野战军指挥机关由中央军委、陕甘宁晋绥联防军抽调人员组成。此外，陕甘宁晋绥联防军下辖警1旅、警3旅、新11旅和骑兵6师，共1．6万人。20日，西北野战军指挥机关在延安东北梁村正式组成。
西北野战军首长决心在南线富县、临真地区进行机动防御，节节抗击。其目的：争取被动中之主动，求得大量杀伤敌有生力量之后，主动撤出延安，以骄敌之兵，制造敌指挥上盲目乐观、轻举妄动的错误；迟滞敌之进攻，争取时间掩护中共中央及延安各机关学校安全转移，疏散延安群众；动员根据地人民转入战争状态，展开对敌斗争。战役部署：以教导旅及警3旅7团5000余人组成对敌防御兵团，教导旅占领临真、金盆湾地区构筑阵地（第一、第二防御地带）；以延属分区独立团及民兵游击队配合；以1纵队358旅、独1旅及新4旅为战役预备队，位于富县西南地区待命。
西华池战斗后，1纵队奉命集结在富县以西道德塬附近待机。3月15日，晋绥军区2纵队奉命从延水关西渡黄河，正向延安一线迅速开进；1纵队进至甘泉县南北地区组织第三防御地带，准备抗击敌之进攻。具体部署：独1旅占领麻子街、白家山、大劳山、杨庄科地带组织防御；358旅716团位于甘泉西北山，保障独1旅右翼安全；其余为第二梯队，位大劳山、杨庄科以北各高地，占领阵地组织防御。
3月13日，胡宗南集团从南线洛川、宜川向延安发起进攻，并以飞机94架轮番疯狂轰炸延安及陕北各城镇，扬言3日之内占领延安。敌为鼓励士气，宣称以巨款悬赏首先进入延安的部队。
我防御兵团依托第一、第二防御地带野战工事，顽强抗击3天，将敌阻在麻子街、马坊、金盆湾以南地区。15日夜，1纵队在麻子街东北各高地占领阵地，组织防御。16日，敌从道佐铺、清泉镇向我麻子街、甘泉及其以东各阵地发起冲击。独1旅714团在敌飞机及炮火猛烈轰击下顽强防御，打退敌数次冲击，予敌以严重杀伤。激战终日，敌仅前进约5公里。17、18日，独1旅各团及358旅716团等部继续与敌进行顽强战斗，不轻易放过一处阵地。18日，中共中央及延安各机关、学校已安全转移，群众已疏散完毕，给敌以严重杀伤的预期目的已达。1纵队遂于19日上午主动撤出了延安。同日中午，敌先头部队进入延安空城。
延安保卫战，是预有准备的机动防御作战。我军仅以5000余人少数兵力，抗击敌14万之众的疯狂进攻，以伤亡约700人的代价换取了歼敌5200余人的胜利，迟滞、消耗与疲劳了敌军，胜利完成了掩护党中央、解放军总部及延安各机关安全转移与群众疏散任务。抗击作战中，虽敌我众寡悬殊，但我军士气高昂。1纵队全体指战员在“保卫党中央、保卫毛主席、保卫陕甘宁边区、保卫革命圣地延安”口号鼓舞下，发挥了高度的战斗积极性和顽强性，按照中央军委指示，采取“利用地形组织短促火力，大量使用手榴弹、地雷杀伤敌人；掌握预备队，灵活反击夜袭歼灭敌人”等战术手段，与敌人反复争夺，使敌每占领一地都要付出相当大的代价。同时，1纵队各级指挥员从中进一步了解了敌军的战斗力及其战术特点，有利于以后的作战指挥。
20日中午，彭德怀率领指挥机关抵青化砭西北的梁村。他在这里召开司令部全体人员会议，正式组成西北野战兵团指挥机构，张文舟和王政柱分任正副参谋长，徐立清任政治部主任，陕甘宁边区政府副主席刘景范兼野战兵团后勤司令。司令部工作人员共五六十人。
不出西北野战军首长所料，胡宗南集团占领了延安空城以后，一时自鸣得意，忘乎所以。胡宗南认为“共军溃乱，难以立足”，妄称3个月内占领整个边区。其前进指挥所由洛川移至延安，整编1军军部率领整编1、27、90师共7个旅及整编15师135旅集结在延安、拐峁、姚店子地区，整编29军军部驻守延安，整编36师123、165旅及整编17师12旅集结在延安以南七里铺、十里铺、二十里铺、观音桥一线地区。西北行辕青宁二马（马步芳、马鸿逵）集团乘胡宗南集团接近延安并“钳制”我军主力后，便乘机出动以示配合，3月18日始向我三边、陇东庆阳两分区进犯，并占领我盐池、庆阳等地。榆林邓宝珊部也向我横山等地进攻。
胡宗南急于寻找我军主力决战，从其机动兵力中抽出整编17师48旅、整编27师47旅、整编38师55旅及整编76师24、144旅共5个旅兵力，加上延安地区5个整编旅，部署在延安及其以南占领地区，保障其后方交通运输线安全；以整编1、17、27、36、90师等部10个旅兵力，寻找我军主力决战。其企图是：如中共中央和西北野战军向西北撤退，即以青宁二马主力从庆阳、环县、定边之线堵击，以胡宗南主力经安塞北上，从北、西、南三面夹击聚歼我军于志丹县（保安县）、吴旗县（吴旗镇）地区，或驱赶我军北上绥蒙沙漠地区；如我军向东北撤退，则以榆林邓宝珊部沿无定河向南，以胡宗南集团沿咸榆公路北上，南北夹击，逼我军于佳县、吴堡地区就歼或赶过黄河。
3月19日，西北野战军首长命令1纵队，除以独1旅2团2营在延安西北地区节节抗击、诱敌北进外，其余隐蔽集结在安塞以北地区。21日，胡宗南被我独1旅2团2营佯动所迷惑，误以为我军主