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为了粉碎敌人的分割、蚕食，冀南军区决定彻底摧毁王官庄到高村的公路，简称王高路，这条南起清河县王官庄，北至南宫县的大高村，全长约60多华里，正好在我根据地心腹地带。其间有据点10多处，碉堡30多个，还有公路两侧的封锁沟，对我危害很大。8月30日晚，我指挥新四旅第十团与新七旅，在地方武装的配合下，向王高路全线发起攻击，首先拦腰斩断敌防御体系，使敌首尾不能相顾。至9月3日，先后攻克了尧村、双炉、董家庙、郭庄、范家寨、肩家庄、甘狼家等敌人据点，打死打伤敌军500余人，生俘450余人，缴获枪支 500余支，子弹万余发。王高公路全线瘫痪。9月18日至20於，进行第二次大破击，主要是临清至王官庄、临清至尖家集公路。仍由我指挥十团和三十六团（属四分区），破击临清至高村，临清至尖家集公路，还有不少友邻部队分别破击其它路段。战斗一打响，英勇善战的十团和三十六团当即攻克卫罗疮、龙旺、高村等据点，老官寨据点90余名伪军在我军政治攻势下调转枪口向敌伪进攻。19日，又相继攻克了临清河西街，台庄、尖家集、花牛张庄据点。12月中旬，我部又与太行部队一起再次破袭平汉铁路，我新四旅主力及第二军分区武装分工对邢台至鸭鸽营段以东之浴西地带进行破击，重点在任县，尧山地区及内邱官庄铁路东侧地段，经过激烈战斗，圆满完成了作战任务，把铁路变成了没有铁轨的碎石坡。
1942年，敌人对冀南抗日根据地的进攻进一步加剧。1月至3月份，敌人出动千人以上兵力的“扫荡”就有5次，其中三路以上的“合围进剿”达10余次。其名称为“捕捉奇袭”、“铁璧合围”、“纵横扫荡”、“辗转抉剔”等残酷手段对我根据地进行反扑。
在这期间，我新四旅直属队及七七一团、十团，先后7次遭到日寇的合围攻击，损失很大。我新四旅十一团和第一军分区基干团，在魏县仕望集遭到目的2000余人大合围。虽然杀出重围，但遭受了伤亡。 1942年2月6日，敌人又“扫荡”冀南第二军分区，我二十五团一部和巨鹿模范大队共240余人，在巨鹿东板台集宿营时，因汉奸告密，遭敌人突然包围，我军激战突出重围，牺牲90多人。这时我们二分区被迫缩小到新河、冀县、南宫之间的三角狭小地区，情况非常严重。其它军分区也是一样，被蚕食、被封锁。
最难忘的是4月29日日寇大扫荡。当时，陈再道、王宏坤同志正在部队检查工作，宋任穷同志在太行山区开会，冀南军区只有范朝利参谋长和刘志坚主任主持工作。29日半夜1时多，军区情报科副科长程诚向范、刘报告：我军第十九团发现大营的日伪军夜间集合，29日早7时叉报告，枣强、王均大营出动了大批敌人，由王均向南推进，并与我十九团展开激战。范、刘两位同志命令十九团从大营、枣强之间插过去切断敌人后路。军区同时组织骑兵团、特务团抗击扫荡之敌，掩护军区机关和地方党政机关进行转移。这时日军叉进入我军二十一团驻地，展开激战。这时，我侦察部队才开始报告：西面、北面均有大批日伪军行动，并有坦克和摩托车。军区指示向南转移。
上午10时左右，军区机关和区党委、行署机关及各部队，汇集到12里庄一带。这时，日军的合围己经构成、形势异常严峻。原来这是日军蓄谋已久的“4·29大扫荡”，共调集1万多兵力，还有大批伪军，由日军华北司令官冈村宁茨统一指挥，驻山东济南的日军第十二军司令官士桥一次亲自到临清指挥。此次敌人共搞了两个合围圈：一个是以武城北武官寨，12里庄一带为中心的合围圈，重点合围冀南军区机关、七旅、群众团体、学校等；另一个是以邱县东目寨、摇鞍镇一带为中心的合围圈，重点是合围第四军分区和新四旅，四地委和专署等地方机关。当时，我正临时分管4分区。敌人按计划于4月28日夜秘密集结，29日凌晨1时统一行动，称之为“4·29铁璧大合围”，也称“4·29大扫荡”。
当日中午12时过后，形势更加严峻。日军已占领了12里庄北面的几个村庄，在坦克、装甲车的掩护下，疯狂向我前沿部队冲击，敌机也在上空盘旋扫射。合围圈越来越小，冀南部队、军区、党委机关都拥挤在12里庄东南的一块狭小地区。这时范、刘二同志命令部队向南和东南方向突围，骑兵团冲在前，机关乘马人员紧随其后，特务团和二十一团掩护步行人员突围，规定突围后，连家为第一集合点，瓦窑为第二集合点。
突围开始后，狂风骤起，尘沙飞扬，平原大地，天昏地暗，为突围创造了有利条件。战马驰骋，加上漫天风沙，像一条黄龙从天而降，吓得日伪军目瞪口呆，龟缩在碉堡内不敢出来，当我马队冲出重围时，敌人才知是我军突围，急用火力封锁，把我后续人员截断。这些人员只好就地疏散隐蔽，乘风沙弥漫之际，分路分批辗转北移，寻隙突围，这批人经马庄西、瓦子庄等地，于30日4时到达冀王滩附近的杨家庄。新七旅大部人员于29日15时由武城西北宋庄向东北突围出去。
向南突出包围的人员汇集一起后，范朝利、刘志坚同志召集军区机关制定下一步行动方案：决定连夜转移，21团从黄金庄北侧向西北转移，骑兵团、特务团掩护军区、区党委、行署机关人员经军营村向枣强县西南转移。
我当时正随七一一团驻邱县北大省庄，召开团党代表大会，4月28日晚，由大省庄一带移驻马头镇西南的聂袖村。29日拂晓，旅侦察科长王万嘉向旅部报告：南面邱馆公路上有枪声，接着十一团也向旅报告：邱馆公路上的敌人向我团进犯，已与我南面部队交上了火。新四旅首长决定向东北摇鞍镇转移。同时七七一团团长贾建国报告：从邱县城内线获悉，敌人要进行〃大扫荡〃，故该团向西北转移。七七一团转移到马头镇西北大寨村附近，发现数百敌军也向大寨村开来，当即迎头痛击，击毙伤敌数十人，七七一团随即转移到曲周东北地区，顺利地跳出了包围圈。当晚贾建国团长曾率1个连返回合围圈内香城固，下堡寺一带寻找旅部，未能找到，但收容接待了被冲散的党政机关数百人。我军十团的主力也冲出了合围圈。旅直机关到摇鞍镇时，陷入了合围圈，驻梁二庄附近的我十一团为掩护旅直机关突围，决定向旅部靠拢。新四旅徐深吉旅长为保存部队实力，不顾个人安危，命令十一团迅速向南突围，后来转向东北方向突出了合围圈。这时，徐深吉旅长指挥十团第二营掩护旅直属队人员向东突围，杀开一条血路，只有旅参谋长陈明义率直属队一部冲出去了，敌人集中炮火封锁了突破口，徐深吉旅长叉组织第二次向东南突围，旅政治部副主任陈元龙率骑兵杀向敌人，不幸中弹牺牲。还有集中在旅部准备去延安学习的原十团团长陈子彬，原十一团政委桂承志，也在突围中英勇牺牲。经过艰苦浴血奋战，旅直部分人员终于突出合围圈，并袭击了尘冢据点。
新四旅部队在突围战斗中，共歼敌200余人，我方伤亡300多人，损失很大。
各路合围的日伪军，每到一处，一村一村地清剿，一户一户地搜捕，烧毁民房，残杀我军未来得及转移走的伤病员，以及干部、学生、群众，其情景惨不忍睹，日伪军犯下的罪行令人发指，同时也涌现出不少军爱民、民拥军的可歌可泣的故事。如八路军拼死保护老百姓，老百姓把自己的衣服脱下来给被围困的子弟兵穿上，老大娘认他们为自己M儿子和女儿，年轻妇女为保护我军指战员，冒死假认为夫。掩护伤病员，为他们送水送饭等事例数不尽，说不完。冀南的人民和八路军血水交融，亲密无间。
“4·29大扫荡”之后，冀南党政机关由武城西北转移到枣强县南部地区，继续坚持领导抗日斗争。
日寇得到消息后，又于6月11日，对枣强县以南地区，进行更大规模的“铁壁合围”。总兵力近万人。
6月9日晚，陈再道司令员和刘志坚主任率军区机关、部队向外转移，到达南宫、新河、冀县之间的枣园地区。10日晚又向枣强县西南开进，正好走入了敌人的合围圈。11日早晨组织突围，采取与敌周旋的方式，由流常镇转移到枣强东南。跳出了合围圈，敌人向东北方向扑了空。军区机关受到较小损失。
1942年上半年，我军与日寇共进行大小战斗811次，其中反扫荡作战369次，我主动进攻敌人370次，平均每天战斗4次以上。共毙伤日伪军4200余人，俘日军6人，伪军520余人，缴获枪支500余挺（支）。我军减员4330余人。
1942年下半年，日寇比较大的扫荡有“9·12大扫荡”，兵力1万余人。但我军有了上半年粉碎敌人“4· 29”和“6·11”大扫荡的经验教训，这次即展开了反合围、反扫荡斗争，在日寇出动合围的途中，设下埋伏，狠狠打击，消灭了不少日伪军。如第六军分区的十九团、二十一团就曾取得较大战果。我第二军分区十团于9月18日攻克广宗大柏社据点，全歼守敌。二十五团攻克新河北罗口据点。在“9·12”反扫荡斗争中，共击毙日军50余人，我军损失很小。
1942年5月27日，中共中央北方局任命宋任穷为冀南区党委书记兼冀南军区政委。6月22日，北方局号召冀南区“全党、全军与冀南千百万群众共存亡”。10月初。召开了区党委扩大会议，作出《关于渡过今冬明春艰苦局面的决议》，提出保护群众利益，改善群众生产，增加生产，发展农副业，减租减息。广泛开展群众性游击战争，创建根据地，加强对敌工作，整顿党组织等。
1942年先后进行了三次精简整编，6月2目，冀南军区发布野战旅与军分区合并的命令：其中第二军分区辖第十、第二十五团。1943年初，第十团奉命调往太行。
1943年9月，成立了中共中央北方局太行分局，邓小平任书记，其他领导成员有：刘伯承、李雪峰、李大章、蔡树藩。
第二军分区，以南宫、巨鹿公路以北为活动地区，第25团以1个连进到浴阳河以西地区活动，其余进到南宫、巨鹿、新河之间及巨鹿以西活动，曾达到任县附近，距邢台仅数公里。
从1942年下半年起，我率部队进入浴阳河两岸的巨鹿、隆平、平乡等地区开展游击战。当时的官兵关系非常密切，我们同吃、同住、同战斗、同娱乐，虽然环境非常艰苦，战斗十分频繁，但对革命的前途充满了信心。官兵一致的原则，是我们战胜困难和战胜敌人的法宝之一。
不久我们军分区组织了7个武工队，共63人，活动在宁南、南宫、隆尧等县的一些地区。武工队的成员大多是优秀的连排干部和班长、老战士。少数是从地方抽调的干部。武工队内成立3—5人的调查研究组，日伪工作组，地方民运组，由政治部民运部领导。
武工队首先打击敌特汉奸，镇压破坏抗日的坏分子，这对清除敌人爪牙，闭塞日伪耳目，对夺取反“扫荡”、反“蚕食”斗争的胜利，起到了重要的作用。同时，开展统战工作，争取团结抗日力量，瓦解伪军，开展政治攻势，对日本士兵反战同盟（前身是觉醒联盟冀南支部）成立，瓦解日军工作都取得了很大的成绩，发展到10多人，他们向日军喊话，号召日军不要为侵略者卖命。这一时期，日军向我投诚2人，逃亡24人，自杀9人。
1943年1月25日至2月20日，太行分局在河南省涉县（现属河北省）温村召开了高级干部会议，会上邓小平书记作了《五年来对敌斗争的概略总结与今后对敌斗争的方针》的报告。这篇报告的大部内容已被选登在《邓小平文选》第一卷内，他要求加强各阶层的团结，充分调动和发挥广大人民群众的抗日积极性，在深入发动群众的基础上，加强抗日武装建设，开展游击战，粉碎敌人“扫荡”、“蚕食”的进攻，努力扩大抗日根据地，发展生产，战胜灾害，不断改善人民生活。温村会议精神，给1943年的抗日斗争带来了胜利的曙光。随着国际上的反法西斯斗争不断取得胜利，日寇也开始走下坡路了。
1943年春，日军“扫荡”冀南达68次，共3万余人次，合计108天，其中对第二军分区“扫荡”14次，均被我们粉碎。1943年下半年，日军在冀南区总兵力7000余人，比上半年减少3000余人，但伪军却增加了3倍左右。
1943年3月，我兼任二地委书记，全面领导二分区抗日斗争。当时，敌人仍十分猖狂，我分区宁南的敌人，集中了1000余人，一个晚上包围了10多个村庄，都是由特务汉奸带路，使群众遭到较大损失，我对此指示部队进行了针锋相对的斗争，充分发挥武工队的作用，依托主力兵团的力量，开展了对敌斗争，不长时间，就取得明显效果，日伪再也不敢猖狂行动，特务汉奸也夹起了尾巴，如丧家之犬。我们二分区摧毁了全区绝大部分的伪大乡组织，破获了隆平县全县的特务网，击毙特务汉奸29人，处决敌人坐探13人。巨鹿县城的大特务伪警备大队长王文珍被处决，就是其中一例。威摄了敌人，鼓舞了群众。
我们二分区派部队开辟邢台以东地区。包括60个村庄和柏乡县的40个村庄，都有我们的部队活动，并发展党的组织，在南宫、巨鹿、任县、新河等地建立了游击小组62个。为了加强群众武装的领导，第二分区分成了滏东、滏西2个集团。每个集团都由党政军群干部组成党委，以党委为核心实施领导。
1943年11月，为了加强对冀南和冀鲁豫两区的领导。中共中央决定成立中共冀鲁豫分局，又称中共平原分局。在北方局领导下，由冀鲁豫分局直接领导冀南和冀鲁豫两个区党委。到1944年6月4日，党中央批准北方局报告，决定上述两个区党委合并，并决定冀南军区和冀鲁豫军区合并，组成新冀鲁豫军区。新组成的冀豫鲁军区由宋任穷任司令员，王宏坤、杨勇任副司令员，苏振华任副政治委员，阎揆要任参谋长，不久由曹里怀接任，朱光任政治部主任，付家选任后勤部长，刘德海任后勤政委。军区下辖11个军分区和水东独立团（后改为第十二军分区）。我担任第二军分区司令员兼政委，参谋长何济林，政治部主任姚克佑。
——1942年11月七七一团归冀南第四军分区，1944年春，该团又调往延安，编入新编第四旅。抗战胜利后编入陕甘宁晋绥联防军。
771团反击石友三
1940年1月，石友三部先后将第129师东进纵队两个连、青年纵队1个排包围缴械，并围攻东进纵队第3团及清江、清河两个县大队，将清河县大队大部消灭。为了自卫，第129师趁顽军朱怀冰部南撤、顽军高树勋部尚在卫河以东之际，决定集中冀南，冀鲁豫、冀中军区部队，歼灭顽军石友三部及孙良诚部于卫河以西地区。2月9日，石友三部秘密南逃。第129师立即命令参战部队追击与堵截。11日，青年纵队第771团、冀南军区特务团等部在清河以西之狼窝消灭孙良诚部1个团；东进纵队第2、第3团及冀中军区第23团于威县东北之史家庄、枣科一带，与石友三部暂编第3师激战，歼其两个营；东进纵队、青年纵队、先造纵队、筑先纵队各1个团及第386旅第4团在清河西南中兴集一带，与石友三部第181师激战终日，阻滞了其撤逃。后八路军将顽军主力包围在威县东南下保寺，马呜堂窑安镇地区，并发起猛攻。13日，孙良诚部3000余人突围南撤，逃过卫河进至南乐地区。石友三部连遭围攻，伤亡惨重，于15日夜突围西逃。东进纵队宅力、青年纵队之第771团与冀中军区赵谭支队等部，立即沿顽军左右两侧平行追击。此时，日伪军由广平、斤县、曲周、永年、肥乡、威县出动3000余入进至广平、丘县间地区，向八路军进攻，以掩护石友三部。石友三部乘机从大名、临漳间渡过漳河，向清丰东南地区撤逃。战至18日，八路军停止追击。此役，八路军共毙伤俘顽军2800余人。
1938年，冀南行政主任公署成立不久。国民党任命的河北省政府主席鹿钟麟到达冀南。为团结国民党共同抗日。主任公署在南宫召开万人欢迎大会。鹿口头上表示抗日要依靠八路军，但会后不予合作。年底，国民党又任命鹿钟麟为冀察战区总司令、兼河北省政府主席；任命石友三为付总司令。石部自鲁南进驻冀南。与鹿共同推行消极抗日，积极反共政策。石勾结日寇任命第二县长，第二区长。推行保甲制、摊派制、对八路军实施武力进攻。一次扑杀清河县大队长宁心力等同志及家属50多人。为保卫根据地，党中央命令129师集中冀南、冀中军区25个团，由宋任穷和冀中军区政委程子华统一指挥，发起反顽讨石战役。当时，石部共有兵力1·7万人。像一条长蛇自山东盘踞到南宫、威县、清河、冀县、枣强一线。宋、程遵照师首长“从敌腰软肋处砍断其长蛇阵，在运动中消灭顽军”的指示，对石友三顽军发动了三次战役。第一个战役于2月9日打响，东纵在清河县狼窝消灭敌军一个团，在威县史家庄、枣科歼敌两个营；在威县干集重创敌181师。顽军主力南逃下堡寺、摇鞍镇地区，被歼2000多人。石友三率部突围西窜。第二个战役即卫（河）东战役，于6月下旬打响。当时，石友三由国民党支持，纠集2·5万人，在日军掩护下，企图卷土重来。宋任穷先发制人率部东渡卫河配合杨勇、杨得志再次重创顽军。第三个战役打响时，石已面临末日，凭借深沟高垒龟缩待援。我军采取军事打击与政治攻势双管齐下的方针。一方面从军事上逼近顽军，缩小其占领地；一方面向群众揭露石友三勾结日寇充当汉奸的罪恶勾当，并采取空室清野，断其粮源。使其军心涣散，大批下层军官和士兵逃亡。国民党当局面对声名狼藉的石友三大失所望，于1940年11月4日将其杀掉。
这时日军又发动大规模扫荡。冀南主任公署随部队撤出南宫转入乡下。经我军大力反击，日军撤出南宫逃往新河。鹿钟麟趁机率部进驻南宫。以“冀南行政主任公署不知去向为借口”宣布撤