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鲁西北地区的开辟和津浦支队的东进，使第一二九师开展的平原游击战争推进到了山东地区。刘伯承、邓小平开始创建了华北最大的一块根据地……晋冀鲁豫抗日根据地。
七七一团下太行
一九三八年五月份以后，我军主力部队源源不断开进冀南。
五月七日，一二九师副师长徐向前和师政治部副主任刘志坚率一二九师三八五旅七六九团、一一五师三四四旅六八九团及曾国华第五支队进抵南宫；
六月十日，三八六旅政委王新亭率七七一团两个营进至平汉路东侧的永年、肥乡、成安一带；
在此期间，陈赓率三八六旅旅部直属队和补充团进至平汉路西侧的冀豫边地区；
陈锡联和谢富治率三八五旅主力七六九团、独立团和汪乃贵支队也在正太路以南、平汗路以西活动。
如此可观的兵力展开在冀南地区，促使该地区迅速出现一个前所未有的可喜的形势，各种土顽势力和伪军慑于我军威力，或者投降接受改编，或者自行瓦解，冀南局势进入一个相对稳定的时期。
根据党中央“抓紧时机，在河北、山东平原大力发展游击战争”的指示，1938年6月，王新亭率771团从太行山挺进冀南，在永平、肥乡、成安一带建立起抗日根据地。为了适应对敌斗争的需要，王新亭在肥乡县张东村创办抗日干部训练班，培养了大批的抗日后备力量；同时还协助地方建立党的组织，相继在永年、肥乡、杨安、广本、鸡泽、曲县等地建立民主政权和抗日游击队。在此基础上，还成立了冀南第三地委、行署和军分区。在王新亭积极组织和发动下，广大人民群众踊跃投身敌后游击战，抗日根据地不断发展壮大。
1938年6月初，八路军386 旅771 团由太行山进到永年、肥乡一带，配合东纵一部和骑兵团，消灭了盘据在临漳一带的伪军，生俘伪军军长苏明启以下2000 余人。不久，385 旅汪乃贵支队也进到宁晋、赵县、束鹿、奕城、覃城一带，打击日伪军，相继在宁晋、赵县、束鹿等县建立了抗日政权。至此，我党我军控制了整个冀南地区，开辟了拥有800 万人口的冀南抗日根据地。
八路军386旅政委主新亭同志率771 团从太行山下来，进到永年、肥乡、成安一带，进一步发动群众，巩固扩大抗日根据地。8 月底，129师骑兵团团在王新亭政委的指挥下，配合青年纵队、东进纵队、771 团、新l团等部，消灭了盘据在临漳地区的伪军苏明启、郭青部2000 余人，生俘伪军军长苏明启，攻克临漳县城。
七月二十八日，一二九师下达整编命令，决定把老部队与新收编的部队进行混编。老部队做骨干，以老带新。把老部队的副职和机关干部派到新部队去担任指挥员和政工干部，以便从政治上、组织上切实掌握住部队。这次整编中，东进纵队原“老六连”发展形成的三个团，分别编入青年纵队和三八六旅建制，其余部队合编为东进纵队第一至八支队及独立团，仍以陈再道为司令员，宋任穷为政委。与此同时，从行政上统一领导，冀南全区的冀南行政主任公署也于八月间成立，以杨秀峰为主任，宋任穷为副主任，下设五个专员公署，计辖五十一个县。
史载：
1938年1月，王新亭任第三八六旅政委，参与指挥长生口、神头岭、响堂铺等战斗。
1938年4月，王新亭率七七一团二营和部分干部，到太行南部地区开展群众工作和扩军工作。
1938年6月10日，三八六旅政委王新亭率旅政治部部分人员及宣传队、七七一团（欠在太南的第二营）由太行进抵冀南永年、肥乡、成安一带。
1938年6月12日 八路军总部批准一二九师新的三八五旅成立，辖七六九团、独立团、汪乃贵支队。陈锡联为旅长，谢富治为政治委员。
1938年7月28日 八路军总部根据中央军委指示，命令冀南地区部队进行整编：
东进纵队一、三团合并为新一团；
七七一团与东进纵队二团、抗日独立第二师合编为一二九师独立旅；
各分区基干队编入各县保安队及部分游击武装，分别合编为东进纵队一、二、三、四、五、六、七、八等八个支队相一个独立团。
七七一团二营在太南
根据八路军总部的指示，19438年4月下旬，陈赓率领七七二团、七七一团二营进至平汉路西侧的冀豫边地区，并相机向豫北发展，壮大武装力量，开辟新的根据地。担负新的任务，陈赓带领部队沿着平汉线，先后向高邑、赞皇、临城、内丘、邢台、沙河、邯郸、磁县等地进击，每到一地都是拔据点，打鬼子，炸炮楼，除汉奸，杀恶霸，宣传群众，团结群众，武装群众，建立政权，所到之处，抗日的烽火立成燎原之势，并继续到道清线临漳、安阳、汤阴、淇县、辉县、汲县等地直抵博爱，横扫日军的残余势力，瓦解了各地的伪皇协军，袭击了沿途每一个县城和每一个车站，使敌人的交通始终无法畅通。
6月初，部队继续南下，进到漳河以南、道清路以北的豫北地区，先后攻克观台、水冶，袭入汤阴、辉县、潞王坟车站等敌据点，对道清路及平汉路磁县至新乡段进行了不间断破击。
战斗延续到7月间，一一五师的三四四旅六八八团也归陈赓指挥，至8月底，陈赓率领部队共进行了大小战斗80余次。仅八九月间，对平汉、道清线就进行了八次总破击（对道清线的大破击进行六次）。在许多地段上，敌人虽然每一车站，每一桥梁都有守备，并设置铁丝网、地雷等障碍物，由修武至博爱间车站与车站间火力均可联系。但是在我军的全线破袭下，把这两条铁路炸得七零八落，长时间恢复不了通车。
陈赓率领旅主力部队这次南下，从4月末至9月末的5个月中，在平汉路、道清路共进行了大小战斗80余次，破击60余次，破路100余里，毙伤俘敌2000余人。给了日伪军及各类反动武装以沉重打击，极大地鼓舞了新开辟区群众，建立了政权，组织了武装和扩大了队伍等工作，有效地巩固与迅速扩大了根据地。七七一团进入冀南后，也协同兄弟部队积极活动，打击了伪军，收编了不少民团、保安队等武装。同时进行了发动群众，组建扩大了部队，协助建立了政权，开展统一战线等工作。圆满地完成了党中央和八路军总部赋予的军事斗争和开辟根据地等艰巨的战略任务。
七七一团老三营扩建晋东南独立游击支队
1938年2月17日，以八路军129师386旅771团3营两个步兵连和教导团部分干部为基础组建129师独立游击队——即“赵涂支队”，原红九军团五连改为平汉游击支队第一连。同月，赵涂支队进驻陵川开辟敌后抗日根据地。这支部队在陵川驻扎达两年之久。1938年12月涂锡道受伤，涂锡道在平顺遭国民党特务暗杀，左腿受重伤，被火速送到344旅卫生部抢救，后移送129师卫生部治疗；1940年初，129师成立模范医院，经院长建议，由在该院养伤的涂锡道任医院政委；到1938年12月支队即由原来不足一个营发展到2000余人，相当于一个旅的部队。
771团3营实际上是红九军团部队。1932年6月红军5军团14军，1932年6月在信丰缩编为红5军团39师，1933年6月缩编为红5军团13师39团，1936年3月改为红四方面军31军91师273团； 1937年8月改为八路军129师771团3营； 1937年11月以771团政治处主任赵基梅率领771团3营和5连部分干部成立晋东南独立游击支队，几个月后以5连为基础，扩建为支队1大队。支队长赵基梅，政委谭甫仁。
1938年2月，焦作沦陷后，中共豫北特委委员、中福煤矿公司职员程明升建立了以焦作煤矿和道清铁路工人为主的道清抗日游击队。后经整编，与修武县大队合并，组织晋东南独立游击支队，下辖3个营，有1000多人，转战于修武、博爱、武陟等县。
陈子植，1912年8月出生，曾用名孙国权，河南修武人。1937年2月参加工作，1939年3月加入中国共产党。1938年3月任山西省陵川抗日游击支队第一大队队长。5月编入太行南区游击司令部第二支队，任支队长。10月支队编入八路军晋东南独立游击支队，任二大队副营长。1939年1月任八路军晋东南独立游击支队第四大队副大队长。
1938年春末夏初，我党领导的修武县抗日民主政府（县长程明升）成立之后，积极发展地方武装，壮大游击队伍，组建晋东南独立游击支队第二大队，在道清铁路南北建立了一些区、村政权和抗日群众团体，为八路军筹集军粮和军需物资。这些抗日活动，引起国民党当局的不满。国民党河南省第四区行政督察专员郭仲隗，撤了程明升县长的职务，并密谋消灭我抗日武装。为了顾全抗日大局，预防不测，我游击支队二大队向西转移，途经博爱县许河村附近时，遭到郭仲隗布置伏兵的截击，我武装力量损失五六百人，修武县抗日民主政府被挤垮。这就是国民党当局蓄意制造的“许河事件”。
1938年2月20日，日军侵占博爱县城后，刘聚奎以柏山村武学堂的积极分子为基础，以党员为骨干，建立了河北民军太行南区游击队第六支队，开展抗日武装斗争。年5月，根据上级指示，太南六支队与第一、四支队合并，成立道清游击支队，刘聚奎任游击支队政治部副主任，活动在博爱、焦作、修武、武陟之间，袭击敌伪，壮大自己，很快发展为一支具有800多人的抗日武装力量。年11月，道清支队改编为晋冀豫军区晋东南独立游击支队（赵基梅、谭甫仁支队）二大队，任二大队政治处主任。12月许河事件后，随部队撤往山西根据地。后转战于晋、冀、豫地区，多次参加反扫荡和对日伪军作战。年4月，赵谭支队编为八路军新三旅，刘聚奎调九团任政委。
1938年2月15日，日军进逼新乡近郊，李毅之、许雏生等集合新乡、获嘉、辉县三县学生和青年农民近百人，组成一支抗日武装队伍，3月正式命名为平汉抗日游击支队，李毅之任司令员，许冠英任政治特派员，李直臣任大队长，设三个中队，发展到百余人，随即开往新辉获汲沦陷区，开展敌后游击战争，灵活机动袭扰日军，惩办汉奸，捣毁伪政权，多次配合八路军三八六旅破袭敌占平汉、道清铁路。在山西陵川县城，朱瑞同志正式命名这支队伍为“八路军平汉抗日游击队”。1939年2月，平汉支队发展到200多人枪，奉命编入八路军一二九师晋东南独立游击支队。。平汉支队利用熟悉的山区、丘陵地形，巧妙周旋打击敌人，配合八路军三八六旅开展破袭战。1939年2月，平汉支队编入八路军一二九师晋东南独立游击支队。
新编第三旅，1940年4月由赵（基梅）谭（甫仁）支队、冀鲁豫支队独立大队、豫北大队、344旅特务营编成。旅长韩先楚，赵基梅（代）、政治委员谭甫仁、副旅长赵基梅。
七七一团新三营扩建东纵三团
李侍曾以邱县、威县的民团为基础，成立了“壮丁队”，侍曾为司令。临清、冠县北区和清河的民团亦前来参加，又收缴国民党散兵一批枪支弹药，“壮丁队”迅速由21人发展到3000多人，1700多条枪，100多匹马。成为一支较有影响的势力。经过几个月的复杂斗争和紧张工作，侍曾率2000余人于1938年2月16日反正，毅然宣布参加抗日，接受八路军改骗。4月5日东进纵队在北胡帐将其所部正式改编为“冀南抗日游击独立第二师”（简称独二师），侍曾任主事副师长兼二团团长，参谋长廖仲符，政治部主任邓易非。社会渣滓被淘汰，一批青年学生和共产党员输入部队，部队又随之扩大。6月下旬回师威县城内，徐向前、宋任穷主持整编，独二师整编为“八路军冀鲁抗日游击第一支队”，侍曾任支队长，副支队长廖仲符，政治处主任孙卓夫。辖4个大队、2个直属连，共3000余人，正式冠以“八路军”称号。由地方游击队发展成为党领导下的抗日野战军。开始建立政治机关，设立政治委员、教导员和指导员。8月，青年抗日游击队与独立旅合编为青年抗日纵队。8月21日在夏津，第一支队和七七一团一个营，青年纵队一个炮兵连，整编为“八路军一二九师青年抗日纵队第三团”（代号成安），侍曾任团长，政委刘福胜（桂承志1939年8月），副团长廖仲符，参谋长刘昌义、张鹤声，政治处主任孙卓夫。其编制是四个步兵营，一个炮兵连，一个特务连，一个骑兵排，全团共2000多人。装备加强，弹药充实，成为八路军的一支野战主力部队。
李聚奎：“青年抗日义勇军团”的新生
1937 年12 月至1938 年5 月，我129 师挺进支队、东进纵队、骑兵团、769 团和115 师689 团、第5 支队相继进人冀南地区后，不仅胜利地完成了打击日伪军和开辟冀南抗日根据地的任务，并且顺利地进行了扩大武装、组建新部队的工作。到1938 年6 月底，我军在这一地区先后收编游杂武装、民团、保安队2 万余人，并逐步将其改造成为真正的抗日武装。我在此文中记述的就是我军改编段海洲部的一些情况。
段海洲是河北省安平县人，出身于地主家庭，毕业于北平民国大学，早年曾在阎锡山的部队里当过教官。1937 年七七事变以后，他回到老家，在安平、武强、交河一带，利用亲戚、朋友和师生关系，在不太长的时间里，拉起了一支几十人的小队伍，同日军打了几次小仗之后，又收编了一些旧军官、土匪，也吸收了一些充满抗日热情的青年学生，队伍很快发展到四五千人，白命番号为“青年抗日义勇军团”，段海洲任司令，成为当时冀南地区游杂武装中较大的一股。但是，盘据在武强县南面的河北民军2 路赵云祥部近万人，为扩充势力，自恃兵多枪多，老想吃掉段部，曾经扣留过段海洲的参谋长朱家恺，并多次进行武装挑衅，两股队伍的武装冲突时有发生。在这种情况下，段海洲迫不急待地想找个靠山。
1938 年初，我129 师东进纵队进驻河北省南宫县以后，接连打了儿个胜仗，收编了南宫周围好几个县的保安队和伪军，在冀南地区产生了很大影响，使段海洲也受到了很大震动。同时，段部中的一部分进步学生，如段部的政治部主任陈元龙、副主任李松霄等人，都极力建议段海洲率部接受八路军改编。在这种形势下，段海洲看到我军力量雄厚，想依靠我军，以摆脱赵云祥的威胁。于是，就派陈元龙为代表前往南宫，通过张策、段君毅等和中共冀南区委书记李普玉、东进纵队负责人陈再道、宋任穷进行了联系。为了争取段、赵两股武装共同抗日，经我方提议，在南宫召开了三方会议。会上，我方代表向段、赵讲明抗战的形势和我党统战的政策，经过反复协商，成立了我党领导的统一战线性质的军政委员会。这次会议对以后进一步争取段海洲部，孤立赵云祥部起了重要作用。南宫会议后，段海洲逐渐认识到只有向八路军靠近，接受八路军改编才是出路。于是，表示愿意接受我军改编、双方并商定了改编的具体办法。至此，改编段海洲部的堆备工作已初步完成，下一步面临着如何改造这支武装的艰巨任务。
5 月初，我随1 29 师副师长徐向前同志来到了南宫。当时我任386 旅参谋长。陈再道和宋任穷同志向副师长汇报了东进纵队进入冀南后和争取段海洲的情况。徐向前同志听后，认为冀南抗日根据地发展得快，统一战线工作和收编游杂武装工作很有成绩和特色，并指示要加快做好收编和改造段海洲部的工作。之后，徐向前同志即邀段海洲到南宫住了几天，亲白同段谈话，给他介绍抗战形势和我军痛歼日的几个重大战斗，还详细讲述了我党抗日民族统一战线的政策，使段海洲很受教育，当面向徐副师长请求收编，并表示要在八路军领导下积极抗日。徐副师长随即发电报给129 师刘伯承师长，请示将段部编为“八路军青年游击纵队”，并建议让我去担任青年游击纵队政委。刘师长很快回电。“同意段海洲部编为八路军‘青年游击纵队，以聚奎为政委，可以朱、彭电令委任，让其宣布显明旗帜，并受12 9师直接领导。”之后，徐副师长还把我和段海洲叫到一起，传达了刘师长的电报，并对段说，“李聚奎同志是我们八路军给你派的政治委员。他同你一齐回武强县，把队伍整顿一下，然后就开到南宫来吧卫”
从参加红军那天起，我一直搞军事工作，这次去当政委，而且是到一支刚刚收编的部队去做政治工作，我深深感到肩上的担子很重。但是我知道，做好段海洲部的工作，把这支几千人的队伍改造成我党领导的八路军的一部分，在整个冀南地区将会产生重要影响，对发展和巩固冀南抗日根据地，增强抗战的力量有着重要意义。所以，不管任务多么艰巨，我也要努力做好改编段部的工作。离开南宫后，我同段海洲来到武强县段部驻地。到部队一看，这支队伍无论是武器装备、着装，还是纪律、士气等，都比我所听到的和想象的还要差。可以看出这是一支训练无素，战斗力较弱的杂色部队。当部队看到我代表八路军来改编他们时，官兵们议论纷纷，众说不一。为稳定部队，段海洲首先召集干部开会，请我讲话。我着重向他们宣传我党的抗日主张，只有团结起来，“有钱出钱，有枪出枪，有力出力”，才能把日本侵略军赶出中国等道理卜同时，我还宣布了开往南宫接受改编的有关安排。我讲完话后，段海洲接着讲了几句：八路军是真正的抗日武装，参加八路军是我们的光荣，从今往后我们这支队伍就要听从八路军的指挥等等。我们的讲话在段部引起了强烈的反响。广大官兵对部队改编拍手称快，表示拥护。但也有一些人极力反对。因为在这些人当中，除了土匪、旧军官外，还有个别是国民党中统特务。在这些人的煽动下，队伍还没有开拔，有些人就开小差跑了。但是，这些人毕竟是少数，当时段海洲部绝大多数人是拥护八路军改编的，特别是那些接受过抗日宣传的进步学�