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动，保持强有力的突击力，打击日军的后方和补给线，错乱日军的作战步骤，当日军因疲惫混乱撤退时，抓住它薄弱的一路予以猛袭，一定会收到奇效。
徐向前、邓小平一致同意刘伯承的意见。经三人商定，刘、徐率师主力东移，在武涉大道西戍一带寻机歼敌，邓小平次日回辽县城师后方指挥所，整顿各游击支队及地方武装党组织，准备对付敌人的进攻。
邓小平赶回辽县城后，在帮助督促各游击支队及地方武装建立健全党组织的同时，迅速布置和落实根据地反围攻的准备工作。派出政治工作干部协同县政府组织了反围攻总动员实施委员会，召集各抗日救亡团体举行联席会议，讨论和制定具体的反围攻计划。在许多村庄里召开了民众大会，宣讲反围攻的意义，树立胜利信心，戳穿日军“消灭八路，安抚百姓”的欺骗宣传，控诉日寇奸掳烧杀的残暴罪行。在此基础上，动员游击队、自卫队带领群众实行“空舍清野”和抗日戒严，赶走牲口，运走或掩埋好粮食、生活用具，掩埋水井，使敌人进入根据地后没吃没喝，无法立足。消灭混人根据地的敌探、汉奸，破坏道路，改造地形，提供情报，骚扰敌人，增加敌人行动的困难，配合主力兵团粉碎敌人的围攻。
从４月７日起，刘伯承、徐向前率部连续向东运动，１０日凌晨到达偏店、鸡鸣铺地区。一路上，村庄几乎被日军烧光了，满目焦土瓦砾，有的还在冒着余烟；场院里散扔着鸡骨头和被割去臀部的猪、羊；村头树干上吊着一具具男尸，地下横躺着老人和小孩的尸体，还有被剥光了身子的女尸……刘伯承和指战员们莫不义愤填膺。刘伯承指示部队掩埋好老百姓的尸体，帮助群众修补窑洞和房舍，尽可能给予粮食和生活用品的救济。
刘伯承和徐向前利用这些活教材，对部队进行紧急动员，讲明反围攻的形势和任务，号召指战员化悲愤为力量，坚决打破敌人的围攻，以实际行动保卫根据地，为老百姓报仇。他们还指示师政治部编印了“临时紧急教材”和“日军厌战材料”，发到连队。“日军厌战材料”大部分是翻译的日军士兵的信件。日军士兵在信中告诉家人：八路军“利用天险施行游击战，实在难战之极，同时又善于宣传，甚至村民也反抗我们，所以在这里非时刻留神不可”。他们还哀叹交通和给养上的困难，说从国内寄来的贺年片，在长治“快到４月了才收到”；农村里找不到粮食，“常常饿着肚子行军”，３月１４日日本陆军纪念节“只吃到了小米饭和豆瓣酱汤”。第一○八师团第一○四旅团旅团长苫米地３月２６日的家信中也自称“食粟吞泥”。因此，士兵感到“好不被乡情所恼”，早晨一起来就是说“凯旋的话和女人的话”，晚上一睡觉就是做“樱花的梦”。这些材料使指战员们认识了日军外强中干的虚弱本质，更增强了战斗胜利的信心。各部队先后举行了粉碎敌人围攻的誓师大会，并普遍开展了“看谁最能够执行命令、坚决勇敢、节省子弹、多抓俘虏、多缴枪炮、严守战场纪律”的竞赛。
刘伯承在偏店、鸡鸣铺地区设好伏兵，打算在邯长大道上再给日军后方补给线一次打击，以打破日军的围攻。日军在邯长大道上连遭挫折，变得小心谨慎起来，一连几天没有派较大部队通过。
这时候，南面由长治出犯的一路日军，分由襄垣、下良进占西营，由屯留、虒亭进占沁县。北面由阳泉出犯的一路日军，分由平定经昔阳到和顺，由昔阳经皋落抵芹泉，深入到根据地腹心。其余各路，被预置于内线的八路军部队和国民党友军阻击和迟滞住了，没有能够实现敌人九路合围的计划。东面两路日军，被第一二九师一部和国民党骑兵第四师阻止在麻田。南面另两路日军，被第一一五师第三四三旅和国民党第十七军挡在沁源。西面两路日军，被秦赖支队和国民党第九十八军牵制在东西团城、马坊地区。北面赞皇一路日军，被冀西游击支队袭扰后不能前进。
刘伯承见敌人围攻态势已形紊乱，决心出动主力，迂回到北路日军的左翼侧，伺机予以打击。４月１１日，他率部进至辽县以南的桐峪镇地区，师前方指挥所驻下截村。当晚，邓小平从师后方指挥所赶来，与刘伯承、徐向前共同指挥反围攻作战。
４月１２日，国民党骑兵第四师一部在麻田被围，刘伯承当即命令第七七一团派１个连前往救援。第七七一团这个连队突然出现在日军的后路，一阵猛打猛冲，打得日军混乱不堪，落荒而逃。骑兵第四师部队安全脱出了包围。
４月１４日，南面由长治出犯的日军继续东进。右翼苫米地亲率第一○四旅团第一○五联队等部经蟠龙、墨碇进占辽县，左翼由配属苫米地指挥的第二十五旅团第一一七联队经段村攻占武乡，并于１５日进占榆社。苫米地是日军中一位凶狠毒辣、刚愎自用的将领。在２月底日军三路会攻临汾的作战中，他抢先攻进了临汾城，获得了日军大本营颁发的一枚勋章。从此他更加狂妄骄纵，自诩精通八路军的游击战术，叫嚣要打垮八路军的主力部队。他根据八路军“敌退我追”的原则，发明了一种所谓“拖刀计”的战法：在作战中烧民房后假装撤退，当八路军游击队尾随追击时，突然进行伏击或围攻。这种战法开始曾让一些游击队吃了亏。他越发自鸣得意，目空一切。
刘伯承见苫米地一味孤军深入，不与友邻协调行动，根本不顾忌自己侧背暴露，判断苫米地又犯了好大喜功的老毛病，企图独占九路围攻的头功，不禁对身旁的参谋说：“苫米地这家伙，竟敢犯兵家之忌，以为我们八路军好欺侮，看他疯狂到几时？”他决定将计就计，把苫米地放到武乡、辽县之间来打。这一带地形有利，山高路险，蟠龙、墨碇一带是很好的伏击战场；群众深受日寇蹂躏，又经过发动，积极要求帮助八路军消灭日军。
１２日至１４日，他率部秘密西移，经石瓮、石门到达李庄、贾豁。当日军左右两翼分向辽县、武乡进犯时，刘伯承发现如果单独吃掉左翼一路更为有利，因为左翼第一一七联队兵力较弱，西面有第一一五师第三四四旅旅长徐海东率该旅在沁县小东岭策应，右翼苫米地回援也较易阻击。于是，他故意放苫米地北去辽县，派出部队密切监视第一一七联队的行动，等候最有利的战机。
１４日，刘伯承与徐向前、邓小平商定了一个作战方案，上报总部：“我师与徐旅协同动作，配合曾（万钟）军围困段村，打击增援，或配合朱怀冰师，或出辽县。”总部朱德总司令、彭德怀副总司令立即复电批准打段村。
当夜，刘伯承率部经东方山涉过浊漳河，到达段村以北的西黄岩、马牧地区，转到了第一一七联队的左翼侧，造成了歼灭这股日军的极为有利的态势。
第二天，侦察参谋报告：武乡日军进到榆社后，因城中经群众“空舍清野”，无法获得粮秣给养，去辽县的道路又遭严重毁坏，大部队难以通行，所以又返回来了。
刘伯承听完报告，“腾”地站了起来，高兴地说：“鸟入笼，鳖入瓮，这下可有大仗打了，先让第七七一团派两个连，严密监视这股敌人。”
“鬼子一天之内，从武乡到榆社，跑了一个来回，足有１５０里路，够他们受的。”徐向前接过话茬。
“我们的动员工作搞得好，榆社给鬼子摆了一个‘空城计’，让鬼子饿着肚子跑路”，邓小平对榆社群众的‘空舍清野’十分满意，“鬼子扑来扑去，搞不清我们在哪里，我们却一直盯着它呢。看它还能往那里逃？”
晚１０时，陈赓旅长电话报告：据监视部队报告，段村和武乡城里的敌人向东撤退，其后卫部队尚在马庄停留。
“追！”刘伯承毫不犹豫地对陈赓下令，“第六八九团归你指挥，同第七七二团为左纵队，沿浊漳河北岸追击。第七七一团为右纵队，沿着南岸追击，第七六九团为后续部队，沿武乡至襄垣大道跟进。”
追击部队火速地出发了，刘伯承率师前方指挥所在部队后面跟进。
陈赓率第七七二团、第七七一团向东猛追。日军在他们的左前侧，人数有３０００，携有山炮、机枪，一旦反扑过来还是够厉害的。但他们毫不畏惧，他们知道日军一路困饿，已成疲惫之师，现在是乘夜逃跑。
翌日清晨７时，第三八六旅追到长乐村附近，日军正行进在狭窄的河谷里，一面是浊漳河，一面是山崖。第七七一、第七七二团左右两路部队形成了极好的夹击之势。
这时，第六八九团和第七六九团因接到通知较晚还未赶来。陈赓见敌人一部已走出河谷，袭击机会稍纵即逝，当即下定进攻决心，命令第七七一、第七七二团向日军开火。
随着陈赓一声令下，长乐村急袭战打响了。指战员们高呼着“粉碎敌人的新围攻”、“打胜仗与友军比赛”、“坚决消灭敌人”等口号，运用各种武器狠狠地打击日军。日军本来处于心惊胆战之中，遭到突然猛烈的打击后更是慌作一团。指战员们乘机发起了冲锋。第七七二团第三营从山上冲下去，到了山边发现是高３丈左右的断崖，营长雷绍康带头奋不顾身地滚了下去，干部战士一个接一个地跟着滚下去，紧接着特务连也冲了下去。
指战员们冲入敌群，左刺右砍，勇猛异常，杀得日军人仰马翻，一下子把河谷里的１５００多日军截成了３段。
山坡上第七七二团的重机枪欢快地叫起来，这种刚刚装备的苏式机枪，射击的声音浑厚响亮，盖过了日军九二式机枪的声响。迫击炮接连打出２０多发炮弹，落入敌群后发出巨大的炸裂声和回响。
已经走过长乐村的日军，集中千余人掉头来解救被围部队。他们向第七七二团阵地左翼戴家垴进攻，企图从这里打开一个缺口，接应被围的后队。戴家垴本应有第六八九团防守，但该团尚未赶到战场，情况十分危急！刘伯承接到报告，命令陈赓抽调１个连守住戴家垴，坚决不让敌人突破。第七七二团第十连奉命开上戴家垴，同１０倍于己的日军浴血奋战，顽强坚守了４个多小时，全连人员全部壮烈牺牲，阵地终于失守。
正在这时，第六八九团赶上来了，他们连脚步都没有停，一个勇猛的冲锋，就把阵地夺回来了。日军组织力量进行了一次又一次的反击。第六八九团的指战员们沉着应战，日军实施炮火准备，他们隐蔽在工事里；敌人步兵冲锋，他们用手榴弹炸；敌人冲到阵地前沿，他们端着刺刀跃出工事，高呼着“杀”声把敌人赶下去。
刘伯承通过望远镜注视着戴家垴阵地的战况，深为第六八九团指战员们的大无畏气概所感动，情不自禁地说：“六八九团打得多英勇啊！”
“真是好样的”，在一旁观察的徐向前深有同感，“一一五师的战士有一股子顽强劲。”
长乐村口英勇的阻击战有力地保障了河谷里的歼灭战。第七七一、第七七二团和后来赶上来的第七六九团一部，集中力量朝分割开来的敌人反复冲杀。敌人一开始还指望前队掉头救援，抵抗比较顽强，后来发现援兵迟迟不到，便变得沮丧了。第一二九师的指战员们越战越勇，渐渐把敌人大部分消灭了。
下午３时，师前方指挥所得到报告：从蟠龙方向来了一股援敌。这个方向本来是国民党第三军负责打援的，可是日军的援兵竞毫无阻挡地过来了。刘伯承皱起眉头：“曾万钟搞的啥子名堂嘛！”急令第七七二团派一支小部队以侧翼抄袭的战法扭住它。下午５时许，辽县方向又增来千余敌人，全线战况空前激烈。
刘伯承认为继续消灭援敌已无把握，巩固胜利成为必要，于是命令第七六九团和第六八九团各抽１个连，分散开来，形成游击网，从侧翼扭击、迷惑日军，掩护主力撤退。
在撤退中，第七七二团团长叶成焕不幸中弹负了重伤。
长乐村急袭战，毙伤日军２２００余人，缴获步马枪１００余支和大批军用物资。第一二九师连同第六八九团共伤亡８００余人。
长乐村战斗胜利后，各路日军被迫纷纷回窜。八路军各部和国民党友军乘胜追击，又在沁源以南及沁县、沁源间，辽县、和顺间，高平以北的张店、张度岭间，给了败退敌人以有力的打击，八路军克复了晋东南的１８座县城。敌人的九路围攻被彻底粉碎了。
４月１８日，叶成焕伤重牺牲，时年二十四岁。临终前，他面含笑容，对周围的战友们说：“我是一个共产党员，我已完成了我的任务，你们要好好的干！”刘伯承闻讯赶来，抓起他的手连连摇晃着，痛呼：“成焕、成焕……”热泪顺着脸颊滚落了下来。
第一二九师为叶成焕等阵亡将士举行了简朴而庄严的追悼大会。刘伯承致悼词。他悲痛地说：“叶成焕等烈士的死，是光荣的死，永垂不朽的死。这种光荣是怎么得来的呢？象叶团长，他原来不过是一个种庄稼的农民，如果鄂豫皖不闹革命，他最多是在贫穷的日子里熬死。革命爆发了，叶成焕觉悟了，参加了革命。在以后的战斗中，党培养了他。他没有辜负党的教育，进步了，发展了，终于成为一个很好的布尔什维克！”“在我们纪念牺牲烈士的时候，我们更应该向烈士学习，为烈士报仇，向着他们未完成的事业突击，征服一切艰险和困难。”
日军的九路围攻被粉碎后，原来占领晋东南腹地的敌人也跟着退缩到铁路沿线据点。国民党军顾忌远离津浦路和西安方面的主力，害怕在敌后继续遭到日军的围攻，大部分向豫北和中条山地区转移。刘伯承、邓小平开创的晋冀豫根据地得到了切实的巩固，成为进一步发展的晋冀鲁豫根据地的可靠基地。
兵出平原
在八路军粉碎九路围攻的同时，国民党正面战场取得了台儿庄大捷。日军大本营为了挽回鲁南的败局，决定集中兵力进攻徐州，从华北调走了两个多师团，华北日军的机动兵力大为减少，晋冀豫根据地周围平汉、同蒲、正太、道清铁路沿线的敌人转入守势，与它相毗连的冀南、豫北、鲁西等平原地区也形成相对空虚的局面。
中共中央和毛泽东抓住了这个有利时机，指示八路军总部和第一二九师及时向平原分兵，广泛深入地发动游击战争。４月２１日，毛泽东、张闻天、刘少奇联名致电朱德、彭德怀和刘伯承、徐向前、邓小平：“在河北、山东平原地区应坚决采取尽量广泛发展游击战争的方针，尽量发动最广大的群众走上公开的武装斗争。”
４月２２日，八路军总部令第一二九师主力及第三四四旅一部迅速从太行山向冀南、豫北平原及各铁路沿线展开。
根据中共中央的指示和八路军总部的命令，刘伯承和徐向前、邓小平进行了认真的研究，对新区开辟工作作了具体的分工和规划。并决定加强主力兵团，成立新的第三八五旅，由陈锡联任旅长，谢富治任政治委员，汪乃贵任副旅长，下辖第七六九团、独立团和汪乃贵支队。
４月２３日，他们召开了团以上干部会议，传达中共中央和八路军总部的指示，布置部队的展开行动。刘伯承在会上宣布：由副师长徐向前率第七六九团、第六八九团和曾国华第五支队开赴冀南。陈赓率第三八六旅主力进至平汉路西侧的冀豫地区，并相机向豫北发展，旅政委王新亭率第七七一团两个营进至平汉东侧的永年、肥乡、成安一带。陈锡联、谢富治率第三八五旅主力继续活动在正太路以南、平汉路以西地区，并相机分兵向石家庄以东发展。
刘伯承讲完部署，指着挂图上的南宫、邯郸、新乡和石家庄，接着说：“我们这是一个中央突进，两翼配合的部署。背靠太行山、脚踩大平原，三个方向共同努力，加上冀南已有的力量，一定会很快打开一个新局面的。”
接着，邓小平进一步鼓励大家：
“我们只要坚决按中央的方针去办，广泛发展游击战争，发动群众参加抗日武装斗争，建立抗日民主政权，安定社会秩序，就能够得到各阶层人民的拥护和支持，实现平原大发展的目标。”
冀南地区的开辟，刘伯承、邓小平早就投入了一定的力量，也打下了一定的基础。
本年初，他们派陈再道、李菁玉率５００余人组成的“八路军东进抗日游击纵队”（简称东纵）开赴冀南。
东纵到达冀南后，与先期进入的挺进队汇合，又与中共冀南地方组织取得了联系。针对日军重兵集结徐州、津浦路，冀南暂时主要由国民党游杂武装和伪军控制的局面，遵照刘伯承、邓小平的指示，东纵一手抓群众发动，一手抓非八路军武装的团结和收编，很快形成了敌后抗战的有利形势。
第一步棋是正确解决“巨鹿事件”，在冀南打开了一个缺口。巨鹿是邢（台）德（州）公路上的一个重要城镇，也是八路军进入冀南平原的一个门户，这里日军势力未到，由县保安团和土匪刘磨头两股势力在统治着。双方为了争权夺地，正摆开各千余人的队伍进行火并。东纵以实力为后盾，主动为双方调解。陈再道、李菁玉陈说利害，晓以大义。冲突双方接受了他们提出的三项条件：一、团结起来共同抗日；二、接受共产党和八路军的领导；三、对两部进行改编。在东纵主持下，成立了“巨鹿县战地总动员委员会”，全面开展抗日救亡工作。
“巨鹿事件”解决后，东纵声威大振，各地土匪、游杂武装和伪军纷纷接受改编，计有：冀县土匪金庆江部改编为“东进纵队第二支队”，丘县土匪李景隆部改编为“东进纵队游击第一师”，威县伪军“警备第一旅”改编为“冀南抗日游击独立第二师”等。
东纵以冀南腹地威县为中心，西向平汉，东达津浦，发展十分顺利。陈再道、李菁玉接着移兵北上，与赵云祥、段海洲两部建立了统战关系。赵云祥部号称“河北民军二路”，段海洲部名为“青年抗日义勇军团”，分别盘踞在武邑、衡水、冀县、景县和武强、