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第在长安城东坚固营垒中，尚书以下官员处理政务都要到卓府请示。卓在郿县修建了与长安城等高的坞，号称“万岁坞”，多积粮谷于内，够三十年食，卓自言“事成，雄据天下；不成，守此足以毕老”。
董卓残忍嗜杀的习性，至此也充分暴露出来，大臣讲话稍不合意，即遭诛戮。被俘虏的关东士兵和被捕获的关西人民更遭到惨不忍睹的折磨与屠戮。因之众叛亲离，人心惶惶。当时朝中大臣受卓倚重的是王允，他是并州祁县人，“少好大节”，素有名誉。卓入京时，允为河南尹，卓以允为守尚书令，初平元年（190年），进允为司徒，仍领尚书事。献帝西迁后，卓留镇洛阳期间，朝政全由王允主持。允对卓佯为尊重，得其信任，献帝及大臣也靠王允佑护，得以粗安。
初平三年（192年），王允与司隶校尉黄琬、尚书仆射士孙瑞等密谋诛卓。卓亲信部将吕布，并州五原郡九原县人，初为并州刺史丁原手下亲信将领。灵帝死，何进召董卓、丁原进京，卓到京，欲专兵柄，诱布杀丁原而并其众。布善骑射，膂力过人，号称飞将，卓对布颇宠信，两人誓为父子。卓自知怨己者众，常令布卫护左右。卓性暴急寡虑，忿不思难，吕布因一细事惹卓恼怒，卓立即以手戟掷布，布眼明身捷，躲闪过去，向卓请罪，卓怒始息。自此，布稍衔恨。后布与卓侍婢私通，恐被发觉，心不自安。布与王允同为并州人，允早已着意笼络布。及布将卓掷戟事吐露给允，允知离间卓、布的时机已至，当即劝布除卓，为朝廷建立奇功。布以与卓有父子关系为虑，允曰：“君自姓吕，本非骨肉，今忧死不暇，何谓父子？掷戟之时，岂有父子情邪？”布遂许诺。
初平三年（192年）夏四月丁巳，献帝有疾初愈，群臣朝贺未央殿，董卓乘车入朝，途中步骑夹道，戒备森严。吕布使同郡骑都尉李肃率亲信勇士十余人，伪著卫士服，待卓于北掖门内。卓入门，李肃即挺戟刺卓，卓内披甲，未得刺入，伤臂，坠车，卓大呼：“吕布何在？”布曰：“有诏讨贼臣！”卓大骂：“庸狗，敢如是邪！”布以矛刺卓，令兵斩卓首。布从怀中取出诏书以今吏士曰：“诏讨卓耳，余皆不问”。于是吏士皆称万岁。百姓歌舞载道，长安士女市酒肉以相庆贺，填塞街市。王允使皇甫嵩往郿坞攻卓弟旻，杀卓母妻宗族。“坞中有金二三万斤，银八九万斤，锦绮、奇玩堆积如山”。
但是，当此政局发生重大变化的关键时刻，身系朝廷安危的王允，却缺乏应变能力。他原先惧怕董卓，故屈身降志，委曲承奉，杀卓之后，以为再无患难，就居功骄傲，同朝臣接触，常乏和悦颜色，因之群僚对之不甚亲附。王允对吕布也瞧不起，只以剑客待之。吕布自恃功大，嫌允轻己，于是两人不和。王允的杀蔡邕，即措施失当的事例之一。蔡邕闻卓被杀，只在王允坐前“有叹惜之音”，王允即视之为卓党，而收付廷尉狱，蔡邕承认罪过，“愿黥首刖足，继成汉史”。士大夫及太尉马日多矜救之，允均不从。终使邕死于狱中。邕虽受卓亲用，却也谈不上卓党，卓所重用的还是王允自己。蔡邕的被杀，颇使卓部属将吏恐惧。王允之更大错误是低估了卓所属涼州将士的实力，没有及时颁下赦诏和做出适当安置。当时“悉诛涼州人”的传言已经广泛流传。诸将校以为“蔡伯喈但以董公亲厚尚从坐，今既不赦我曹，而使解兵，今日解兵，明日当复为鱼肉矣”。于是他们拥兵自守。原先卓女婿牛辅领重兵屯驻陕县（今河南三门峡市），曾遣校尉李傕、郭汜、张济等率步骑数万往中牟击朱。当吕布遣李肃持诏书来诛牛辅时，李傕等尚未归还，牛辅只以见兵就打败了李肃，说明涼州诸将兵力甚强。牛辅虽然打了胜仗，但仍极胆怯，因营中偶然发生惊扰，便恐惧出奔，致在途中为部下所杀。这又说明辅等涼州将帅实无作为。假如王允措置得当，尚可免除或减轻祸殃。牛辅死后，李傕等始回陕县。他们甚怀恐惧，不知所措，乃派人到长安请求大赦。王允此时仍不应允。傕等益恐，想各自解散，回归乡里。这时讨虏校尉贾诩向傕等献计曰：“诸君若弃军单行，则一亭长能束君矣，不如相率而西，以攻长安，为董公报仇。事济，奉国家以正天下；若其不合，走未晚也”。贾诩，涼州武威人，在军中素以多谋著称，他的倡议，立即得到傕等同意。他们乃相与结盟，率军数千，晨夜西行，边走边收兵，临近长安时，已有兵十余万，并与卓故部曲将樊稠、李蒙等合围长安城。长安城墙高厚，本来不易攻下，可是吕布军中的叟兵（蜀地的少数民族军队）发生叛变，导引傕等入城，吕布战败，出奔关东。傕等纵兵大掠，吏民死者数万人。
早些时候，王允以同郡宋翼为左冯翊（官名，辖今陕西省中部西安市以东之地，故亦作地名用），王宏为右扶风（辖今陕西省中部西安市以西之地）。李傕等欲杀王允，恐二郡反抗，乃以朝命调二人回朝。王宏遣使谓宋翼曰：“郭汜、李傕以我二人在外，故未危王公。今日就征，明日俱族。计将安出？”翼曰：“虽祸福难量，然王命，所不得避也”。翼既不从，宏不能独留，遂俱就征。果然，二人刚一回朝，傕等便把他们和王允一齐杀害了。
傕等既掌朝政，欲封贾诩为尚书仆射，诩曰：“尚书仆射，官之师长，天下所望，诩名不素重，非所以服人也”。于是以诩为尚书。贾诩这次给李傕等出了败坏朝廷的主意，其罪过诚然不小；但从当时李傕等涼州将领兵力之强盛及王允之无应变能力来看，即无贾诩的建议，亦难以扭转局势。后来贾诩在傕等与献帝、大臣之间，也还起了一些从中调解的作用。陈寿在《贾诩传》称“诩为尚书，典选举，多所匡济，傕等亲而惮之”。后来李傕与郭汜讧斗时，贾诩对被他们劫持的献帝和大臣也曾加以佑护，使傕等的为恶与破坏程度有所减轻。所以从贾诩在这一阶段的表现来看，还是坏好皆有的。
傕等既专朝政，首先给自己加官封爵，傕为车骑将军，领司隶校尉；郭汜为后将军；樊稠为右将军；张济为镇东将军，皆封侯。傕、汜、稠在长安坐镇，张济出屯弘农（今河南灵宝县）。
先前，董卓回到关中时，约韩遂、马腾共同对付山东，遂、腾率众自陇右到长安。遇上董卓被杀，李傕等以韩遂为镇西将军，遣还金城；马腾为征西将军，屯驻郿县。兴平元年（194年）二月，腾私有求于傕，未得如愿，怒而欲攻傕，韩遂闻之，率众来助腾。谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范谋使腾袭长安，以诛傕等。邵等谋泄，出奔槐里（今陕西兴平县）。傕使樊稠、郭汜及兄子利击腾、遂，战于长平观下，遂、腾败，走还涼州。种邵等皆被攻杀。
樊稠、李利追马腾、韩遂至陈仓（今陕西宝鸡市东），遂谓稠：“本所争者非私怨，王家事耳。与足下州里人（二人皆涼州人），欲相与善语而别”。于是二人接马交臂而语，良久始罢。李利回去告诉李傕说：“韩、樊交马语，不知所道，意爱甚密”。于是傕猜疑稠，又因稠“勇而得众”，更使傕忌。但在表面上，仍令郭汜及稠开府，与三公合为六府，皆典选举。傕等竞用自己的人，如违其意旨，便忿恚发怒，主管官吏只好按照排队次序录用，先从傕起，汜、稠次之。至于三公所举，则不得用。傕等争权不和，长安城中盗贼横行，白日虏掠，傕等分城而守，仍不能禁。有时傕等子弟还带头“侵暴百姓”。“是时谷一斛五十万，豆麦二十万，人相食啖，白骨委积，臭秽满路”。
李傕数设酒请郭汜，有时还留汜住宿，汜妻恐汜爱傕婢妾，思离间之。一次，傕送食给汜，汜妻掺黑豆豉于食内，称食内有毒，因对汜说：“一栖不两雄，我固疑将军信李公也”。于是汜治兵攻傕，战斗不休。二人争迎献帝至其营，傕抢先得帝，其兵入殿中掠宫人、御物。傕徙御府金帛置其营，放火烧宫殿、官府、民房。郭汜则劫留公卿大臣。大司农朱愤懑发病死，太尉杨彪几乎被汜手刃。傕召羌胡数千人，先以御物、缯綵与之，许以宫人、妇女，欲令攻汜。汜阴与傕党中郎将张苞等谋攻傕。汜将兵夜攻傕，矢射到献帝簾帷中，穿傕左耳。傕又徙帝幸其北坞，唯伏皇后、宋贵人跟随。傕自为大司马，与郭汜相攻数月，死者万数。
张济闻知，自陕来和解，济欲迁帝幸弘农，帝亦思旧京，因遣使诣傕求东归，往返十次，始获允准。李傕出屯曹阳（今河南灵宝县东北），以张济为骠骑将军，复还屯陕（今河南三门峡市）。迁郭汜车骑将军，杨定（故董卓部曲将）后将军，杨奉（原傕将，本白波帅，叛傕）为兴义将军，故牛辅部曲将董承安集将军。汜等并侍送帝。汜复欲胁帝幸郿，杨定、杨奉、董承不听。汜恐惧，乃弃军还就李傕。车驾进至华阴，宁辑将军段煨供具服御及公卿以下资储，请帝幸其营。杨定与段煨有隙，诬煨欲反，进攻煨营，十余日不下，煨供御膳，禀赡百官，终无二意。
李傕、郭汜悔令天子东归，闻杨定攻段煨，共来救之，因欲劫帝西去。杨定为汜所遮击，亡奔荆州。张济与杨奉、董承不和，又同傕、汜共追乘舆，战于弘农东涧，承、奉军败，百官士卒死者不可胜数，于是弃妇女、辎重、御物、符策、典籍，略无所遗。射声校尉沮被创坠马，骂傕被杀。献帝露次曹阳。承、奉乃谲傕等与连和，而密遣使至河东，招故白波帅李乐、韩暹、胡才及南匈奴右贤王去卑，皆率其众数千骑来，与承、奉共击傕等，大破之。乘舆乃得进。董承、李乐护卫车驾，胡才、杨奉、韩暹、去卑为后拒。傕等复来战，奉等大败，死者甚于东涧。奉等且战且走，始得至陕，乃结营自守。
时残破之余，虎贲、羽林不满百人，傕、汜兵绕营叫呼，吏士失色，皆有离心。董承、杨奉等乃潜议过河，使李乐于夜先渡，潜具船，举火为应。献帝步行出营，岸高十余丈，不得下，乃以绢为辇，使人居前负帝，余皆匍匐而下，或从上自投，死亡伤残，不复相知。人争攀船，董承、李乐以戈击之，不少手指坠入船中。随帝渡过河者，唯皇后、宋贵人、杨彪以下数十人，宫女皆为傕兵所掠，衣服尽失，发亦被截，冻死者不可胜数。献帝到大阳（今山西平陆东北十五里），幸李乐营。河内太守张杨使数千人负米来贡饷。献帝乘牛车到安邑，河东太守王邑奉献绵帛，悉赋公卿以下，封王邑为列侯，拜胡才征东将军，张杨安国将军。派人至弘农与李傕、郭汜、张济等和，傕等乃放归公卿百官及宫人妇女。
四、袁绍的强盛
关东诸将既不能同心协力进讨董卓，他们之间便不能不发生利害冲突。既得利益比较大的不仅想保住利益，并且还要扩充势力；既得利益小的不仅想生存下去，而且还图伺机夺取土地和人民。袁绍虽身为盟主，但只据有冀州东部沿海的勃海一郡，所以他便利用其为盟主和为豪杰所归向的优越条件扩充势力。
袁绍首先倡议另立一个皇帝，当董卓废少帝而立献帝时，袁绍就不同意。所以袁绍与献帝一开始就有矛盾。袁绍除了说献帝是董卓掌中的傀儡以外，还一再作书给袁术说献帝非灵帝子。袁绍与韩馥联名倡议立幽州牧刘虞为帝，可是刘虞拒不答应，绍等只好作罢。史书叙述此倡议时，虽将冀州牧韩馥的姓名列在绍前，但实际上还是绍的主意，因为刘虞如果当了皇帝，袁绍这个盟主必会成为首辅，权势可立即到手。
立帝之议不成以后，袁绍下一步棋就是迫使韩馥把富庶的冀州让给自己。在扰攘时期，同处一州的将领不可能不发生冲突。当袁绍刚从洛阳逃到勃海时，韩馥怕袁绍打着讨伐董卓的旗号攫取冀州，曾派人到勃海监视袁绍，使他不得起兵。但当时州郡起兵讨伐董卓的浪潮十分高涨。《三国志》卷1《武帝纪》注引《英雄记》载：“东郡太守桥瑁诈作京师三公移书与州郡，陈卓罪恶，云‘见逼迫，无以自救，企望义兵，解国患难’。韩馥得移，请诸从事问曰：‘今当助袁氏邪？助董氏邪？’”可见袁氏势力是很大的，韩馥迫于形势，只好听绍起兵，可是仍经常少拨军粮给绍，企图令绍军无食自溃。在袁绍方面，也确有伺机夺取冀州的意图，所以当韩馥部下骁将麴义叛馥后，袁绍立即将麴义拉到自己方面来；袁绍曾秘密作书给在幽州的公孙瓒，令他前来夺取冀州；还让外甥高干及韩馥手下谋臣辛评、荀谌、郭图等向馥陈说利害，言如不将冀州让绍，绍必与公孙瓒共攻冀州。辛评等身为韩馥亲信要员，犹劝馥让出冀州，说明他们已经打算背离韩馥，转向袁绍，这就使素性恇怯的韩馥十分恐惧。当馥长史耿武、别驾闵纯劝馥勿将冀州让给袁绍时，馥言：“吾，袁氏故吏，且才不如本初（袁绍字），度德而让，古人所贵，诸君独何病焉！”于是馥不顾部下的反对，而乖乖地将冀州牧印绶让给袁绍了。
当时的冀州是中国诸州中人口、粮食都比较富足的，号称“带甲百万，谷支十年”。再加袁绍的声望和雄厚的家庭凭借，使袁绍的势力骤然强大起来。他下一个打击的目标就是屯兵于幽州的公孙瓒。
东汉晚期，经常发生战乱的缘边地带，除了涼州以外，就是幽州。汉灵帝时，曾经做过中山相的渔阳人张纯，勾结乌桓贵族丘力居等叛汉，做过涿令的公孙瓒因对张纯等作战有功，被封为骑都尉。但是公孙瓒与张纯等战斗五、六年，未能取得胜利，丘力居等的钞略范围反而日益扩大，波及冀、幽、青、徐四州。灵帝中平五年（188年），汉朝任命刘虞为幽州牧。刘虞过去即曾做过幽州刺史，对乌桓、鲜卑等少数民族一向采取安抚的政策，成效较好。所以这时汉朝仍把他遣回幽州。刘虞到蓟后，“罢省屯兵，务广恩信”，对乌桓贵族“开许善路”，只悬赏缉拿张纯。纯走出塞，为部下所杀。于是灵帝遣使就拜刘虞为太尉，封容丘侯。董卓掌权，又进虞为大司马、襄贲侯。幽州地处边塞，资用经常不能自给，每年需从青、冀二州赋调抽款二亿余，始得维持开支。后来连年战争，幽州无法再得到外州援助，赖有刘虞处置得当，情况有所好转。《后汉书》卷73《刘虞传》称虞：
务存宽政，劝督农植，开上谷胡市之利，通渔阳盐铁之饶，民悦年登，谷石三十。青、徐士庶避黄巾之难归虞者百余万口，皆收视温恤，为安立生业，流民皆忘其迁徙。虞虽为上公，天性节约，敝衣绳履，食无兼肉，远近豪俊夙僭奢者，莫不改操而归心焉。
以上叙述，不免有渲染过甚之处，特别是最后两句言豪强富人因刘虞持身节俭，便改变了自己的奢侈僭越行为，显然是不可能的。但刘虞注意生产，提倡节约，使幽州经济情况有所好转，应是可信的。
刘虞到幽州后，撤去诸屯兵，唯留下了原来立有功效的降虏校尉公孙瓒，令他率步骑万人屯驻右北平。但公孙瓒一向主张用武力扫灭乌桓，刘虞却“欲以恩信招降”，公孙瓒经常“纵任部曲，颇侵扰百姓”；可是刘虞却“为政仁爱，念利民物”，因此这两个主张和作风迥然不同的要员，便不能和平相处，嫌隙日益严重。
献帝初平二年（191年），青州黄巾军三十万人进入勃海，准备与黑山军汇合。公孙瓒率领步骑二万迎击于东光县（属勃海郡，在今河北东光县东），打败了黄巾军，收得生口七万余人，车甲财物，不可胜算。公孙瓒因镇压农民军有功，被提升为奋武将军，封蓟侯。随着公孙瓒军事实力和官爵的升高，其贪欲也跟着增长，他迫不及待地要与袁绍争夺冀州。他先上书朝廷，陈述袁绍不忠不孝的各种罪恶，然后提师南下。战争开始时，瓒军颇占上风，冀州各城多叛绍从瓒，瓒以田楷为青州刺史，严纲为冀州刺史，单经为兖州刺史。初平三年（192年）春，公孙瓒与袁绍大战于界桥（今河北威县东）之南。瓒以步兵三万余人为方阵，骑为两翼，左右各五千余骑，白马义从为中坚。旌旗铠甲，至为鲜明，光照大地。绍令麹义以八百兵为先登，强弩千张夹两侧，绍自以步兵数万结阵于后。麴义久在涼州，晓习羌斗，兵皆骁锐。瓒见义兵少，纵使骑兵直前陵蹈。义兵先皆伏楯下不动，瓒骑未至数十步，义兵始同时俱起，扬尘大呼，直前冲突；强弩雷发，所中必倒。瓒兵顿时土崩，大败奔逃，瓒所置冀州刺史严纲临阵被杀。义兵一直追至瓒营，拔其牙门，瓒退还蓟。从此，瓒与绍战，常居劣势。
公孙瓒不仅与袁绍是对头，他同刘虞的关系也越来越坏。瓒与绍战，虞屡加禁止，瓒不从命，刘虞缩减对瓒的军粮供应，二人怨隙愈深。瓒为防虞袭己，于蓟城（今北京市大兴西南）建筑高台。虞数请瓒相会，瓒托病不至，于是虞有讨瓒之意。初平四年（193年）冬，虞亲率诸屯兵合十万人攻瓒，从事程绪以“兵起萧墙，非国之利，加胜败难保”，劝虞勿行。虞嫌绪“临事沮议”，杀之。虞出师时，告诫军士：“无伤余人，杀一伯珪而已”。时州从事公孙纪知虞谋而夜告瓒，瓒部曲放散在外，瓒仓促间闻虞军将至，颇为恐惧，即掘东城欲走。可是刘虞素来不习兵事，平日既不训练士卒，战时又不让烧人庐舍，所以军队虽多，却攻不下城。公孙瓒见有隙可击，乃率锐士数百人，因风纵火，直冲虞军而大败之。刘虞北奔，被禽还蓟。不久，献帝派遣使者段训到蓟。瓒诬虞前与袁绍等谋为天子，胁训斩虞于蓟市。
公孙瓒既杀刘虞，尽有幽州之地。但虞素有恩信，部下多欲为之复仇。兴平二年（195年），虞部属鲜于辅等率州兵并招聚乌桓及汉民数万人，大破公孙瓒所置渔阳太守邹丹于潞（今北京市通县东）北。袁绍又遣麴义及虞子和将兵与鲜于辅合击公孙瓒，败之于鲍丘（在今北京市密云县）。于是瓒地日蹙，退守易京（在今河北雄县西北），不敢出战。瓒在易京城内为围堑十重，于堑内筑京（大粮仓），积谷三百万斛。自言：“兵法百楼不攻，