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这时真宗皇帝刚刚继位，无暇应付李继迁，便授李继迁为夏州刺史、定难军节度使，恢复了党项族原来占据的地盘。
宋朝与辽朝签订“澶渊之盟”之后，李继迁的儿子李德明也与宋朝签订了和平协定。真宗皇帝封李德明为西平王，李德明便把精力用于夺取吐蕃控制的西凉和回鹘控制的甘州（今甘肃张掖）。
等拿到甘州与凉州之后，李德明便制订建国的计划。不过计划还没成为现实，李德明便去世了。李德明之后，其子元昊又攻占了整个河西走廊，同时不断侵扰宋朝边境。到1038年，元昊正式称帝，国号大夏，史称西夏。
宝元三年（1040）年初，元昊进逼延州，宋将刘平、石元孙等率军从庆州来援。元昊于三川口诈降伏击，大败刘平、石元孙军队，继而猛攻延州七日。知延州范雍束手无策，躲在城中祷告神佛。不料祷告奏效，天降大雪。元昊怕被风雪切断后路，匆忙撤兵而去，延州孤堡才未陷落。
三川口之败，震惊宋廷朝野。就在这时，范仲淹接到朝廷调令，出知陕西路永兴军，来到了西北前线。接着仁宗皇帝全面调整了西北战线的统帅，任命夏竦为陕西经略安抚使，韩琦为陕西经略安抚副使兼知泾州，范仲淹为陕西经略安抚副使兼知延州。
范仲淹赴任时，看到战后延州满目疮痍，心情沉重。时年52岁、头发已经花白的范仲淹于是填了一曲《渔家傲》：
塞下秋来风景异，衡阳雁去无留意。四面边声连角起。千嶂里，长烟落日孤城闭。 浊酒一杯家万里，燕然未勒归无计。羌管悠悠霜满地。人不寐，将军白发征夫泪。
4、西夏闻之惊破胆
韩琦与范仲淹来到前线，在对夏战略上发生了严重的分歧。韩琦认为，宋军拥有二十万重兵，兵力优势十分明显，不可能采取守势，何况物资消耗十分严重，战争一旦拖延必将严重影响国家财政，因此必须速战速决。
对于韩琦的战略，范仲淹十分忧心，立即上书朝廷，提出了与韩琦针锋相对的战略。范仲淹认为：
宋军人数虽多，但缺乏强将精兵，战斗力差；西夏军人数较少，但兵精马劲，战斗力强，加上西夏境内山川险恶，沙漠广袤，其都城又远在黄河以北的兴庆府（今宁夏银川）。宋军若兴兵深入，粮草辎重的运输将绵延百里，很容易遭到敌骑截击，一旦粮饷接济不上，就有被歼的危险，因此不宜采取深入敌境大举进攻的方针。
但是夏国经济力量薄弱，粮食不足，绢帛、瓷器、茶叶等都需从宋朝输入，这是它的致命弱点。只要宋军实行坚壁清野的政策，努力修固边城，进行经济封锁，同时精练士卒，在西夏军大举进攻时，扼险坚守，可使西夏军无隙可乘，锋芒受挫。西夏军如果穷兵黩武而无功而返，本国的经济就会十分贫乏，军队的斗志也会逐渐消失，到那时就可迫其讲和了。
范仲淹根据以上分析，向朝廷提出了一整套以防守为主的御夏战略。同时，在部将种世衡的建议下，范仲淹下令在延州东北二百里的古宽州故址上筑了一座青涧城。然后推广青涧城经验，在延州附近广泛修筑城寨，招还延州一带的流亡边民，修边寨，兴营田，募商贾，通贸易，使当地人民各安其业，发展生产，重整家园。
这些寨堡互为声援，使延州固若泰山。元昊几度觊觎，不敢下手，暗叹：“今小范老子（老子指知州，小范指范仲淹）腹中有数万兵甲，不比大范老子（范雍）可欺也。”
庆历元年（1041），面对韩琦与范仲淹两种完全不同的战略，仁宗皇帝还没有最后的抉择，元昊已发动第二次进攻，举十万大军进军渭州。韩琦命任福、桑怿率部迎击，元昊诈败以诱敌深入，宋军追至好水川才知中计，但为时已晚。经过激战，宋军大败，任福、桑怿力战而死。
战后宋廷追究败军之责，撤去了夏竦的职务，韩琦、范仲淹也被调职他用。就在这时，范仲淹的老友滕子京也被调到了前线，出知泾州。
好水川之败使范仲淹防守与议和的策略逐渐清晰，但朝中反对议和之声仍很激烈。庆历二年（1042），元昊再次兴兵，进攻镇戎军。知渭州王沿派葛怀敏迎敌，再中元昊诱敌深入之计，在定川砦为西夏军包围，水源也被切断。宋军只得冒险突围，被元昊伏兵围歼，全军覆没。元昊乘胜回逼渭州城，王沿无兵可守，只得布疑兵阵、使空城计。幸好空城计得逞，元昊放弃攻打渭州，纵军大肆抢掠七百里而归。
西夏军在攻打渭州时，同时进攻距渭州仅一百二十里的泾州城。知州滕子京与老友范仲淹再次通力合作，滕子京沉着应战，动员数千百姓共同守城；范仲淹率一万五千人驰援泾州后，滕子京又极力为军队供应柴粮，确保了战争所需的一切物资，终于将西夏军击退。
战争结束后，滕子京大设牛酒宴，犒劳羌族首领和士兵，又按当时边疆风俗，在佛寺里为在定川砦战争中死亡的士卒祭神祈祷，并抚恤死者亲属，收服边疆部族民心。
好水川和定川砦的惨败，迫使宋仁宗放弃了进攻方针，采取范仲淹的防御策略。这时韩琦已经信服范仲淹，于是朝廷仍派两人负责西北防务。范仲淹便将自己在延州的经验推广到西北各路，在宋夏边境的冲要之地修城筑砦，构建牢固的军事据点，并训练当地亦兵亦民的乡兵、蕃兵和弓箭手对付西夏军队的侵扰。
范、韩两人同心协力，互相声援，人心归服，名重一时。当时边塞上流传这样的歌谣：
军中有一韩，西夏闻之心骨寒。
军中有一范，西夏闻之惊破胆。
与此同时，恰如范仲淹所分析的那样，西夏境内由于长期用兵，物资奇缺，物价飞涨，百姓怨声载道，无力发动大规模战争，迫使西夏国主元昊与宋朝议和。庆历四年（1044），宋夏达成协议：元昊以夏国主的名义向宋称臣，夏国保持政治上的实质性独立；宋朝每年给西夏绢13万匹，银5万两，茶2万斤；每年还要给夏国节日与生日礼物银2万两，银器2000两，绢、帛、衣万匹，茶1万斤；两国恢复贸易往来。
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5．朋党论
西北前线战事刚刚缓和，范仲淹被重新调入中央。这一年是庆历三年（1043），离上次范仲淹因为抨击宰相吕夷简而离开朝廷，已经整整七年了。
朝廷这次调西北前线的正副统帅回朝掌管枢密院，其中夏竦任枢密使，范仲淹、韩琦任枢密副使。范仲淹因为西北战事未了，五上奏疏要求留在前线，但未得到朝廷的允许。
虽然范仲淹离开朝廷已经七年了，但朝中有一批少壮派官员一直支持和拥护范仲淹的政治主张，反对宰相吕夷简。
七年之前范仲淹被赶出朝廷时，集贤校理余靖上言为范仲淹鸣不平，因此获罪，被贬到筠州（今江西高安）监管酒税。
馆阁校勘尹洙则声称就是范仲淹的同党，范仲淹、余靖等人都被贬官，他岂能不贬？弄得吕夷简大怒，将他贬到了郢州（今湖北钟祥）。
另一位馆阁校勘欧阳修也写信指责谏官高若纳，说范仲淹无罪被逐，高若纳身为谏官，竟无谏言，无耻之尤。高若纳气不打一处，将信件上交，结果欧阳修被贬到夷陵县当县官去了。
还有一位馆阁校勘蔡襄看到此情此景，写了《四贤一不肖诗》五首，赞誉范、余、尹、欧阳四人而讽刺高若纳。一时京城士人争相传抄《四贤一不肖诗》，书贩大获其利，辽国使者刚好在开封，也偷偷买了一本，回国张贴在幽州（今北京西南）的馆舍里。
过了一年，范仲淹正在知润州任上，有地方发生了地震，朝廷照例召集群臣议论灾异，跑出一个直史馆叶清臣来，说：“自从范仲淹、余靖等因为言事被逐，臣民们都不敢议论朝政了，希望陛下切实反省，引过自责，善待敢于直言之人。”
七年之中，朝廷中始终有人为范仲淹讲话，范仲淹又在西北前线立下大功，看来这批人还是有才能的，仁宗皇帝决定起用这一批官员。
在将范仲淹调回京城之前，仁宗皇帝还任命了欧阳修、王素、蔡襄三人知谏院，余靖为右正言。朝中吕夷简一派看到范仲淹的人占据谏院，便再次攻击他们私结朋党。欧阳修怕皇上听信谗言，为示反击，特意写了一篇《朋党论》进献。在《朋党论》中，欧阳修别出心裁地指出，朋党也分君子之朋、小人之朋，君子结党，遵循道义，小人结党，为利所驱，因此皇上应该屏退小人之伪朋，而进用君子之真朋。仁宗皇帝看了觉得很新鲜，还夸奖了一番。
仁宗皇帝没想到的是，他调西北前线的正副统帅回朝掌管枢密院，枢密院的人选夏竦竟然遭到了台谏官们的一致反对。谏官欧阳修、余靖和御史中丞王拱辰认为夏竦在陕西期间，畏惧怯懦，毫无建树，而且诡计多端，奸邪狡诈。此后仁宗皇帝连续收到反对夏竦入京的奏疏，最后不得不在夏竦面见圣上之前将他赶回陕西。
当范仲淹回到京城时，发现朝廷中已经大变模样了。仁宗皇帝终于免掉了吕夷简的宰相职务，改任司徒、监修国史，吕夷简等于是退居二线了。新任的宰相一位是举荐过范仲淹的晏殊，另一位则是善于明哲保身的章得象。新任的另一位枢密副使富弼，是晏殊的女婿，四位谏官欧阳修、蔡襄、王素、余靖，这些人一直以来都是范仲淹的拥护者。不过有一位御史中丞王拱辰是吕夷简的旧党。
不久，仁宗皇帝又对宰执班子进行了调整，任用范仲淹和贾昌朝为参知政事（相当于副总理），用杜衍为枢密使，用韩琦和富弼为枢密副使。
6．庆历新政
仁宗皇帝这次起用范仲淹等人，目的比较明确。朝廷正在经历一个多事之秋，先是西北开战，接着沂州（今山东临沂）士卒王伦率众起事，张海和郭邈山在商山（今陕西商县东南）起事。令仁宗吃惊的是，这些起事的队伍所到州县，宋朝官吏或作鸟兽散，或以兵甲为礼，迎接起事者入住县衙。
内忧外患，使得仁宗皇帝感受到了统治的危机，于是想借用范仲淹等一批有志于改革的官员来振兴朝政。庆历三年（1043）九月，仁宗颁布手诏，要求他新提拔的范仲淹、韩琦和富弼等人对当时的政治危机提出解救的办法。数日后，范仲淹就呈上了《答手诏条陈十事》奏章，拉开了庆历新政的序幕。
范仲淹所说的十件事是：
（1）明黜陟，即严格官吏升迁考核制度。
（2）抑侥幸，即限制官僚子弟亲友通过“恩荫”做官。
（3）精贡举，即改革科举内容和程式。
（4）择官长，即加强各级长官的保举和选派。
（5）均公田，即调整多寡悬殊的官员“职田”，防止和减少贪污。
（6）厚农桑，即组织和奖励兴修水利，发展生产。
（7）修武备，即招募京畿卫士，并组织他们务农。
（8）减徭役，即裁并州县，减轻农民徭役。
（9）覃恩信，即督责地方落实执行赦令等恩泽。
（10）重命令，即严肃中央政令。
仁宗皇帝对范仲淹提出的大多数内容予以采纳，并参考其他大臣的建议，颁布了多道诏令，实行所谓的“新政”。
十月，仁宗根据《十事》之“择官长”和欧阳修的建议，颁布了新政的第一道诏命，即选任了一批按察使，派往各路视察官吏状况。范仲淹根据按察使送上的有关各地官吏状况的报告，亲自圈选各路长官，见到不合格的，立即以笔勾去。富弼看着范仲淹勾人都觉得心惊肉跳，提醒范仲淹说，你在名单上勾勾画画倒是容易，这一笔下去恐怕这一家人都要哭了。范仲淹回答说，一家哭总比一路哭好些吧。
新政陆续实施，很大程度上打乱了原有的行政秩序，触动了许多官僚的利益。比如范仲淹派出按察使，大胆揭发各地官吏的不法行为，并要求朝廷立即罢免他们的官职，但大面积更换官员谈何容易，副作用也很大，甚至可以使地方行政系统瘫痪；即使更换，地方官员也不欢迎范仲淹新举荐的各路监司官。又比如科举考试增加了新的内容，这让原来只知背诵经义和诗赋的举子感到无从适应。
因此改革不到半年，朝廷中对新政的措施便议论纷纷，以夏竦为首的反对派更是千方百计地攻击范仲淹为首的革新派。
之前范仲淹入朝而夏竦被逐一事，曾令国子监直讲石介十分兴奋。当时石介写了一篇《庆历圣德颂》，将范仲淹等人入朝称为“众贤之进”，将夏竦被逐说成是“大奸之去”。夏竦对此怀恨在心，开始想办法整石介。
富弼入朝后，石介写信给富弼，鼓励他“行伊、周之事”。夏竦得知此事，唆使家中婢女模仿石介笔迹，练成之后，篡改了这封信件，将“行伊、周之事”改为“行伊、霍之事”。这里伊是伊尹，周是周公，霍是霍光，分别是商朝、周朝和汉朝的辅政大臣，不过霍光在汉昭帝去世后，曾先立昌邑王刘贺，后又废刘贺改立汉宣帝。
伊尹、周公连称是指辅佐天子的贤臣，而伊尹、霍光连称则成了废立国君的权臣。这一改非同小可，等于诽谤改革派的势力已威胁到君权。此事传出，范仲淹与富弼十分恐惧。为了避嫌，立即请求出朝巡边，不久分别出为陕西河东宣抚使和河北宣抚使，庆历新政陷入僵局。
这时，宋夏和议形成，各地的叛乱与起义也已*平息，仁宗皇帝突然觉得本是太平盛世，所谓的新政只能引起纷争不断，令他厌烦。不久，富弼的岳父、范仲淹和欧阳修的引荐人晏殊罢相，谏官蔡襄和孙甫等人自求外放，新政的领袖与骨干几乎全被排挤出朝，朝中只剩下枢密使杜衍尽力保护尚在朝中的革新派官员。
然而反对派并不罢休，杜衍的女婿、进奏院的苏舜钦在一次活动之后宴请来宾，席中有位王益柔戏作了一首《傲歌》助兴，诗中有“醉卧北极谴帝扶，周公孔子驱为奴”两句。御史中丞王拱辰得知此事，指控苏舜钦等人诽谤周、孔，犯大不敬之罪，要求诛杀王益柔。幸得韩琦及时进言，仁宗从轻发落，将苏舜钦从官府中除名，王益柔等人贬官了事。王拱辰等成功打击了改革派官员，甚为得意，声称“一举网尽”。
接着反对新政的一派官员继续攻击新政官员相互支援、结为朋党，仁宗开始听信。到庆历五年，范仲淹、富弼被正式罢去宰执职位，贬为知州，杜衍罢相，韩琦也被挤出朝廷。随着革新派官员被尽数赶出朝廷，新政的各项措施也在反对声中被基本废除。
同一年，石介也被外放到濮州（今山东鄄城县北）任通判，未到任所便在家中病亡。当时，徐州狂人孔直温谋反，败露后被杀抄家，石介以前与孔直温的来往书信也被查抄出来。夏竦借此大作文章，向仁宗说石介其实没有死，被富弼派往契丹借兵去了，富弼做内应。这一招狠毒至极，仁宗因此派官员要对石介开棺验尸，参加石介丧事的数百人集体保证石介已死，才幸免开棺，但他的子孙被交付池州拘管。
欧阳修对此义愤填膺，庆历六年（1046）的一个秋夜，他含泪打开石介的遗著《徂徕集》，写下了一首五言长诗《重读徂徕集》，其中写道：
当子病方革，谤辞正腾喧。
众人皆欲杀，圣主独保全。
已埋犹不信，仅免斫其棺。
此事古未有，每思辄长叹。
我欲犯众怒，为子记此冤。
下纾冥冥忿，仰叫昭昭天。
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7．岳阳楼记
范仲淹被罢去参知政事后不久，便接到出知邓州的调令。不久又收到了老友滕子京的来信，信的内容是请范仲淹为他重修的岳阳楼写一篇记文。随信寄来的还有一幅描绘岳阳楼景色的《洞庭晚秋图》，以及唐宋名人吟咏岳阳楼的诗词歌赋。
看到这位老朋友的来信，范仲淹不知是喜是忧。庆历二年宋军在西北遭遇定川砦大败，范仲淹派军驰援泾州，当时的知泾州滕子京出色地动员泾州军民为宋军提供军需物资，为泾州保卫战的胜利立下战功。
第二年范仲淹被调回京城，便推荐滕子京知庆州。
没有想到，不久就有一位驻扎在泾州的武官郑戬告发滕子京在泾州一役中滥用公用钱，监察御史随即指控滕子京在泾州耗费公用钱十六万贯，甚至怀疑滕子京贪污公款。与滕子京一起被控告的还有张亢，因为他用公用钱做生意赚钱。
按宋朝的规定，泾州一年的公用钱不过七百贯，滕子京泾州一役所费竟是朝廷规定公用钱的200多倍，岂不是大有问题？
其实不然。泾州一年的公用钱七百贯，其实是指正常情况下由中央财政中直接下拨的数额。但各地的公用钱，主要并不来源于中央财政，而是来源于各地财政，这部分的数额并不确定。此外，中央政府还对战时的边境州府特拨公用钱，这部分的数额往往远大于一般年度的公用钱。
滕子京的公用钱，主要用于战争之后的酒宴犒劳羌族首领和士兵，又按当时边疆风俗，在佛寺里为在定川砦战争中死亡的士卒祭神祈祷，并抚恤死者亲属，收服边疆部族民心，这种做法在当时是得到朝廷允许和鼓励的。
不过除此之外，滕子京可能还用这部分钱馈赠给了一些试图在西北边疆建功立业的游侠、游士之徒。《水浒传》中王进、史进、鲁达、杨志等投奔过的大、小种经略相公，也就是种谔和种师道，他们是种世衡的儿子和孙子，而种世衡正是范仲淹在西北前线最得力的助手。当时的西北前线，也活跃着很多像王进、史进之类的豪侠，或者有豪侠之气的书生。如宋代大儒张载当时就在前线游荡，试图建立军功，后来拜见范仲淹，范仲淹劝他不如回家读书，可成大器。滕子京本来就是任侠之人，很欣赏豪侠之士，于是将一部分公用钱就用在这些人身上。
仁宗皇帝听说滕子京滥用公款，还有贪污嫌疑，就将滕子京贬为权知凤翔府，又派出太常博士燕度前往邠州（治今陕西郴县）审理此案。
滕子京听说朝廷派人来查，怕牵连过多，决心一人承担此案，立即将账目销毁。燕度来到邠州，果然审问了很多无辜之人，闹得前线大将狄青、种世衡等人心灰意冷。但查来查去，发现滕子京用的公用钱大概是三千贯，具体用