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第8师 师 长 王麓水 政治委员 王麓水（兼） 副师长 何以祥 参谋主任 马冠三
政治部主任 曾明桃
第22团 团 长 王吉文 政治委员 陈德先 参谋长 毕庆堂 政治处主任 符竹铭
第23团 团 长 陈士法 政治委员 王六生 参谋长 李仲杰 政治处主任 王良恩
第24团 团 长 贾耀祥 政治委员 李刑山 参谋长 李 克 政治处主任 杨广立
为适应八路军野战兵团的作战，原鲁南军区老五团改编为八师二十三团，野战军与地方武装正式脱钩分家，新组成的野战军二十三团团部从原三军分区（老五团）司令部、政治部、后勤部抽调骨干，王六生任团长兼政委，陈士法任参谋长；鲁南地方武装第三军分区由胡大荣任军分区司令员，王献亭任副司令员，李青任三地委书记兼军分区政委。同时，山东军区命令：第三军分区部队兼山东军区警备第九旅，胡大荣兼旅长。下属十七、十八、十九3个团：其中十七团一营由邳县县大队改编，二营由直属二大队即杨团起义部队改编，三营由临沂县大队改编；十八团由运河支队改编；十九团由第二军分区几个独立营和县大队改编。
整编后的第三军分区部队进迫枣庄，其中一部（后编为警备第十八团）随鲁南军区主力行动。在此，山东野战军主力鲁南八师兵分两路进军徐州地区，左路为第二十三团、第二十四团。
8月23日，台儿庄伪军溃逃，我军收复该地。第二十三团攻入贾汪，经激战，歼伪军大部。但日军据守在坚固的圩子里拒不投降，又从四周侧后猛烈炮轰我军，第二十三团攻势受阻，且有较大伤亡，于是主动撤出战斗。这次战斗，今属苍山籍的副连长张学师（卞庄镇墩头村人）等27名指战员壮烈牺牲。这时，国民党军主力已抢先占领了徐州，鲁南大反攻形势因国民党倒行逆施的“命令”发生了新的变化。鲁南军区遵照上级指示，决定停止对徐州的攻势，调集兵力，回师北上，扫除第五路大军进军时尚未来得及拔除的铁路两侧的中、小敌伪据点。与此同时，向曲阜、兖州、滕县、枣庄进军的部队也因日伪拒降而无大的收获。
为支援前线的野战军作战，地处前线的赵镈、兰陵、临沂三县地方武装继续围困兰陵、卞庄日伪据点，动员人力、物力支援八路军反攻作战。赵镈县独立营和基干民兵担架团，紧随部队，奔赴前线。基干民兵大部到前线后，后方妇女主动承担了生产和后勤供应等任务。沿途各大村镇设了兵站，储备起各村运来的给养物资：小米、白面、花生油、干鲜腌咸菜、白面饼、军鞋、军袜和棉布，应有尽有。朴实热情的老百姓简直把家中所有的能献出来的东西都献了出来，支援八路军大反攻。
随着抗日战争的节节胜利，驻卞庄的伪军王成贵（王占牛）部，已成瓮中之鳖，惶惶不可终日。1944年后，抗日形势发展很快，势不可挡。王成贵更加感到自己的命运岌岌可危，但又不甘心向人民投降，于是，便投靠了国民党顽固派地方势力刘敢陈部。刘敢陈的头衔是国民党苏鲁战区第八纵队第二支队司令，趁此机会也极力拉拢王成贵，封他为国民党苏鲁战区第八纵队第一混成旅旅长。刘、王合流，狼狈为奸，王成贵脚踏两只船，搞什么“曲线救国”，继续进行反共、反人民活动，妄图摆脱覆灭的命运。1945年上半年，日军还继续给王占牛撑腰打气，又提升他为临沂剿共第一支队长，下设3个大队，第一大队长由王成贵兼任，第二大队长金殿明，第三大队长宋振廷。在八路军地方武装的围困打击下，曾经气势汹汹、不可一世的王成贵，这时内心非常空虚，势力越来越受到打击和削弱。地盘不断缩小，伪军纷纷反正。外围的长新桥、寨子、埠东、石龙山、陈庄、西柞和小岭等伪据点，相继撤到卞庄周围，他的伪大队部也由埝头搬到卞庄的塔子山上，山上修筑了地堡，周围插上了木砦。
1945年8月上旬，在临沂县大队和民兵武装的围困下，卞庄以东潍台公路沿线的伪军已支持不住，开始放弃据点向西逃窜。临沂县大队得到情报后，连夜跟踪追击，至卞庄附近时，与敌人展开激战，突进卞庄，毙伤敌50余人，缴获机枪1挺，步枪11支。战斗中，临沂县大队干事杨诗祥英勇牺牲。
赵镈、临沂两县的地方武装将王占牛部孤立在卞庄、埝头等几个村庄，实行分化瓦解的战略，促使其投降或反正。8月10日，经赵镈县委敌工人员大量争取工作，龙沂庄伪军据点的杨开勋小队毅然起义。杨开勋负责集合好队伍，赵镈县委敌工站长郑书箴进行讲话动员，小队全体人员一致同意，弃暗投明，举行起义，走抗日的道路，接受我地方武装的改编。当这支队伍进入赵镈县根据地时，赵镈县委欢迎这支队伍起义归来，县委书记刘显辉经与鲁南军区政治部敌工科王川联系，决定先将其起义的30多人枪编入赵镈县大队，扩充了县大队的武装力量。龙沂庄据点屏障既失，埝头据点北面处在了人民抗日武装的包围之中。
1945年8月15日（农历六月二十七），日本宣布无条件投降后，临沂、赵镈、兰陵三县军民立即向盘踞卞庄、兰陵日伪军展开军事包围和政治攻势。卞庄、兰陵的日军小队连夜逃到枣庄。兔死狐悲，已成惊弓之鸟的王成贵见势不妙，也慌了手脚，呆在卞庄只有死路一条。
这天，临沂四区（兴明）区委、区公所人员正在师庄集合开会，区长苗秀森兴高采烈的来到会场，向大家高声宣布：“日本投降了！日本投降了！无条件投降！”接着说，上级给我们的任务是破袭交通线，把卞庄以西公路上阳明河、小汶河上的两座水泥桥炸掉，截断临沂至枣庄的交通，并堵截卞庄据点的敌人，不让其跑掉。苗秀森宣布区委、区公所人员立即行动，召集民夫，区武装中队准备工具、炸药。人员马上出发，赶到高屯，准备连夜炸桥。这时正多日阴雨，兴明北湖至孤山湖一带一片汪洋。天还未黑，区中队人员便淌水向高屯奔去。因为没有黄色炸药，只能用灰药，劳累了一天一夜，才将汶河以西的两座桥炸毁，同时做好了等候日伪军投降的准备。
8月17日凌晨，王成贵率部匆忙逃离卞庄，他带着刘敢陈的亲笔信，准备前往临城（现薛城），投靠国民党中央军。但狡猾的王成贵伪军大队，感到临枣公路上有八路军截击，不会让他顺利通过，带领他的人马，称夜色撤出卞庄，没走大道，而是向南转了一个大圈子，从小路逃窜，绕道兰陵，同兰陵的伪军会合后，一起向峄县方向逃窜。当他的大队人马途经伏山口、洪村时，即遭到我地方部队和民兵的阻击，溃不成军，剩下残部不足700人。王成贵不得不改变计划，逃至峄县县城，住在北关，与伪县长石振九合并，暂时栖身躲避。
与此同时，驻卞庄以东台潍公路各据点的伪军也纷纷沿公路向西溃逃，赵镈县委的干部杨庆昌是小城东人，因事请假回家，正遇有数百伪军沿公路西撤。杨庆昌约了本村干部杨朴、任凤藻赶到柞城村前松林内隐蔽，待其敌人大部过去后，杨以命令的口吻高喊：“一连进攻，二连掩护！……”3人一起冲上公路发起攻击，敌人不摸虚实，狼狈逃窜。3人抓到俘虏2人，缴获战马1匹及其他军用品，迅速撤离阵地。
卞庄、兰陵据点的日伪军溃逃了，两镇被日伪军占领近8年后终于解放了。赵镈、临沂、兰陵三县党政军民以无比喜悦的心情，欢庆伟大的抗日战争的胜利，期待和平的到来。汉奸王成贵逃跑后，卞庄镇沸腾起来了，当地民众大车小辆，来到王成贵的大队部据点，装运着敌人多年从百姓身上榨取后又丢弃的物资。临沂县大队及四区中队武装及工作人员立即进驻卞庄，临沂县公安局长侯季武负责接管政权和维持社会秩序。由于自1938年以来日伪势力在卞庄进行反动奴化宣传，向群众宣传什么八路军“杀人放火”、“共产共妻”等，群众对抗日民主政府心存疑虑，当县区武装工作人员进入卞庄后，当地群众不敢接近，且社会秩序相当混乱。临沂县委、县政府派出工作人员到各家各户动员走访，宣传党的方针政策，并严格维护个体工商业者的利益，对商店各种货物、酒店一缸一缸的酒保护起来，谁也不准乱动。有的接收人员认为这是战利品，应与收缴；有的人想借庆祝卞庄解放之机搞点酒喝。对此，区委书记兼区中队指导员任庆达严肃宣布：商店的东西，谁都不能拿；酒，我们不能喝；这是共产党八路军的纪律。
卞庄、兰陵两镇解放后，临沂、兰陵两个县委、县民主政府及时接管地方政权，并分别在两镇驻地召开群众大会，庆祝抗日战争的胜利，宣传党的和平主张，揭露日伪统治时期的残暴罪行。在开展宣传动员群众的工作中，发现和培养了一批拥护共产党的活动积极分子，建立起地方群众组织，动员青壮年参军参战，发动群众支援前线，保持了局势的稳定。
1945年8月下旬，山东野战兵团第八师遵照党中央“关于争取先机，控制中心城镇和交通要道”的指示，撤离敌军重兵据守的城市—徐州，回师北上，转向中小城镇进军，肃清残存于根据地的日伪军据点，扩大和巩固革命根据地，将运河区和鲁南山区联成一片，拔除敌人由徐州向东北进犯的跳板，粉碎伪军守城待蒋收编的企图。第八师受命北返，于9月初到达鲁南前线，作攻取峄县城的准备。峄县城驻有日军180余人，从卞庄、兰陵等地逃回的伪军1500余人。王麓水师长率八师官兵经过紧张的战前准备就绪之后， 9月9日晚分头进入阵地。 21时部队发起攻击。第二十二、二十三团担负主攻，第二十团为二梯队，担负打敌增援。赵镈、兰陵等武工队配合攻城。爆破连在火力掩护下，连续4次冲锋，终将城东门炸开，武工队跟随冲入城内。在八路军强大的火力攻击下，伪军乱成一团，有的慌忙缴械投降，有的躺在路旁装死，还有的躲藏在老百姓家里。第二十三团攻打峄城南关日军据点时，枣庄大批日伪军前来增援，被第二十四团击退。第二十三团歼日军一部，残敌180余名在拂晓前逃往枣庄。八路军同伪军激战4个小时，战斗胜利结柬。
2、山东第一师
第1师 师 长 梁兴初 政治委员 梁必业 参谋长 李梓斌 政治部主任 刘西元
第1团 团 长 唐青山 政治委员 吴 岱
第2团 团 长 江拥辉 政治委员 高先贵 副团长 曾庆祯 参谋长 沈洪林 政治处主任 李际太
第3团 团 长 刘善福 政治委员 钟生栋 参谋长 姚 克 政治处主任 张集华
八路军115师，在罗荣桓等领导下，八年浴血抗战，歼日军6万6千余人，伪军44万6千余人，合计51万余人。缴获各种炮955门，各种枪支200余万支。主力部队由当初不足3万人发展到抗战胜利时的26万余人。1945年9月20日起，6万子弟兵在罗荣桓率领下，告别了抗战八年的山东，跨海北上，挺进东北大地，开始了解放全中国新的历史使命！
1945年8月26日，毛泽东亲笔撰稿致电山东分局：“林彪、肖劲光二同志昨日飞抵太行转赴山东。分工：罗荣桓为书记及政委，林彪为司令员，肖劲光为副司令员。如罗因病必须休养时，林代理罗之职务，林、肖均为分局委员。其余不变动。”
然而，只要林彪、肖劲光未到，在山东的罗荣桓肩上的担子便一刻也不能减轻。
经过一个多月的大反攻，山东5路大军解放县城46座，攻克烟台、威海等6个重要港口，占领火车站35处，歼灭了据守这些城市、拒绝投降的日伪军6万余人，给国民党庇护下的山东日伪残留力量以歼灭性的打击。此外，还切断了津浦、胶济和陇海3条铁路线，青岛、济南、徐州、连云港等重要城市都象孤岛一样处在解放区汪洋大海的包围之中。山东5个解放区已完全连成一片，并与华中解放区和冀鲁豫解放区扩大了直接联系。
山东解放区反攻的胜利，直接增强了中国共产党在国共谈判中的地位。1945年9月15日，周恩来在重庆同国民党代表谈判时指出：“山东解放区迄今收复80余县，均已实行民选县长，治理民政，只等中央承认加委……”
由于山东绝大部分地区已经解放，9月19日，周恩来又提出山东应作为由中共方面任命省长的4省（山东、河北、热河、察哈尔）之一。
山东，战略地位十分重要。抗日战争中，中共山东分局和罗荣桓领导山东军民开辟了这样一大片解放区，已经成为华北的一个重要战略基地。在抗日战争胜利新的形势下，向北，它是进军东北的出发阵地；向南，又是支持华中的可靠后方。这一块战略基地大大加强了中国共产党在战后的地位，无论是为战还是为和，都创造了十分有利的条件。
罗荣桓在抱病组织5路大军大反攻的同时，还为出兵东北而呕心沥血。
这时，罗荣桓已意识到山东将要为进军东北担负更大的责任，到东北去的可能不仅是万毅部队，然而临沂尚未打开，牵扯了大批兵力，因此他十分焦急。
接到中央催调万毅部渡海北上的命令后，罗荣桓立即发电报将正在胶县前线的万毅。罗荣桓告诉万毅，他已经叫供给部准备了一些黄金，给他们作经费。
9月11日，就在攻克临沂的同一天，罗荣桓又收到中央来电：“为利用目前国民党及其军队尚未到达东北以前的时机，迅速发展我之力量，争取我在东北之巩固地位，中央决定从山东抽调4个师12个团共2。5万到3万人，分散经海道进入东北活动，并派萧华前去统一指挥。”山东分局讨论决定：萧华带上司、政、供、卫机关一部分干部，立即出发去胶东，从海路去东北。后续调去东北的四个师的部队，由罗荣桓安排。”
9月19日，中共中央发出的《目前任务和战略布署》的指示。这一指示由代理中共中央主席职务的刘少奇起草，经中共中央政治局临时会议通过并征得了当时在重庆的毛泽东、周恩来同意。这一指示提出了“向北发展，向南防御”的重大决策，指出：“目前全党全军的主要任务，是继续打击敌伪，完全控制热察两省，发展东北我之力量并争取控制东北，以便依靠东北和热、察两省，加强全国各解放区及国民党地区人民的斗争，争取和平民主及国共谈判的有利地位。”为实现这一任务，这一文件指出：“全国战略方针是向北发展，向南防御。只要我能控制东北及热、察两省，并有全国各解放区及全国人民配合斗争，即能保障中国人民的胜利。”中共中央还决定：“罗荣桓到东北工作。将山东（分）局改为华东局，陈毅、饶漱石到山东工作。”电报还提出，成立冀热辽中央局，由李富春任书记，扩大冀热辽军区，林彪任司令员。
山东怎怎么办？此时，陈毅尚在从太行区赴山东的途中，山东大反攻正在进行，罗荣桓赴东北一时还不能成行。
当第一期赴东北部队派出时，罗荣桓还没有调东北工作，他深知抢占东北对全国局势的战略意义，完全从大局考虑，选调了一部分主力部队去东北。当他得知自己也被调往东北时，又慎重考虑了山东的需要，经中央批准，把许世友、林浩、陈士榘、唐亮、王建安、王麓水、张光中、景晓村、周贯五等领导干部和一部分战斗力很强的部队留在山东。
9月20日，刘少奇又致电山东分局，指出：“发展东北，控制冀东、热河，进而控制东北的任务，除开各地派去的部队和干部外，中央完全依靠你们及山东的部队和干部。原则上要以山东的全部力量来完成，必须全力执行，越快越好。”
随着中共中央催部队北上的电报频频传来，罗荣桓也加快了调兵遣将的速度。
10月上旬，陈毅从延安到达临沂。为了保密，没有召开欢迎会，他们在一座教堂的小楼里会面。分别两年，在抗战胜利后又见到老战友，罗荣桓格外高兴。他忘记了身上的病痛，接连几天同陈毅作了长谈，详尽地介绍了山东的形势，周围的敌情，介绍了留在山东的各部队军事政治素质和战斗力，介绍了干部配备情况，某些指挥员的脾气性格……他们共同讨论了山东分局改为华东中央局，新四军军部和山东军区领导机关合并后的干部配备、党政军工作的重点，讨论了堵击徐州国民党军队北上的作战方案。
10月11日，中共中央来电，命令已到山东的华中野战军部队和山东留下的第八师合组成一支强大武装，在济南、徐州之间，阻击沿津浦铁路前进的国民党军队，坚决阻止其北上。陈毅决定亲自到津浦路前线指挥作战。他动身的时候，罗荣桓派警卫员把自己的一床虎皮褥子送给陈毅。陈毅抚摸着柔软光滑而富有弹性的虎皮，哈哈大笑：“人说老虎的屁股摸不得，这回，我可要睡在老虎身上啦！”
调动大批主力部队在短时间内投入海陆兼程的远途进军，需要做十分庞杂的组织工作。从任命干部、整编部队、制定行军计划、设置兵站、部队轻装到安排运输，尤其是思想动员工作，罗荣桓都亲自过问。此外，按照中央指示，他还要筹划迎接进入山东的华中部队和向新成立的华东局办移交。这一时期，工作非常繁忙紧张，文电很多，罗荣桓常在夜间被叫醒。
罗荣桓指定胶东军区司令员许世友负责部队渡海工作。许世友指挥部队消灭、驱逐了烟台附近崆峒岛和蓬莱以北内长山各岛屿上的伪军，又乘胜占领了濒临辽东半岛的外长山各岛，控制了渤海海峡，并在各岛上设立兵站，聚草屯粮，形成了由山东向东北进军的跳板，保证了海运安全和供应。随后，罗荣桓又命令许世友组织海运指挥部，许世友担任总指挥，动员了30多只汽船、140只帆船，分别在蓬莱县的栾家口、黄县的龙口两个港口运送部队渡海。
00、秀水河子 出关第一战
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东北解放战争初期，国共两党虽签定了停战协定，但国民党以�