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我一一五师在鲁南的节节胜利，坚定了人民群众抗日的信心和决心。随着，鲁南大片地区的开辟，各地纷纷成立了抗日民主政权。根据中共山东分局和山东军政委员会的决定，一九四0年四月以赵博同志为书记的鲁南区党委成立了，有力地领导各地委、县委的工作。军队也有了很大发展，除建立和扩大主力部队外，还成立了许多地方武装，使鲁南的抗日斗争向着更有计划、有组织的方面发展。到十月间，成立了鲁南军区，领导地方武装。军区归一一五师指挥。军区司令员兼政委是邝任农同志。
日军仍不甘心他们的失败，特别是几次占领白彦计划失败后，又集中第三十二师团、二十一师团、独立第六和第十混合旅团各一部共八千余人，于一九四0年四月十四日，由邹县、滕县、枣庄、峄县、临沂、费县等据点，分成十几路，向我抱犊崮山区根据地进行大规模的合围和梳篦“扫荡”，妄图趁青纱帐未起来之前，一举消灭我军。
敌人这次“扫荡”部署周密，阴谋毒辣。 “扫荡”时，不仅出动强大的兵力，而且为防备我军乘据点空虚进行袭击，还大量增加各据点的兵力。敌人的进攻部队，采取了宽大正面和梯次配合。在行动中，先以伪装成我游击队的小部队为前导，主力则避开大道，隐蔽前进。各路敌人进行密切配合，互相策应，沿路建立临时据点，处处设防，步步为营，还狡猾地预设许多埋伏部队以防我军突围。在“扫荡”我中心区前，敌人首先在我边沿地区“扫荡”了一周，在费县南部的崮口和滕县的山亭等地进行了几个小规模的合击。从四月二十一日起，开始向我腹地推进，以费南的大炉为中心形成大规模的合围。敌人在“扫荡”我中心地区的同时，还在抱犊崮山区外围——滕、费边区及峄县等地进行了“扫荡”。同时在梁丘和堰头两处设置了临时兵站，以供应弹药和给养。回忆当时的情景，真是乌云翻滚，硝烟弥漫，敌人大有一口鲸吞我鲁南根据地之势。
面临敌人重兵压境的严重局面，我军和地方党组织经过周密的研究和分析，根据罗荣桓同志指示，制定了切实可行的反“扫荡”作战方案：（1）各部队分区坚持斗争，以少数部队配合人民武装坚持内线斗争，将主力分散置于边沿地区，以保持高度机动性；（2）利用隐蔽地带穿隙插空，远离多面敌人，靠近敌人之一路，不即不离，既便于打击敌人一部，又容易摆脱合击；（3）坚强侦察工作，准确掌握敌情，摸清了再打，看准了再跳；（4）在敌人迫近时，适时灵活地转入敌之侧翼，并伺机以伏击、袭击等战术打击敌人。
为了认真贯彻罗荣桓同志提出的作战方案，我一一五师师部率特务团两个营和边联支队一起在内线坚持斗争。为适应战斗的需要，师直机关成立了干部武装排，勤杂人员战斗班，实行机关自卫。并派出机关干部任侦察，掌握敌情。在这次敌人“扫荡”过程中，我们师直属部队在费县、临沂、滕县等地，寻找空隙，灵活穿插，多次避开了敌人的合围，保存了有生力量。在战机有利的情况下，主动与敌人交锋。如在大炉以西的宗光峪、车辋西北的潘家庄等地，我们就狠狠打击了小股进犯之敌。
在这里要特别说到的是罗荣桓同志带领我们政治部和两个连队，在边沿地区进行了灵活的游击战。有时以一个连的兵力，牵制敌人许多部队。敌人攻占了一个高地，需要很长的时间和付出很大的代价，其结果往往是不但不能消灭我们，反而被我们搞得晕头转向。反“扫荡”的战斗活动，使政治干部学习了军事，政治机关受到了锻炼，更加战斗化了。
在外线，峄县支队于四月三十日，在驼山前击溃了由枣庄出犯的二百余敌人，击毙了六十多人。敌人在这里的合围遭到失败，在其他几处的合围也宣告破产。但焦头烂额的敌人并未因此而罢休，他们重整旗鼓，调整部署，再次集结了大量兵力，伺机反扑。五月四日，从峄县、枣庄、临城、韩庄等据点共出动三千余人和数百骑兵，分成十五路围攻驻在峄县西南的诸楼和罗庄的我军。敌人先用密集的火力封锁我出路，然后再用大炮不停地轰击，仅一个小村子就落下了炮弹四十多发，围墙被炸开许多缺口，我军机枪阵地也被炸飞的黄土掩埋起来。我们的战士像铁人一般，以大无畏的精神，冒着枪林弹雨，一次又一次地进行反冲锋。在战斗的激烈阶段，驻在运河南岸的运河支队，立即渡河增援，猛扑敌人的指挥阵地。敌人受到出其不意的正面攻击和侧面夹击，顿时一片混乱。我军在大量杀伤敌人之后，乘机突了出去。经过一天的血战，打死敌联队长广田中左以下共三百多人。
经过一个多月的英勇奋战，敌人的“扫荡”被彻底粉碎了。据统计在这段时间内，我们与敌人进行大小战斗三十多次，共毙伤敌军二千二百余人。我鲁南军民用机智勇敢和鲜血生命，保卫了以抱犊崮为中心的鲁南根据地，谱写出可歌可泣的壮丽诗篇。
在粉碎敌人对鲁南的大“扫荡”以后，五月间，我军继续执行向北发展，开辟天宝山区的战斗计划。天宝山区在白彦以北，紧靠滋临公路，北接蒙山，和鲁中抗日根据地相接连。五月中旬，我痛剿盘踞天宝山区的刘桂棠匪部，并经过不断深入的统战工作，争取改编了控制这一山区的地方武装，对推动和发展鲁南抗日根据地，具有重要意义。我军还在滋临公路以北蒙山以南的地区连续粉碎了日军及刘桂棠匪部的联合“扫荡”，先后在武安镇、小卞桥、王庄取得了共歼敌六百余人的胜利，沉重打击了敌人，巩固了新区。
一九四0年底，我开拓了广大的鲁南抗日根据地，并扩大和密切了一鲁中、湖西、滨海以及苏皖地区的联系。鲁南抗战形式达到了发展时期的顶点。在南迄郯码、北达滋临路的南北斜长的山区内，在临、费、邹、滕等地的敌伪和依附在他们外围并互相勾结的国民党反动派的包围之中，建立了我党领导下的鲁南抗日根据地，为坚持鲁南抗战奠定了稳固的基础。
一九四0年一月，毛主席指示山东，要把发展武装力量作为一切工作的中心。年内，山东分局与一一五师至少应发展十五万人枪，一一五师应分配干部与兵力到山东全境去。还要组训十倍于军队的抗日自卫军，极力争取山东的大部政权。我一一五师坚决执行了毛主席这一重要指示，为部队的大发展进行了顽强的斗争。
这年的四月，一一五师为适应鲁南斗争形式的发展和需要，统一鲁南部队的领导，决定将六八六团和由冀南边区转移来的第六支队第七团合编为鲁南支队，将原苏鲁豫支队第四大队扩编为东进支队。当年秋，一一五师原留在晋西的独立支队司令陈士榘、政委王麓水率第一团（团长杨尚儒、政委曾明桃），到达鲁南，随即进入滨海地区。九月，师部在鲁南的桃峪（费县西北）召开支队和旅级干部会议，罗荣桓政委向部队提出了建立模范党军的号召，并提出了具体要求。在这次会议上，还总结了鲁南组织发动和依靠群众，同日军、汉奸以及反动顽固势力作斗争的六字方针和经验，即“插、争、挤、打、统、反”，这对指导后来我军开辟和扩大抗日根据地发挥了很大作用。桃峪高干会议后，一一五师将分别在鲁南、滨海、鲁西、鲁西南、冀鲁边和苏鲁豫坚持抗战的主力部队实行统一编制，编为七个教导旅，共七万余人。一年来，在地方党组织密切配合下，我一一五师进入山东地区的主力部队，先后开辟和扩大了冀鲁边、鲁西、湖西、苏鲁豫皖和鲁南等抗日根据地，还协助地方党组织建立了五十九个县政权、九个专员公署、一个行政公署，为地方训练了大批干部，与山东特别是鲁南人民建立了血肉关系，成为我党坚持山东抗战的骨干力量。
在中共山东分局领导下的山东纵队，这个期间也有很大发展。一九四0年九月编成五个旅和二个支队，近五万人。
一九四一年初，根据中央指示，为了统一山东我军的指挥，一一五师的领导机关离开鲁南，转移到沂蒙、滨海地区，与山东分局、山东纵队靠拢。但一一五师的一些部队仍旧留在鲁南，继续坚持斗争，并和鲁南人民共同度过了一九四一、一九四二年的更加艰苦的战斗岁月。到一九四三年三月，一一五师和山东纵队实行一元化领导，成立山东军区，罗荣桓同志任山东军区司令员兼政治委员（仍为一一五师代理师长兼政治委员），黎玉同志为军区副政治委员。八月，罗荣桓同志又任中共山东分局书记。从此，山东的八路军部队在山东分局和山东军区的正确领导下，得到迅速发展和壮大，有力地打击了敌人，扩大了革命根据地，整个山东处于新的上升和发展时期。斗争的新局面取得的新胜利，为山东抗战的最后胜利和后来的解放战争的胜利，奠定了牢固的基础。那时大家充满着胜利的信心，军民经常高兴地唱着：
沂蒙山脉的高峰耸出了云天，
沂沭河流的碧水泛起了漪涟。
这里是我们祖国美好的土地，
这里是我们世代相传的家园。
军民团结相依为命坚持抗战，
共产党为人民建立民主政权。
我们一定要粉碎敌人的进攻，
我们一定要争取灿烂的明天。
肖华：一一五师挺进山东及山东抗日根据地的发展
武汉失守后，口军停止对国民党军队正面战场的战略进攻，施之以政治诱降为主，军事打击为辅的方针，把打击的重点指向华北的八路军，相继从华中、华南正面战场及其国内抽调7 个师团又5 个独立混成旅团加强华北方面军。与此同时。国民党军队逐渐走上消极抗日、积极反共的道路。山东，位千黄河下游，地处南北交通要冲，且为华北海上门户。山东根据地，南接华中，北连平津，与晋察冀和晋冀豫根据地成鼎足之势，对坚持敌后抗战具有重大战略意义。1938 年5 月，徐州失守后，山东完全沦为敌人后方。当时山东日伪军队及国民党顽固派军队近20 万人。而我党领导的起义武装约计4 万人。以国民党山东省政府主席沈鸿烈为首的顽固派势力积极反共，多方限制和破坏我抗日力量的发展。山东根据地处于敌伪顽夹击之中，形势日趋恶化。
（一）
为了坚持和发展山东的抗战，使之成为华北抗战的战略一冀与联结华中敌后战场的战略枢纽，中共中央决定派部队进军山东。
1938 年5 月，l15师接到中央军委和八路军总部关于派遣部队人鲁的指示后，首先组织了一支东进抗日挺进纵队，向津浦路以东冀鲁边平原挺进，与那里的抗日武装会合，建立抗日根据地。挺进纵队以343 旅政治部、直属队、685 团2 营和129 师工兵连为基础，又从其他团袖调一部分骨干组成，我任纵队司令员兼政治委员，邓克明任参谋长，符竹庭任政治部主任。7 月，挺进纵队组成，于9 月27 日，越过津浦路，跨进冀鲁边的边缘一乐陵县，成立了冀鲁边军政委员会，揭开了挺进山东的序幕。
此后，115师各部队相继人鲁。
11 月，344 旅688 团奉命由冀南转赴山东，进至馆陶、冠县、丘县地区，由陈赓统一指挥。部队到达这一地区后，于12 月配合山东省第6 区游击司令部第10 支队（筑先纵队的前身）歼灭国民党顽固派军队王来贤部，创建了鲁西北抗口根据地。
11 月初，343 旅685 团由晋西孝义出发，从安阳北越过平汉路，12 月底到达山东菏泽，转人苏鲁皖3 省边沿微山湖西区丰县，进人糊西地区。首战崔庄、韩庄，歼灭伪军王献臣部800 余人。1939 年1 月，685 团与山东纵队挺进支队合编为八路军苏鲁豫支队，接着在沛县争取伪军一部反正。4 月，击退了丰、沛、萧3 县4000 敌军对湖西区的联合“扫荡”，继之击退萧（县）铜（山）敌人的7 路进攻。部队扩大到8000 余人，创建了以丰县、沛县为中心的湖西根据地。5 月，除留第4 大队坚持湖西斗争外，主力由彭明治、昊文玉（吴法宪）率领南下，南越陇海路，进人萧县、永城、夏邑地区，与萧县地方武装合编。6 月，东越津浦路，进人宿县、灵璧，粉碎了日伪军的7 路合击，开辟了宿迁、唯宁、洒县、灵璧地区。战后留下1 个大队坚持皖东北，大部兵力留津浦路西并向西发展进入毫县、鹿邑、拓城、商丘等地，与山东纵队陇海南进支队、新四军游击支队配合，开辟了以永（城）夏（邑）萧（县）宿（县）为中心的苏豫皖区。7 月，将所属部队编为3 个大队。1 大队坚持皖东北，2 大队调鲁南抱犊固山区，3 大队于9 月回湖西开展工作。
为了继续增强山东抗口的骨干力量，1938 年12 月2 日，八路军总部命令，115 师主力挺进山东。师除将343 旅补充团与晋西3 个游击大队合编为独立支队（即陈士渠支队），坚持晋西斗争外，1939 年1 月，115师代师长陈光、政治委员罗荣桓率领师部及686 团，从晋西向山东挺进。3 月2 日，进人鲁西哪城地区。次日歼灭耶城西樊坝伪军l 个团，打开了运（河）西局及山东抗口根据地的发展39 面686 团团长兼政治委员杨勇率领3 营及师直两个连留运河以西发动群众，建立政权，扩大部队师部率686 团主力继续东进至巾的东平、仗上、宁阳地区，与山东纵队第6 支队会合，协助当地党组织建立抗日政权，瓦解了有l 万名徒众的反动“红枪会”，拔除了伪军沿波河两岸（东平、宁阳县境）的全部据点5 月在肥城以南的陆房地区粉碎口伪军8000 余人的9 路围攻，歼日伪军1300 余人。5 、6 月，l 巧师司政机关和直属队各一部，以及东进抗口挺进纵队第7 团。先后进人津浦路以东的泰安泅水、宁阳边区，继而向费县西北发展，配合山东纵队粉碎了日伪军1 万余人对鲁中地区的大“扫荡”，开辟了费县西北地区。在此期间，686 团3 营扩编为师独立团，师直两个连扩编为游击第7 支队。7 月，师独立团和游击第7 支队合编为师独立旅，杨勇任旅长兼政治委员。同月，津浦支队山鲁西进人鲁南的临沂、费县地区（10 月编入山东纵队第2 支队）。9 月遵照八路军总部指示，115师师部686 团、新扩编的特务团、随营学校分别进人鲁南的滕（县）峰（县）费（县）边区，与山东纵队鲁南人民抗日义勇队第l 总队（10 月调归115 师建制）会合，拔除日伪据点多处，争取了一些地主武装保持中立，建立和巩固了以抱犊固为中心的抗日根据地。是年冬，师独立旅一部进人鲁西北，配合129 师部队、筑先纵队反击国民党顽固派军队的进攻，先后开辟寿张、阳谷、范县、聊城、萃县、朝城、观城等地区。
卫940 年2 月，115师为统一鲁南地方武装的领导，将地方武装分别编为边联支队、沂河支队、尼山支队；将争取的地方实力派武装编为峰县支队、鲁南运河支队。为扩大鲁南根据地，向天宝山区发展，1 15 师师部率主力由南北进。2 月14 日，歼灭汉奸孙鹤龄部，解放鲁南山区中心要地白彦镇。3 月7 日至22 日，日军集中2800 余人三次争夺白彦，我军经14 昼夜作战，歼敌800 余人，解放了费县西广大地区，随后，又粉碎日伪军8000 余人对抱犊固山区的大“扫荡”，讨伐了伪军刘桂堂，开辟了天宝山区。师独立旅与我率领进人鲁西的东进抗日挺进纵队第5 支队，于3 月协同冀中、南军区部队进行了第1 次讨伐国民党顽军石友三部的战役。同月，师独立旅与东进抗日挺进纵队第5 支队合编为新的第343 旅，杨勇任旅长，我任政治委员。4 月，成立了鲁西军区〔 机关由第343 旅旅部兼），我任司令员兼政治委员。同时，鲁西、鲁南卞力部队整编6 月下旬，我调任1 15 师政治部主任。7 月，陈士渠率独立支队由晋西到达鲁西。至此，115 师进军山东的工作全部完成。
1940 年10 月，根据八路军总部指示，115 师将所属部队先后整编为7 个教导旅。苏鲁豫支队第l 、第3 大队编为教导第1 旅（后南下华中改为新四军第3 师第7 旅），旅长彭明治，政治委员朱涤新；独立支队第1 团、鲁南支队与苏鲁支队编为教导第2 旅，旅长曾国华，政治委员吴文玉（未到职，由符竹庭担任）；独立支队第2 团与运河支队编为教导第3 旅（兼鲁西军区），旅长杨勇，政治委员苏振华；黄河支队编为教导第4 旅（兼湖西军区），旅长邓克明，政治委员符竹庭（未到职，由唐亮担任）；东进支队编为教导第5 旅（1941 年调归新四军为独立旅），旅长梁兴初，政治委员张国华（未到职，由罗华生担任）；东进抗日挺进纵队第6 支队与鲁北支队编为教导第6 旅（兼冀鲁边军区），旅长邢仁甫，政治委员周贯五；1941 年7 月原八路军第2 纵队新3 旅和新2 旅第4 团编为教导第7 旅，代旅长余克勤，政治委员赵基梅。另辖鲁南军区，司令员张光中，政治委员邝任农。
1939 年6 月，党中央和八路军总部任命徐向前同志为八路军第1 纵队司令员，朱瑞为政治委员兼山东分局书记，统一指挥山东与苏北境内的八路军各部队。1940 年6 月，徐向前去延安参加党的第七次全国代表大会的准备工作。以后中央多次指示，由115师统一山东的军事指挥。党的领导的加强和主力部队人鲁，使山东人民的抗日斗争进人一个崭新阶段。到1940 年底，山东分局领导的抗日根据地，除苏鲁豫皖边区和苏皖边区于当年6 月划归中原局领导外，包括鲁西（含湖西）、鲁中、鲁南滨海、胶东、清河、冀鲁边等根据地，人口1200 万，土地3 。 6 万平方公里，成立了省参议会和行使政府职权的省战时工作推行委员会，并建立了一个行政主任公署，14 个专员公署，95 个抗日民主县政府。115 师已发展到7 个旅，共6 万余人。山东纵队也编为5 个旅两个支队，共5 万余人，加上各地的地方武