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国民党二届三中全会，虽然对蒋介石的个人*从制度上作了种种限制，并广泛开展了反*的宣传，但却仍然推选蒋介石为国民革命军总司令，这就为蒋介石继续利用手中的军权，反对共产党，以至发动反革命政变提供了有利条件。
3月22日，北伐军在上海工人武装起义的配合下，占领了上海。24日占领了南京。26日，蒋介石由南昌出发，经九江、安庆，到了上海。从3月6日起，蒋介石就在赣州、南昌、九江、安庆等地，制造了一系列的反革命破坏和屠杀事件。他到了上海之后，在帝国主义的支持下，便开始*上海的工人运动。4月1日，下令包围上海闸北工人纠察队，收缴枪械。11日，蒋介石在南京密令已克服的各省，一致实行“清党”，开始屠杀共产党人。12日，在上海血腥屠杀革命群众和共产党人，发动了震惊中外的“四·一二”反革命政变。17日，蒋介石在南京另立国民党中央政治会议。18日，由这个会议决定，建立了一个与武汉国民政府相对立的“国民政府”。
蒋介石叛变革命，另立国民政府之后，武汉国民政府采取了相应措施，撤销了蒋介石国民革命军总司令的职务，废除了中央军事政治学校的校长制，改为委员制。周佛海始终心向蒋介石，他对此极为不满。当中央军事政治学校改为委员制后不久，他便提出辞呈，辞去秘书长和政治部主任的本兼各职。
当时，武汉地区的工农运动异常高涨，革命形势继续发展。特别是4月19日，国民革命军出师，继续北伐后，所向无敌。6月1日，北伐军与冯玉祥的国民军会师武汉。
周佛海对此极为仇视，而且一直密谋逃离武汉、投奔蒋介石的时机与办法。他曾说：“5月初，湖南来了一位朋友，他暗中通知我，说湖南方面对我的空气很不好，说我是蒋校长的走狗，是戴季陶派。他劝我设法走避。我便老实告诉他，我早预备离开武汉，川资已经筹得，一切都预备好了，只等机会。”40
5月5日，蒋介石密令四川军阀、第20军军长杨森的国民革命军独立第14师夏斗寅，背叛武汉国民政府，率兵进攻沙市、嘉鱼、咸宁、汀泗桥，直逼距武昌仅40公里的五里界、纸坊一带，武汉告急。当时，国民革命军出师北伐，武汉空虚，在此危急形势下，武汉国民政府派叶挺率所部第11军第二24师，以及由中央军校学生组成的独立第1师，前往*叛乱。周佛海正是趁形势危急的时机逃离武汉的。
他说：“不久邓演达到河南去了，中央军校也改为中央独立师，忙着预备开拔，我想趁此机会逃走，遂托病请施存统代理政治部主任。” “当然得到批准，并决定我为后方留守主任。”41
周佛海为了逃走，便在汉口法租界一个旅馆，开了一个房间，以便于妻子儿女看戏洗澡为名，让他们先住在旅馆。他自己则仍留在武昌军校。当时他的岳父杨自容也在汉口。杨认识太古洋行黄埔轮船的买办，经杨与这位买办商量好，由他接周佛海上船，先在买办房中，躲避稽查，等船开后，再与妻儿会面。
周佛海本定17日上船，但16日中央军校举行特别成立典礼，为掩人耳目，他不得不去。他说，他一直怀着鬼胎，心想如果会场中人知道他要上船，一定拿他去枪毙。但等到散会回家，才知道船要等到18日才开。他说：“又要多耽一天，心中焦急如焚。”4217日下午，武昌中山大学召开校务委员会，周佛海照例去敷衍。下午4时，周佛海先从武昌过江到汉口，约定家眷于18日早晨过江。等他们到了旅馆，周佛海便脱下军装，装做土豪劣绅的模样，乘着9点前码头上人少的时候，溜上了轮船。就这样，周佛海偕其岳父及妻儿逃离了武汉。
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上海被逮（1）
周佛海的计划是先到上海，到上海后再电告蒋介石、张治中及戴季陶等人，说明他已逃离武汉，准备投奔南京。因此，当船停靠南京时，他没有上岸。但由汉口往南京，船行途中，曾偶尔到甲板散步。当时，同船的也有从武汉逃离的原军队政治工作人员，他们认识周佛海。由于周佛海没有在南京上岸，这些人上岸后，向南京总政治训练部副主任陈铭枢报告了这情况，陈便派了四个侦探追到镇江。当轮船在镇江靠岸时，他们便登上轮船。船一开，船上的买办便神色仓皇地到仓房里对周佛海说：南京派了四个侦探上了这艘轮船，说明周佛海在这船上，到了上海，便要逮捕。周佛海听到这个消息，便同其岳父和其妻杨淑慧等商量办法，决定到上海时，他先上岸，立即分电各方，其余人随后搬运行李上岸。
船到杨树浦码头靠岸时，已经是晚上9点多钟了。杨自容送周佛海上岸，叫了一辆汽车，等汽车开走后，他以为无事，便回船去带领杨淑慧等人上岸。但是，汽车开了不到三分钟，忽然被大批巡捕阻住。有人拿手电往车内一照，就叫周佛海下车，并将一副手铐，铐上了他的双手。当时，本来是要把他引渡到丰林桥的特务处，但因为是在星期六晚上，第二天又是星期天，所以周佛海便在租界巡捕房关了四天。周佛海说，这真是侥幸，如果早一两天被引渡到国民党特务处，他的小命便完了。因为那时蒋介石血腥屠杀，“杀个把人哪里算一回事”。43
当周佛海被捕时，恰遇同行的一个留日同学经过身旁，周佛海便用日语告诉这个同学，说他已被捕了，请其立即通知杨淑慧。旋即，周佛海便与其他4人一齐带到杨树浦巡捕房。
周佛海说，当晚5个人被送进一间牢房，中间已经睡了十二三个人，都是蓬头垢面的，一个个像是恶魔。他当时已是非常疲倦，便在人缝中找了一个空隙，纳头便睡。第二天一清早，又把他们几个人带到另一个空牢房。他在昏昏沉沉中过了一天，而且颗粒未曾入口。他说，在那种情形之下就是什么珍美味也都不能吃下去，何况是不能下咽的牢饭！
星期一中午时分，周佛海听见有人在门外叫他的名字，便从铁门上小小的洞口看出去，原来是杨淑慧来探监。据杨淑慧告诉他说，杨在接得周佛海被捕的消息后，急得半晌不省人事。后来精神略定，便去找张治中，凑巧张去杭州，遂托其家人去电杭州报告；然后，杨又去找戴季陶，但戴时在南京。当时上海国民党特务处只要提到共产党人就杀。杨不知周究竟关在何处，担心被误杀。所以一心要查明周关押在何处。想来想去，她忽然想起周的老朋友，时在上海任外交特派员的郭泰祺，杨淑慧向他们说明原委，于是，郭泰祺立即电话告诉吴稚晖，请其营救。
杨淑慧经过星期日一天的努力，才终于探知周佛海关在杨树浦巡捕房，所以星期一特来探监，送一些吃的东西。她告诉周佛海，报上已登出他已被捕的消息，不过，她已给各方面发出了电报，劝他放心。他们的谈话不到15分钟，牢卒便将杨淑慧叫出去了。
周佛海说，他在被捕后很是紧张，而由于杨淑慧的探监，使他精神上得到了无限的安慰，也就安心静候了。
星期二上午，周佛海被带上囚车，送到租界第一特区法院受审。他说，法官倒也客气，问了几句，便令回押。当时，杨淑慧通过各种关系，希望能在特务处法院保释，但未能成功，于星期四被引渡到丰林桥特务处了。 。。
上海被逮（2）
周佛海说，丰林桥特务处借着一间洋房做临时牢房，他进去时中间已有10余人。他说，这里的牢饭虽然比巡捕房牢饭要好，但却要上上手铐，而且由于手铐不够用的缘故，两个人铐一副。大小便时，固然极不方便，因为一个人大便的时候，另一个人不要大便，也得立在旁边等候，就是吃饭睡觉的时候，也极不方便。
他说：大约两天之后，张治中到丰林桥特务处来看他，见到他铁索铛的情形，大为不满，便跑到杨虎的办公室与杨虎大吵一顿，结果，便将他的手铐去掉。由于双手恢复了自由，便增加了一件差事，就是吃饭的时候，为同监的其他犯人盛饭。
杨虎的特务处，是一个杀人不眨眼的魔窟，特别是对于共产党人，更是血腥屠杀。周佛海之所以被捕，其原因也是误认为他是受武汉政府的派遣，负有秘密的使命。虽然已有南京的要人张治中、郭泰祺等的营救，但尚未得到蒋介石的指令，所以仍然只能作为共产党的嫌疑犯，继续关押。周佛海说，当时在监房中，一方面很希望外面有人叫他出去，有时却又非常害怕被叫。其原因是被叫出去的人，有些虽然仍旧回到监房，背上却被打得皮破血流；有一些一出去就不回来了。这些人中，少数人是被释放，大多数则是被枪决、杀害了。所以他是又想有人叫，又怕被人叫。每天都怀着这种忐忑不安的心情。
周佛海说：大约三四天之后，门外真的有人叫他的名字。他顿时紧张起来，因为是祸是福，毫无所知，无法预料，只好硬着头皮出去。结果，是对他进行审问。周佛海的眼睛高度近视，而眼镜又被特务处取走，只看见法官是一个年轻的小伙子，坐在上面，面孔好像认得，但又看不清楚。法官开口便说：在广州我常听你周佛海讲演，现在你却要受我审问了。周佛海说，当时听到这种揶揄的话时，真是无名怒火高三丈，几乎要骂出来。但一想，自己是阶下囚，好汉不吃眼前亏，于是法官问一句，周佛海便答一句。
正当周佛海受审之时，杨淑慧却偕郭泰祺来见杨虎，并要见周佛海，杨虎无法，只好应允。于是，写了一张条子，叫停止对周佛海的审问。法官在接到杨虎的条子后，便对周佛海说：“现在不审了，你太太来看你，你去会她吧！”周佛海遂到楼上与杨淑慧见面。他从其妻那里得知，南京、上海主张杀他的人很多，因此，陈铭枢不敢负责解决，而蒋介石正赴徐州与冯玉祥会谈，只有等蒋的命令才能释放。
就这样，周佛海在监房住了十几天。在押的犯人，主要是共产党人和被当成共产党人的嫌疑犯。周佛海说，他当时也不知谁是真的共产党，谁是假的。因为同在一个监房，并不问谁是真的，谁是假的，因此有时还跟关着的一个人学唱京戏，如二本虹霓关“见此情不由人心中暗想”那段二六。
周佛海说，有一天下午6时左右，外面又叫起他的名字了。他心想，一定又是上次审问他的那个小伙子，闲着没事，又要拿他寻开心了。谁知外面叫了他的名字之后，又接着说：“把你的衣服带出来”。他听到这句话，知道是要释放了，便对同屋的人拱手说了一声：“告辞了！”便拿着包裹出来了。
但是，当周佛海出来之后，看见一个副官模样的军官，带着四个带驳壳枪的士兵，站在门外，等他一出门，便又将他双手铐上了镣铐，带他出了大门。门前早有一辆汽车等着。上了汽车，往乡间直开。越走越荒凉，而且又夕阳西下，想来想去，不知到哪儿去，心里害怕极了。他想，释放吗？为何不叫家里人来接？为何又要铐手？枪毙吗？为何要叫把衣服带出来，难道真的因为“黄泉无客店”，怕他受寒冷吗？向副官打听，只回答说：等会你就晓得，因而也不得要领。
汽车在乡间土路上开了一会，便到了上海南火车站。于此，周佛海才心里明白，是要把他押送南京。第二天清晨抵南京时，一直把他送到户部街南京政府国民革命军总司令部。这真使他丈二的和尚，摸不着头脑。
由于时间尚早，总政治部副主任陈铭枢尚未来到，便把周佛海押在门房等候。不久来了一名副官，叫士兵把他的手铐开了，并带他上楼。陈铭枢一见到周佛海，便笑容满面地握手，并说：“对不起，开了你一个玩笑。”随后向周佛海说明经过，要周在他那里住一天，休息一下，明天再去看朋友。于是便叫副官送周佛海到一个房间去休息。
周佛海是在第二天被完全释放，送到铁汤池丁公馆，交给戴季陶的。他中午与戴季陶共进午饭之后，便去旅馆拜访张治中，正巧，其妻杨淑慧也赶到，于是夫妻重圆。于此，周佛海闯过了他生命中的第一次生死关。
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随蒋进退
蒋介石是于6月20日至21日，在徐州与冯玉祥举行会议，策划南京与武汉合流，共同*，实行清党之后返回南京的。蒋一回到南京，周佛海便去见蒋，蒋劈头就问他为什么不在南京上岸，惹出这些麻烦。周佛海只得唯唯诺诺，承认自己的不对，以求得蒋的宽恕与信任。
蒋介石为扩张自己的势力，和对抗武汉国民政府，决定在南京筹备开办中央陆军军官学校，并指定张治中为该校政治部主任。蒋对周佛海是非常了解和信任的，所以便指定周佛海为该校政治总教官。
武汉的汪精卫，继蒋介石之后，也于7月15日实行分共、清党、叛变革命，轰轰烈烈的第一次大革命以失败而告终。
汪精卫*之后，在冯玉祥的撮合下，宁、汉双方开始了合流的酝酿。宁、汉对立尚未消除，而南京内部，即蒋介石与桂系李宗仁、黄绍竑、白崇禧之间冲突又起。特别是7月24日，徐州被直鲁军攻克，而蒋介石诿过于前线总指挥何应钦，造成何应钦对蒋介石的不满。于是蒋介石亲往徐州前线指挥，并扬言不打下徐州，便不回南京。但结果，失败得更惨。8月8日，蒋介石慌忙逃回南京，张宗昌和孙传芳的直鲁联军直逼长江。但当前线总指挥兼第十军军长王天培，从前线到南京向蒋报告战况，请示机宜，蒋不问理由，又不经审判，将王天培予以处决。王天培是黔军将领，又是何应钦的同乡，王天培之死，不仅使何应钦有兔死狐悲之感，而且也引起各将领的不满。于是何与桂系串通，寻机对蒋发难。
当时桂系主力控制了南京四周。李宗仁、白崇禧不仅公开顶撞蒋介石，而且拒绝执行蒋介石要他们进攻武汉的命令。蒋介石意识到桂系在向他“逼宫”，就以辞职相威胁。吴稚晖等人急忙出面召集各方开会，为蒋捧场，力主对蒋挽留。但是，白崇禧、何应钦等人一言不发。当蒋介石表示他需要“休息一下”时，白崇禧马上表示赞成。接着何应钦支持白崇禧的意见，李烈钧也同意蒋介石可以“休息”。于是，李宗仁提议：“请总司令自决出处”。蒋介石看到局面难以挽回，只好决定下野。
13日，蒋介石发表《告国人书》，宣布下野。支持蒋介石的胡汉民、吴稚晖、李石曾、张人杰、蔡元培等人也宣布辞职，离开南京，前往上海。
是日，蒋介石带领卫队200余人，及亲信幕僚邵力子、陈果夫、张群、刘文岛等人，离开南京，经上海，于14日回到浙江奉化溪口，住在雪窦寺。16日，蒋又发表铣电，宣布辞去国民革命军总司令之职。
蒋介石此举不过是以退为进的策略，他自知控制南京政局，非他莫属。而且，他也必须在政治上得到大资产阶级的支持，在外交上得到英美及日本的支持。于是，蒋于9月28日，偕张群东渡日本。他的第一目的，就是拜见在日本神户百乌温泉养病的宋美龄的母亲，请其同意他与宋美龄结婚。在得到宋美龄母亲的同意后，才于10月13日到达东京，拜会了日本黑龙会首领头山满及日本军政官员，并先后与日本首相田中义一、陆军大臣向川义则、参谋总长金井范三、参谋次长南次郎等人举行密谈。直至11月10日，始由日本返回上海。
在蒋介石辞职赴奉化及赴日期间，南京政局发生重大变化。宁汉之间虽然于8月25日实现合流，但内部纷争不已。特别是汪精卫与桂系，在成立“特别委员会”及召开二届四中全会问题上，形成尖锐对立。而在筹组召开四中全会预备会议的前夕，在广州却发生了事变，汪精卫派的张发奎、黄琪翔，驱逐了代替李济深主持广州政务的黄绍竑。当时，正值汪精卫偕李济深赴沪途中。汪一到上海，南京的李宗仁、吴稚晖、蔡元培等人，便借广州事变，对汪大肆攻击，使汪成为众矢之的，陷入异常困难的境地。12月3日，二届四中全会预备会议开始，吴稚晖、张静江、蔡元培等人，对汪精卫提出弹劾案，要求取消汪精卫等人出席四中全会的资格。
在汪与南京特委会的争斗中，蒋介石一直处于旁观地位，以图借机利用矛盾，为自己上台创造条件。俗话说：鹬蚌相争，渔人得利。事实确实如此。吴稚晖等人的弹劾案提出后，汪精卫有口难辩，于是采取了以退为进的策略，于12月10日，即预备会议的最后一天，突然向会议提出《催促蒋介石继续执行国民革命军总司令职权案》及《个人引退之附带声明》。汪的提案为预备会议通过，决定由蒋介石筹备，于1928年1月1日至15日在南京召开二届四中全会。
周佛海随蒋介石之退而退，也随蒋介石之进而进。蒋介石宣布下野之后，南京中央军事政治学校改组，周佛海辞职，由南京回到上海。旋即应戴季陶之邀，赴广州任中山大学教授。广州事变发生后，他又回到上海。由于蒋介石即将重新上台，指定周佛海等人在上海办一个刊物，并由周佛海负总责。1928年1月，蒋介石东山再起，复任国民革命军总司令后，即派周佛海为南京中央陆军军官学校政治部主任。
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主办《新生命》（1）
蒋介石下野之后，不仅为其重新上台在外交、军事、政治等方面进行准备，而且也为其上台进行舆论准备，为其实施*统治，推行*反人民的政策制造理论根据。因此，在他下野之时，就指令周佛海、陈布雷、戴季陶、邵力子、陈果夫等人为其创办一种理论性的刊物，并由周佛海负总责。周佛海等人把这个刊物，起名为“新生命”，作为月刊，定期出版。
《新生命》杂志于1928年1月在上海创刊出版，由“新生命书局”发行。地点在霞飞路〔今淮海路〕霞飞坊19号。1930年12月停刊，共出三卷，总计36期。它的创刊与停刊，如周佛海在停刊号发表的《三年来之本刊》一文