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，3月17日下午，在义井镇附近的虎北村，358旅和359旅主力拦住了由神池来增援五寨的敌人，激战6小时，歼敌400余人，其余狼狈溃逃。这一仗不仅扩展了反攻战役的战果，而且震撼了被分割围困的敌人，吓得孤守在保德、河曲、偏关、五寨4城的日军，于20、21日同时弃城逃窜，4座县城遂被八路军收复。当保德敌人会合三岔堡之敌向神池撤退时，在田家洼被359旅截击后，窜往义井镇。3月22日，敌乘夜向神池撤退，正碰上358旅在凤凰山下的设伏部队。他们向敌拦腰猛冲，歼敌300余人，其余敌人逃向神池。359旅又追至神池城边。敌人不敢再据守县城，仓皇逃往朔县，神池也被八路军收复。
至此，日军侵占晋西北的7座县城，只剩下宁武了。宁武县城处于宁武关口，是同蒲路北段的一个重要车站，也是大同至太原公路的一个咽喉要地。日军在城内留驻精兵1；500余人，企图长期固守，以控制同蒲路。这时120师主力连克6城，士气正旺，攻势正猛，根据贺龙的命令，359旅仍然采用围点打援的办法，以少数部队和游击队牢牢围住县城，以358旅、359旅主力分别在同蒲路东西两侧，形成“二虎拦路”的阵势，切断宁武至阳方口的交通要道，单等日军就范。3月31日，阳方口的敌步、骑兵共600多名，在飞机掩护下向南进犯，企图接应宁武之敌突围。当该敌进至石湖河与麻峪附近时，遭358旅和359旅一部夹击，敌抢占有利地形顽抗。战斗一打响，宁武城内之敌以为援兵已到，乘机出城反击，企图向359旅侧后进攻。此时358旅715团主动出击，协同359旅夹击该敌，歼敌300余名，敌千田联队长亦被击伤。黄昏时，宁武日军退守城内，石湖河之敌回窜阳方口。困守宁武之敌看着死守不成，求援又无望，遂于4月1日晚弃城向北逃窜。八路军展开猛烈攻击，沿途斩获颇多。残敌最终与阳方口敌人会合，一起逃往朔县，359旅当即收复宁武县城。
至此，日军侵占我晋西北的7座县城全部收复，敌人企图扼杀我晋西北抗日根据地于摇篮中的阴谋被彻底粉碎。整个战役共消灭敌1；500余人，缴获山炮1门，汽车14辆，步机枪200多支（挺）。
收复7城战役的胜利，是坚决执行“基本的是游击战，但不放松有利条件下的运动战”，实行“独立自主的山地游击战”的方针，以及“集中主要力量，打破敌人一路”的原则所取得的成果。鼓舞了广大群众的抗日斗志，提高了敌后军民战胜日本侵略者的坚强信心，对巩固与发展晋西北抗日根据地，具有决定性的意义。
4月10日，毛泽东来贺电：“9日电悉：努力奋战击破敌人整个进攻，取得伟大胜利，中央诸同志闻之极为兴奋。伤亡颇大，补充整训极为必要。抗大受训干部，虽因各方需要调出颇多，然月底毕业时，当可分配一个可观数目补充你们。毛泽东所说的“伤亡颇大，补充极为必要”，是指120师在同蒲路破袭战和收复7城战役中，行军千里，大小战斗10余次的伤亡情况。贺龙、关向应、萧克在4月9日报告中说：“这次战役伤亡数目：358旅为580名，359旅897名，宋支队47人，警六团39人，总计此战役全师伤亡1；563人。”717团政治委员等6名营以上干部英勇捐躯。
陈庄歼灭战（1）
贺龙骑马亲自来到了358旅指挥所。他到前线观察了一番，不一会儿就笑呵呵地回来了，坐在柳荫下的一块大石头上，安详地吸着烟斗，轻声说道：“把弹药补得足足的，准备打好最后一仗。”
从1939年3月起，日本侵略军对晋察冀边区北岳区的东部、西部进行了疯狂“扫荡”，边区军民奋起反“扫荡”，一次又一次地粉碎了敌人的进攻。而这时，国民党顽固派军队不思抗日，一意*，制造摩擦，随时都有发生突然事变的可能。在此形势下，为巩固北岳区，1939年8月中旬，八路军第120师主力奉*中央军委的命令，由冀中腹地西越平汉路，转移北岳区整训待命。
9月上旬，120师的第1梯队到达北岳区。358旅在旅长张宗逊的指挥下，旅部和在冀中新成立的第4团驻灵寿县的牛家下口、东西岔头一带，独立1旅在冀中新成立的第2团驻行唐县的口头镇、湾里及秦家台羊地区，独立1支队驻程家庄，津南自卫军（后改为359旅719团）驻南北谭庄，进行隐蔽整训。抗日军政大学第二分校驻灵寿县陈庄附近，晋察冀军区第4军分区第5团活动在慈峪镇以南，第3军分区的部队活动于党城镇地区，分别监视灵寿县城和曲阳县敌人的动静。
此时，晋察冀军区司令员聂荣臻和正在参加晋察冀第二次党代表会议的120师政委关向应联名来信通知：敌人正调动兵力，有向八路军进犯的迹象，要张宗逊旅长和旅政委张平化负责指挥120师第1梯队的部队，在北岳区军民协助下，粉碎敌人的进攻。信中还说，各地的地方武装、后方机关、学校和群众，也都在积极进行反“扫荡”的准备。
果然不出聂、关所料。驻石家庄日军独立混成第8旅团旅团长水原义重少将侦知晋察冀边区党政机关和120师后方机关、抗大第二分校等单位，正在边区南部的重镇——陈庄附近休整，准备举行“秋季大*”，妄图消灭驻陈庄的后方机关、学校，破坏边区的后方设施，并以陈庄作为对北岳区进行冬季大“扫荡”的据点。
敌人这次进攻是经过充分准备的，在战术上号称是“从八路军游击战中学来的新经验”，采取“山地*的‘牛刀子’新战术”，即反“杀鸡焉用牛刀”之意，用“牛刀子”来对付我军。
9月24日，水原义重亲自指挥守备正太路的日军，以及灵寿、正定、行唐、无极县的伪警备队，共约1；500人，随带强拉的民夫200余人，数十辆大车，突然集中于灵寿县城。
“敌人紧急调动，可能在近日进攻陈庄。”张宗逊和张平化充分估计了这次敌人出击的意图。
陈庄距离灵寿县城只有50余公里，从灵寿县城到陈庄，除几条绕行的山路以外，主要道路是经慈峪镇的一条大路。以前，敌人曾多次对陈庄进行骚扰，走的就是这条路。
“这次敌人还会走这条大路吗？”
一个大大的问号摆在了他们面前。
“敌人拥有重兵，他们绝不会选择山上的小路。”
“他们人多势众，火力强大，必然使他们自以为能闯过此关。”
两人通过研究分析，达成一致的意见。
“那我们就命驻牛家下口的4团派1个营进到口头镇以南地区，担任行唐、曲阳方向警戒，其余部队集结在北谭庄到岔头一线两侧的山岭上，布成一个袋形阵地，等待来犯之敌。”张宗逊一口气说完了自己的部署。。 最好的txt下载网
陈庄歼灭战（2）
“很好，就这么干吧。”张平化说。
25日清晨，隐约的枪声由南面阵阵传来。敌人已从灵寿县城出动向慈峪进犯了。就在这天下午，贺龙率120师师部和358旅主力团716团也由冀中到达行唐县西北。张宗逊立即通过电话向贺龙师长和周士第参谋长汇报了对敌情的分析和战斗部署，贺龙听后非常满意。
在慈峪镇附近，八路军只有4军分区5团的两个连在那里警戒，可是，敌人却动用了进攻陈庄的全部兵力和火力。敌人进占慈峪后，张宗逊即令津南自卫军以一部从正面逼近敌人，边打边退，诱敌深入。5团的一部则在慈峪以南活动，监视慈峪和灵寿县城敌人的后续部队。
敌情不断传来：
敌人进占北霍营；
敌人进到东西伍河；
敌人向着我们设伏的方向来了。
部队早已进入阵地等待。可是从中午等到黄昏，连敌人的影子也没有看到。
敌人在跟八路军的战斗中，也不断地总结经验，不是那么容易中计了。当占领南谭庄以后，敌人就停止了前进。当夜，津南自卫军以白头山为依托，几次向敌发起攻击，诱敌出战。狡猾的敌人只以火力还击，仍按兵不动。敌人不肯上钩，部队只好抑制着杀敌立功的心情，把胜利推迟到第二天。
突然，意外的情况发生了：第二日下午4时，南北谭庄、东西伍河和北霍营一线的敌人全部退回慈峪镇。傍晚，情况又有新的变化：慈峪镇的敌人正向灵寿县城撤退，大炮、辎重已经全部撤走。
这一点让张宗逊感到意外：
“难道敌人发现了我们的意图？”
“他们真的就这样撤走了吗？”
“不可能。”张宗逊否认了这种假想。他想起了敌华北方面军司令部对其部属所作的一个指示中说的：“……对付八路军必须采用一套新的战术，找准敌人的弱点，出其不意，以大胆勇敢精神和动作，进行包围、迂回、欺骗、急袭，在近距离进行很快的奇巧袭击……”可见，目前敌人的突然撤退，显然就是一种欺骗手段。
“鬼子果真来什么‘新战术’了。”张宗逊说这话时笑了。
到了第三日拂晓，晋察冀军区司令部电告张宗逊：敌人只留下几百人控制慈峪镇，主力1；000多人正沿鲁柏山区的小路向陈庄轻装急进。5团两个连正紧紧尾随敌人，监视敌行踪。
“奶奶的，果真是改变战术，以假撤退迷惑我们。我们也只好调整部署了。”
张宗逊下令：津南自卫军以1个营绕道尾追敌人，其余继续控制白头山、北谭庄以南阵地，严密监视慈峪镇的敌人；716团、2团、独立1支队等部，即刻顺大路向陈庄前进。
这天正好赶上中秋佳节，敌人是想趁八路军欢庆节日之时，沿鲁柏山的山路，经南燕川、长峪奔袭陈庄。沿途5团和抗大2分校派出的连队对敌不断阻击。上午11时敌人占领陈庄。但是，驻陈庄的机关和群众早已坚壁清野，安全转移了。下午，各部队先后赶到了陈庄外围。
占领陈庄的敌人，以为他们的“新战术”奏效了。
正在这时，贺龙把电话打到了358旅指挥所。他笑着说：“敌人这次袭击陈庄，采取声东击西、避实就虚、轻装急袭，这算什么‘新战术’，完全是班门弄斧。”说到这里，他的口气显然硬朗起来，“敌人是孤军深入，北无据点接应，南边接济也十分困难。因此，他们在陈庄必然不敢久留。等敌人回窜的时候，必须抓紧时机，在运动中把敌人消灭掉。”txt电子书分享平台
陈庄歼灭战（3）
“是。”张宗逊放下电话，就按照贺龙的指示立即研究调整部署。
“关键的问题是判明敌人会从哪条路回窜？”张平化说。“从以往的经验来看，如1938年11月的滑石片战斗，向我根据地奔袭的日军，就是从哪条路来沿哪条路回去的。”有人说。
“但是，敌人的行动规律发生了变化，我们不能不重新考虑。”张平化说。
“是啊，既然敌人来的时候玩了一套‘花招’，那么走的时候也可能来个狗屁‘新战术’，改变过去的老规律，不走来时的小山路，而顺东南的大路逃跑。敌人这样做，既可以免遭我伏击，又可以和慈峪的日军相呼应。”张宗逊分析道。
新的部署产生了。张宗逊等决定改变以往在敌人来路上设伏的做法，确定以716团集结于慈河北岸的东西寺家庄，从北面严密控制敌人东逃的大路；独立1旅2团进入慈河南岸的冯沟里、坡门口、高家庄地区，从南面控制敌人东逃大路，如发现敌从原路撤逃，则迅速向长峪地区机动，协同独立1支队坚决阻击敌人南逃；旅指挥所前移到南台头，决心在运动中将敌人包围全歼。这个方案经师部批准后，部队便开始行动。同时，边区政府还把灵寿、平山、行唐、正定等县的游击队和民兵都发动起来，参加侦察警戒、封锁消息、带路送信、捕捉敌特汉奸、组织担架队和运输队等，积极配合部队的行动。
敌人进入陈庄，*百户的大镇看不到一个人影，找不到一粒粮食，家家户户都空荡荡的，只有沿街墙壁上的“打倒日本帝国主义”“把侵略者赶出中国去”的大字标语。入夜后，敌人在镇里不敢出动，独立1支队一部不断袭扰，陈庄周围彻夜响枪声不断，闹得敌人整夜不得安宁，可又得不到一点情报，只能躲在村子里盲目射击。袭击小组一直摸到敌人的阵地前沿，有一个战士竟摸到敌人一个机枪组前10多米处，用手榴弹将3个敌人全部炸死，把机枪扛了回来。
袭占陈庄的敌人，被八路军小分队彻夜袭扰打击，不得休息，异常恐慌，不得不退出陈庄。28日拂晓5点50分，陈庄上空卷起冲天的浓烟，敌人焚烧陈庄的房屋，准备逃跑了。张宗逊立即命令各部队准备战斗。
8点多钟，陈庄方向传来密集的枪声。侦察人员飞马来报：敌人出了陈庄，向东沿大路撤退，在七祖院同独立1支队打上了。
“是吗？”张宗逊兴奋地说道，“这么说敌人就要进入我军的伏击区了。”
可是，半个小时过去了，没有敌人的动静。独立1旅来电话说：一位侦察参谋亲眼看见，敌人的主力已经后撤，离开大路涉渡慈河，有沿来路逃跑的迹象。
“狡猾的敌人又耍花招了。”张宗逊咬着牙说。
他和张平化几个人在旅指挥所里踱着步子。
“敌人并没有觉察我们的伏击部署和设伏位置。因此，他们顺来路逃跑的可能性很小。这也许是个幌子。”
“这样吧，为慎重起见，命2团主力由冯沟里以南的山地赶到陈庄南面长峪一线，协同独立1支队和2团在那里的部队，防止敌人真的由来路逃走。旅长你看如何？”张平化说。
“也好，布下重重包围，看他小鬼子从哪里逃。”张宗逊说。
1个小时以后，前沿侦察部队报告：敌人主力刚过慈河，又转换了方向，利用河边的芦苇和树丛作掩护，正沿慈河南岸鲁柏山脚的大路向东逃窜。。 最好的txt下载网
陈庄歼灭战（4）
大家不约而同地长吁了一口气：敌人到底还是朝着我们给他安排好的死路走来了。
战斗很快打响了。开始，敌人以为八路军上了他们“新战术”的当，遇到的只不过是一些小小的游击队，因而并不在意，大摇大摆地向东撤退。当敌人走了不过二三公里，到坡门口一带时，就遇到2团特务连和716团1营的猛烈阻击。正向长峪急进的2团主力，听到枪声，也从敌人后面追来。敌人这才慌乱了。
716团1营据守的叠谷崖阵地，是伸向慈河的一个突出而又光秃的小山包，就像一把钳子，死死卡住敌人向东逃跑的路，对敌人威胁极大。敌人为了夺路逃跑，以两个中队的兵力向这个小小的山包发起了连续而猛烈的强攻。疯狂的日军不顾死活地凭着火力掩护向山包上拥来。1营的指战员沉着应战，等敌人冲到跟前，集中火力，一阵猛打，敌人一个个滚下山去。为了牢牢地掌握住阵地，1营英勇地同敌人展开了激烈的争夺战，从上午9点多一直打到下午1点，先后向敌人进行4次冲击、3次肉搏。敌人被我军火力压在河沟里，急得像一群热锅上的蚂蚁。一股敌人北涉慈河，企图抢占东西寺家庄的高地。预伏在北山上的716团3营突然以猛烈的火力进行阻击，敌人卒不及防，一批接一批地倒毙在淤泥里，残余的敌人狼狈地逃回南岸。
敌人向东、向北都碰了硬钉子，又转向南面。敌人以高家庄、坡门口为依托，向南山2团的阵地展开猛烈的攻击，企图抢占有利地形。2团坚决抗击，连续打退敌人几次冲击。经过激烈战斗，敌人死伤惨重，2团3营伤亡也很大。此时，独立1支队尾追敌人，由西向东对敌占的高家庄展开攻击；716团也从慈河北岸向南进攻；4团从牛家下口赶到，在716团和2团之间投入战斗，占领了坡门口以东的高地，把敌人向东逃窜的路线完全封锁。这样，北边是慈河，南面是陡峭的鲁柏山，四面都有八路军堵击，敌人被紧紧压缩在沿河的高家庄、冯沟里、坡门口3个村庄和附近的小高地，完全陷入了绝境。
袭击陈庄的敌人被包围，灵寿县城的敌人着了慌，急忙向慈峪镇增兵300余人，连同留在慈峪的四五百敌人，于28日下午4时，向南北伍河、白头山津南自卫军的阵地发动进攻，企图打通到坡门口的大路，接应那里的日军突围。但是，津南自卫军在敌人猛烈的炮火轰击下，顽强阻击，使敌人无法近前。
黄昏时分，八路军的总攻开始了。2团由南向北，占领了冯沟里村南的小高地，逼近敌占村沿；4团由东向西进攻，夺取坡门口后，继续向西攻击；独立1支队从西向东占领高家庄之后，继续攻占了冯沟里以西的高地，向冯沟里攻击；716团越过慈河向南进攻，迅速占领了坡门口和冯沟里中间的小高地，将两处敌人联络割断，接着冲入坡门口村内和敌人展开格斗。此时敌人极为慌乱，死伤狼藉。但因进攻部队是刚从冀中水灾区过来的，手榴弹大部受潮，十之*不发火，未能解决战斗，攻进敌占村内的部队只得退出来补充手榴弹，和敌人形成对峙。夜里，号兵不断吹冲锋号，刺刀班、投弹班轮番袭击敌人。被困在两个小村里的残敌惊恐万状，又渴又饿又累，几次组织突围都被打了回去，有些伪军悄悄地跑过来投降，剩下的敌人只得依靠村子作垂死挣扎。
陈庄歼灭战（5）
29日，敌人还幻想以出我意料的行动来逃脱被歼的命运。清晨，敌人攻占了津南自卫军驻守的白头山阵地的一部分。贺龙得知消息，为保障主力顺利歼灭被围之敌，遂令四团转移到东西岔头，以增强对白头山之敌的防御；上午7时，津南自卫军对攻占白头山之敌发起反击，歼灭了部分敌人，收复阵地，余敌退回南北伍河。
这时，张宗逊命2团和716团各以一部兵力监视被围之敌，主力稍向后移，补充弹药，准备再战。被围的敌人见增援无望，停止东逃。妄图寻找薄弱地带转变突围方向。上午7时30分，敌人离开村子，集中火力，施放毒气，全力向坡门口西南高地冲击，突破2团6连阵地，拼命往鲁柏山上爬。鲁柏山又高又陡，敌人趴在光秃秃的山崖上，既无掩护，又无依托，716团迅速追击并以各种火力猛烈射击，将敌杀伤大半。在后边压阵敌军官，一边嚎叫着，一边举起战刀砍那些走不动的士兵，辎重和重火器丢了一路，当敌人爬到山顶时，活着的只剩下二三百人。
残敌满