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是时，廖耀湘的右翼支队第六十四团主力经多日激战和秘密行军，亦于5月1日陆续到达英开塘西南地区加入战斗。这样，廖耀湘的部队遂从北、东北、西南方向对英开塘形成了包围态势。
5月3日，天气转晴。根据廖耀湘的要求，史迪威将军抓住有利时机下令对英开塘日军发动陆空联合总攻。下午1时，首先以美空军36架战机盘旋于英开塘上空，轮番对日军阵地俯冲轰炸，地面战车第一营随即出动57辆轻中型战车超越步兵战斗线攻击前进，以轻中型战车交互掩护，突入敌人阵地，纵横驰骋。廖耀湘部队的各种火炮亦随战车快速向前推进，逐次延伸射程，以猛烈和不间断的火力压制敌战防炮及战车肉搏队，日军阵地几乎全部被摧毁。廖耀湘部队的步兵也乘机突入敌阵，与敌短兵相接，展开极为激烈的阵地争夺战。入夜以后，日军因伤亡惨重，乘夜幕掩护偷偷向南逃窜，但被廖耀湘的部队及时发觉，迅即集中火力猛烈射击。将其歼灭大部，仅有少数敌人逃往马拉高。
4．孟拱河谷攻坚战（3）
战至4日中午，廖耀湘的第六十五团完全控制了英开塘，与由南向北夹击日军的第六十四团胜利会合了。
英开塘攻坚战，是驻印军发动缅北攻势以来，陆空协同攻坚战斗的首次成功战例。此战不仅显示了驻印军诸军兵种协同作战的强大威力，也为后来的一些攻坚战役提供了宝贵的经验。这次战斗前后共18天，共击毙日军400余人（击伤数不详），缴获武器弹药甚多。
右翼廖耀湘的新二十二师自攻占英开塘后，即命第六十四团（配属总部直属重迫击炮团一连）在山炮第一营的火力支援下，沿公路担任正面攻击。第六十六团（配属山炮工兵各一连）沿沙逊山东麓迂回攻击敌之左翼。驻在英开塘附近的第六十五团为预备队，并对东南方向严密警戒，待正面第六十四团取得战斗发展后，再逐次向前推进。正在此时，第五十师一四九团也到达了前线，奉命归新二十二师指挥，被廖耀湘配置于瓦拉渣附近，作为机动力量随时向任何方向投入战斗。
5月6日，沿公路担任正面攻击的第六十四团先头第二营，在马拉高以北地区与日军一个加强中队以上的兵力相遇，发生激战。虽经该营多次猛攻，但守敌凶顽异常，死守阵地一隅不退。9日，廖耀湘拟以战车第一营在第六十四团一营配合下突击敌阵，但狡猾的敌人不待廖耀湘的战车出动，即以密集的炮火实施拦击射击，同时出动步兵配合反扑，企图以此牵制廖耀湘的攻击部队。这样，廖耀湘的部队虽然经过奋勇反击，将敌击退，但战车被击毁数辆，也被迫退回原阵地。考虑到马拉高以北地区湖沼遍布，地势开阔，东有孟拱河为屏障，西有连绵崇山之险，不易于正面攻取，廖耀湘遂以第三营接替第一营正面，第一营则沿宙山地障向敌侧后迂回，断敌退路。
5月12日，第二营在战车及空军的协同下连续向正面之敌猛攻两日，日军死守不退，战斗无大进展，且战车有2辆被击毁，7辆被击伤。战至5月15日，担任迂回任务的第一营抵近马拉高以西距公路1000公尺处，当即发动奇袭，摧毁了日军的一个炮兵阵地。正拟跨过公路以扩大战果，配合主力正面作战，不料日军一加强中队突然由东南方向驰援而来，与第一营遭遇，双方随即展开极为激烈的战斗。此后又有几股日军相继来援，与之拉锯争夺，双方伤亡均极惨重，战斗陷于胶着状态。
此时沿沙逊山东麓迂回前进的第六十六团，亦陷于苦战中。5月6日，该团进抵马拉高以西地区，其先头第二营与据险防守、兵力大约在一个中队以上的日军发生激战。第二营猛烈进攻，将敌阵地大部占领，但少数残敌仍负隅顽抗。为迅速破敌，该团以第一营和第二营西侧开路南下，抄敌侧后。5月12、13日，该团以第一、第二营夹击日军，战斗颇为激烈，但日军因时有增援，伤亡虽大而不肯稍退。
廖耀湘鉴于第六十四、第六十六两团久战疲惫，所以于5月1 6日增调第五十师一四九团前往助战。
补充了新生力量，廖耀湘马上调整部署，改变了战法。遂决定“采用迂回穿插、分割包围的战法，再次发动猛烈攻势！”
调整战斗部署后，各部队分头行动，占领有利位置，迅速再次发起攻击，一下子给敌人造成了两面作战的被动态势，攻击部队猛打猛冲，势不可挡，毙伤日军甚众，幸存者亦大多处在廖耀湘师包围之中。5月24日深夜，大雨滂沱，在包围圈内的日军主力乘机从廖耀湘围困部队的阵地结合部，秘密向东南方向逃窜，但还是被廖耀湘部队发觉，当即予以痛击，歼其大部。5月29日，廖耀湘师正面之敌料难久守，纷纷自动撤退。廖耀湘指挥各团营即乘胜追击。第一四九团经激烈战斗，于5月30日占领卡盟外围要点马拉高。
自5月5日起，廖耀湘指挥新二十二师连续征战近一月，历经大小战斗数十次，掩护了杜聿明作战计划的实现，争取了战略上的主动，缴获武器弹药甚多，战果卓著。
5．卡盟决战（1）
“眼下的恶劣环境，只要我们利用好，
会给我们增加更多的战机。”
廖耀湘按照杜聿明赋予的作战任务，在孟拱河两岸相继攻克马拉高、马蓝、大龙阳、瓦兰等地后，不仅消灭了大批日军有生力量，同时亦由于占领了日军在卡盟外围的几乎全部据点，从而取得了包围瞰制卡盟的有利态势。
这时，缅甸雨季已经来临，驻印军为了迅速进入缅北地区，尽快打通滇缅交通线，决定克服一切困难，冒雨作战。根据总指挥部的命令，廖耀湘的新二十二师、孙立人的新三十八师在战车部队和美空军的支援下，沿孟拱河两岸并进，节节向卡盟挺进。
日军为了挽回败局，急将原在瓦兰附近山地的第十八师团第五十五联队主力、第一一四联队一部转移至卡盟对岸的支遵地域集结，其第五十六联队则退守到卡盟西北的索卡道、南亚色等要点。同时，陆续以第二师团的第四联队、第五十三师团的一五一联队、一二八联队向卡盟增援，企图在卡盟以北地区与廖耀湘的新二十二师决战。于是，双方大军云集，在卡盟以北的遍地沼泽中劈面相迎，展开了一场空前惨烈的大血战。
鉴于这次战役关系全局，廖耀湘师长专程由列多军部乘飞机飞抵卡盟前线，涉水赶往新二十二师师部，冒雨督战，以激励士气。此时战斗已经全面展开，各攻击部队按作战计划勇猛前进，正逐一扫清卡盟日军主阵地外围的各前进据点，日军亦连续向廖耀湘部队的左右两翼发动凶猛反扑，均为守军坚决击退。
由于终日大雨滂沱，导致山区洪水泛滥，低洼地面积水齐腰，这给中日双方的作战都带来了很大的困难。前线官兵们几乎整日在泥水中滚爬冲锋，浑身上下都是湿淋淋的，有的战士干脆脱去衣服，只穿着一条短裤作战。许多部队的阵地周围都是沼泽，以至无法埋锅造饭，甚至连开水都没有，一连多日都以罐头伴雨水充饥。尽管条件非常艰苦恶劣，但部队上下同仇敌忾，士气极为高涨，从师长到一般士兵，大家各个摩拳擦掌，决心予日军以毁灭性的打击。目睹这些情况，廖耀湘甚为高兴，深信这支勇敢坚强、特别能吃大苦耐大劳的军队，必定能战胜眼前这股凶顽的日本侵略军。
为了进一步鼓舞部队士气，他对士兵们讲道：“我们新二十二师自入缅作战以来，浴血苦战，前赴后继，出色地完成了远征军司令部交给我们的战斗任务，为国家，为民族立了大功。对眼下的恶劣环境，仍然影响不了我们战斗力的发挥，相反，只要我们利用好，会给我们增加更多的战机。”经过廖耀湘的战斗动员，部队的战斗士气更加高涨了。
在孟拱河右岸，新二十二师在攻克马拉高之后，迅即变更了攻击部署，以第五十师一四九团（欠一营）接防正面既得阵地；以第六十六团（欠一营）循公路以西山地，继续向南攻击前进；第六十四团则由第一四九团及第六十六团之间开路南下，攻击马丁沙坎。同时，根据廖耀湘的部署，师主力在未攻下马拉高之前，其实还另派遣了第六十五团（欠一营）配属第六十六团一营、第一四九团三营，沿沙逊山攀越高山绝壁，伐木拓路，向卡盟西北之要点南亚色及索卡道，进行了深远迂回，这一部分属于廖耀湘所派出的奇兵。
5．卡盟决战（2）
6月1日至3日，新二十二师正面攻击部队屡经战斗，不断向南压迫日军，并攻占了马丁沙坎。同时，廖耀湘的那支迂回部队亦冒雨忍饥，经多日艰苦行军，进抵南亚色及索卡道以南，切断了卡盟西北的公路及小道，并破坏了敌人的电话通讯线路。这支奇兵的出现，使毫无戒备的日军顿时慌了手脚，受到了很大的牵制。日军为了解除后方的严重威胁，不得不出动重兵在密集的炮火支援下，向廖耀湘的迂回部队猛烈反扑，但均被廖耀湘的迂回部队坚决击退，敌死伤甚重。此后，第六十五团二营继续向东南前进，强行切断了卡盟至索卡道的通路。
新二十二师主力鉴于迂回部队已切断南亚色、索卡道以南敌之退路，为迅速攻取卡盟，又重新调整了部署：除迂回部队及右侧支队（由曼山向伦京攻击之第六十五团一营）任务不变外，其正面攻击部队又分成了两翼攻击队，以第六十四团及第一四九团（欠第三营）配属总部直属之重迫击炮第一营主力为左翼攻击队，在师参谋长刘建章将军指挥下，沿公路及两侧谷地南进，与迂回部队协同歼灭索卡道附近之敌，再相机攻占卡盟。为加强火力，总部直属之一五五重炮兵第十二团一连及新三十八师一〇五榴弹炮兵第三营一连，也直接支援二十二师作战。第六十六团（欠第一营）附山炮兵一连为右翼攻击队，沿公路西方山麓向南亚色联络，向索卡道侧背之敌攻击，以策应左翼攻击部队的战斗。
6月4日，新二十二师发起攻击，左翼攻击队向南攻击前进。其第六十四团击溃了日军的节节阻击，于翌日进抵索卡道西北各高地附近。第一四九团（欠第三营）亦于4日肃清了马丁沙坎西北侧的残敌后，继续向马丁沙坎以南攻击，于6日进抵索卡道以东仅一英里处，旋与日军一加强中队发生激战，敌炮兵亦向第一四九团猛烈射击，该团即以第二营向敌侧后迂回，前后夹击日军，将敌击溃，毙敌数十名，而该团伤亡甚微。
新二十二师右翼攻击队之第六十六团（欠第一营）亦经战斗，于6月4日进抵南亚色东北四英里处高地附近，并击溃日军骡马辎重部队一部，毙敌30余名。
同时，新二十二师的迂回部队第六十五团也正与日军激战。该团第二营在索卡道以南切断了卡盟至索卡道的公路后，又与由卡盟北上增援的日军两个大队遭遇。日军自恃兵力强大，在猛烈炮火掩护下，连续向第六十五团阵地疯狂反扑。第六十五团苦撑一周之久，毙敌百余，阵地寸土未失。6月6日，新二十二师各部队终于按照廖耀湘的作战布势形成了对南亚色、索卡道日军的包围态势，日军主力被迫转移至索卡道以南附近的拉道以南拉其卡道，据守东侧山地及公路附近占领阵地，准备负隅顽抗。 。。
5．卡盟决战（3）
自6月7日起，根据廖耀湘的指挥，新二十二师各部队向日军发起全面猛攻。第六十四团沿公路及其东侧山地向南攻击前进。其第三营在行进途中与敌一工兵中队遭遇，即将其击溃，毙敌30余名。7日下午5时，该营前进至索卡道以北之山地，发现日军一处炮兵阵地，当即以迅雷不及掩耳之势发动奇袭，日军仓皇抵抗，双方激战一昼夜，攻击部队毙敌220十余名，缴获日军一〇五重炮4门、野炮6门、汽车10余辆、战马10余匹。这时该团第一营亦从翼侧加入了战斗，再经激烈战斗，将残敌全部消灭，完全占领了日军整个炮兵阵地，复缴获战马百余匹，步枪80余支。这时，该团第二营也将拉其卡道以南的公路切断，在与第六十五团部队取得联络后，继续沿公路前进。
第一四九团一营于7日前进至距索卡道南端仅3公里处，日军据险顽强死守，鏖战3天，至9日始将日军完全击溃，先后毙敌120余名，缴获山炮1门、速射炮3门、卡车27辆、战马5匹、轻机关枪3挺、步枪70余支。同时，该团第二营亦由公路西侧迂回，于7日进抵索卡道东北半英里处，即向日军发起猛攻，双方短兵相接，白刃搏斗，苦战3天，终于攻克索卡道，并与在敌后抗击日军达周余之久的第六十五团二营会合。
这期间，第六十五团三营相继攻占差克劳、大柯等日军据点。第六十六团主力亦乘胜前进，扫荡南亚色及附近溃散之日军，斩获甚众。
此战廖耀湘的新二十二师先后毙伤日军4000余人，俘日军大尉以下官兵86人，缴获大批战利品。据俘虏供称，最后从索卡道、南亚色一线撤出的日军不足500人，其精锐的第十八师团主力（第五十六联队、第一百一十四联队三大队、第一十八山炮联队主力、第二十一重炮大队等），几乎全部被廖耀湘歼灭。
新二十二师攻克索卡道、南亚色之后，迅速挥戈南指，直取卡马因，前锋距卡盟仅四英里。掩护驻印侧翼安全的该师右侧支队第六十五团一营，亦于6月3日由曼三节节推进，不断排除日军小规模抵抗。该营于6月3日进至南丁，即转向西攻击伦京。
新二十二师在南亚色、索卡道等地与日军鏖战之际，在孟拱河左岸的新三十八师亦以灵活、果敢的行动，向日军发动凌厉攻势。为策应右翼新二十二师作战，该师决定以一部由正面对敌牵制，主力则由敌战斗队形缝隙间，锥形突进，秘密迂回南下，偷渡南高江，切断了卡盟以南日军主要交通线，然后北上进击卡盟。
在左翼三十八师的配合下，该师终将卡盟的日军四面包围。6月16日，廖耀湘指挥部队向卡盟发起总攻。经过激烈会战，当日下午3时许，新二十二师与新三十八师部队在卡盟城内会合，完全控制了这个军事重镇，日军死伤惨重，残兵仓皇窜往卡盟西南山地。
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6．八莫之战（1）
“廖耀湘不仅打出了善打硬仗的战斗风格，也体现出较高的军事水平。”
就在缅北战场激战正酣之际，重庆军委会下达命令，对前线作战部队进行了整编，驻印部队所属各师编组为新六军，廖耀湘任军长，辖新二十二师、第五十师、第十四师，集结于孟拱。孙立人任新一军军长，集结于密###。不久，即与英军第三十六英印师共分兵三路，直扑八莫。
担任中路攻击的新六军，具体任务是，由铁路以东的原始森林经和平迂回攻击伊洛瓦底江边的瑞古，切断八莫日军后路，并阻止日军经水路向八莫增援。
中路新六军战斗进展颇顺利，10月中旬，该军先头之新二十二师自孟拱乘火车进抵和平，随后向东进入遍布原始森林的崇山峻岭之中，经远程艰苦跋涉，于11月1 日到达伊洛瓦底江北岸附近，在此，总指挥部配发渡河材料。5日天色尚未明，该师先锋部队即以橡皮舟悄悄渡江，建立了滩头阵地，掩护主力续渡。日军想不到该军会在此处渡江，仓促应战，很快就被新二十二军击溃。随后，新二十二师于次日占领卡利，对溃逃之敌穷追不舍，当日深夜攻击至瑞古。日军又未料到新二十二师行动如此神速，其守军第二师团第十六联队一部慌乱抵抗一阵后向勒支方向突围，转向八莫逃窜，该师于7日占领了瑞古。
为配合左路新一军攻击八莫，阻敌增援，并切断八莫日军后路，新二十二师仅以第六十四团防守瑞古，主力则于11月11日分为两个纵队向曼大及其西北山地前进。左纵队第六十五团几度与日军激战，于次日攻占曼大，14日右纵队第六十六团亦到达曼大，当以一部攻占西口，另以第六十五团主力向八莫挺进，17日与新三十八师一一三团在八莫市南端会合，加入对八莫日军的攻击。
担任右路攻击任务的第三十六英印师，尽管由于日军主力均为驻印军吸引于八莫、瑞古方面，其正面并未有大量日军阻击，但战斗表现却不尽如人意。该师在向卡萨前进途中，曾突遭日军铁道守备队的反击，当即大乱，纷纷溃退，溃不成军。
鉴于英军处境危殆，担任中路指挥的廖耀湘急调新六军预备队第五十师驰援英军，将日军彻底击溃，使英军转危为安，并保证了驻印军侧翼安全。以后英军虽未能如期攻占卡萨，但对驻印军亦发挥侧翼掩护的作用。
左路新三十八师自攻占曼西后，除以一部兵力留守，主力会同新二十二师的两营兵力立即展开对八莫日军的包围攻击，战况极为激烈。
鉴于八莫城垣工事非常坚固，且日军火力猛烈，廖耀湘的部队遂吸取强攻密###的教训，采用陆空协同、步炮协同，并以战车掩护，逐点歼敌的战法攻击，一点点啃掉了日军的阵地，效果甚佳。
攻城期间，廖耀湘多次由列多乘坐美军的小型侦察机前往八莫上空视察督战。见到整个八莫城在中国军队强大空军和炮兵猛烈轰击下大火熊熊，浓烟滚滚，日军炮火几乎完全被压制，城内建筑大多崩毁。
6．八莫之战（2）
日军虽然死伤惨重，但抵抗十分凶顽。敌人在城垣四周，利用复杂的地势，修筑了众多分散的抵抗和隐蔽结合一体的工事，每个抵抗工事配备一轻机枪射手、一步枪狙击手、一掷弹兵手，各抵抗工事间以火力相互策应，使廖耀湘的部队步兵难以接近。后来攻击部队使用迫击炮将其逐个清除，才渐次突入城区。
日军为确保城区各主要阵地不被攻破，集中战车、各种火炮和战车肉搏队，轮番向廖耀湘的部队发动自杀性反扑，就这样中日军队之间展开了反复厮杀，阵地犬牙交错，双方士兵混杂一隅，扭打在一起，战斗呈白热化状态。由于彼此相距太近，有时各种武器均无法施展作用，双方只能以白刃相拼。一次，一股日军借晨雾掩护袭击第一一三团一营阵地，双方在狭窄的战壕里展开殊死的搏斗。混战中，廖耀湘部队的一名机枪手被敌人刺死，副射手也受了伤�