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就在中国军队秘密进行作战准备时，占领昆仑关的日军也在夜以继日地抢修工事。他们在关口周围的高地上筑起碉堡群，设置起层层火力网，准备对这个战略要地进行长期踞守，并做好应对中国军队反攻这里的准备。
防守昆仑关一带的日军部队是第五师团的中村正雄二十一旅团，昆仑关上坚守的是这个旅团的第二十一联队。联队长三木吉之助大佐看到坚固的工事体系为昆仑关险上加险，十分得意，对部下说，用中国人的话来说：“这叫一夫当关，万夫莫开。”
但是，三木领会这句话有些太绝对了，因为这个“关”开与不开，关键取决于“万夫”的作战能力。而眼前他所面对的正是国民党军最精锐的第五军。
第五军是直属军委会的部队，人员素质好装备精良。这是国民政府在抗日战争初期建起来的第一支机械化部队。军队下辖3个师，郑洞国荣誉第一师、戴安澜二〇〇师、邱清泉新编第二十二师。这支部队一直被作为“嫡系”加以爱护。此时全军上下得到担任主攻的光荣任务，无不摩拳擦掌，准备势与日本鬼子一拼高低。
2．激战昆仑关（1）
“郑师正面主攻，邱师迂回敌后，
戴师为总预备队。”
桂林行营的作战部署明确以后，遂于1939年12月15日16时发出的第一号攻击命令，16日晨，杜聿明向第五军下达了担任对邕宾路正面攻击，先行击破昆仑关及八塘附近之敌，再攻南宁的预先作战号令。为了传达作战任务及南宁会战计划，16日下午2时，杜聿明又在谭蓬村军部指挥所召集了团长以上指挥军官作战会议。
会场设在树林茂盛的地洞里，会场里用横布挂上一张桂南五万分之一的军用地图，图上用红、蓝笔标着敌我双方作战势态。待各方面人员都到齐后，杜聿明宣布开始开会，他首先宣读了桂林行营所发的南宁会战计划和第五军当前的作战任务。
通过敌情通报了解到：这次侵占南宁之日军是坂垣征四郎所部，号称“钢军”的第五师团第十二旅团，旅团长是中村正雄，该旅团直辖第二十一、四十二两个联队，每个联队有官兵三千余人。第五师团可谓是侵华战争中的急先锋，先后参加过南口、忻口、太原、台儿庄、广州等战役，在开辟华南战场前，经受过两个月的山地作战训练，官兵多系日本山口县人，秉性剽悍，长期受武士道精神的教育和浸染，参加侵华战争两年多来，战斗攻守经验比较丰富，是日军这次开辟东南战场的主力部队。这支部队对中国人民犯下了滔天罪行。
宣布完敌情后，杜聿明紧接着又谈到昆仑关的战略地位和战术价值。他颇具统帅风度地讲道：从地势来说，昆仑关是个险要关口，具有一夫当关，万夫莫开之势，是军事上敌我双方必争之地。我最高统帅部决心集中4个集团军的兵力来同日军决战。其中蔡廷锴第二十六集团军以及地方武装负责在敌后的邕钦公路进行游击袭扰，主要是担任破坏公路桥梁，袭击敌后方运输补给的任务；夏威第十集团军的第三十一军、四十六军，叶肇第三十六集团军的第六十六军，主要担任邕武公路高峰坳南之敌的攻击任务。我们第三十八集团军主要是担任邕宾路上对昆仑关实施攻坚，我们军的任务就是在上级编成内担任主攻。主攻任务完成的好坏，直接关系到最高统帅部战略意图的实现程度。为此就需要我们全军将士竭诚团结，通力协作，勇猛作战，力图全歼昆仑关日军。
最后，杜聿明对此次作战进行了部署。鉴于敌军孤军深入，缺乏后续部队增援，兵力有限，凭险坚守，实行守势作战的实际情况，我方应尽可能采取主动作战，放胆攻击的作战行动。他说：“我军以收复南宁为目的，决于18日拂晓开始攻击，先行击破昆仑关、八塘附近之敌。以主力由公路两侧及其西南地区向昆仑关、八塘实施包围攻击，以一部兵力迂回八塘敌阵地之右侧背，主要是为保持公路西侧安全，防止敌人突围，将敌压迫于七塘附近地区而歼灭之。”根据这样的作战意图，杜聿明决定：以郑洞国荣誉第一师担任正面的主攻；以戴安澜第二〇〇师为总预备队，随时准备支援荣誉第一师正面战斗；以邱清泉新编第二十二师迂回敌后进入南宁以北，向六塘守敌实施猛烈攻击，以截断南宁、昆仑关之交通联络，力求孤立昆仑关之敌，使郑、戴两师全力围攻昆仑关日军。为了便于指挥作战，杜聿明决定，将军指挥所设在南天村之高大岭，并于17日午后进入指挥位置。书 包 网 txt小说上传分享
2．激战昆仑关（2）
在布置完成作战任务之后，他庄严地说：“这次战役关系到抗日战争的前途，是我国南方战场上至关重要的一战，第五军全体将士必须勇猛作战，打出国威，军威！”
在作战会议上，大家听了杜聿明的作战意图、作战部署以及作战要求，精神振奋、群情激愤。
会议结束之前，杜聿明带领全体军官庄严宣誓：“一定胜利完成这次攻坚作战任务，痛歼日寇，收复昆仑关，有效遏制日军的猖狂进攻。”
散会时已入黄昏，与会人员返回各部队后，迅速按指定路线和规定时间，顺利进入攻击准备位置。
2月17日午后，杜聿明正准备赴南天村高大岭战斗指挥所之际，白崇禧、陈诚来到谭蓬村军司令部，视察杜聿明攻击部署情况。杜聿明向两位长官汇报了部队的攻击部署和总攻开始的时间，白崇禧表示满意，陈诚态度十分严肃地向杜聿明指出，务必限令各部队按作战计划如期攻克昆仑关，直下南宁，有效地遏制日军的进攻势头，实现中缅战区司令部的战役意图。杜聿明连声称是，决心不辜负两位长官的指教，迅速攻克昆仑关。
白崇禧、陈诚两人走后，杜聿明立即带领司令部有关人员进入作战指挥所。军战斗指挥所是在高大岭上一个山洞里，高大岭是昆仑关附近的最高点，站在岭上举目四望，敌我双方行动尽收眼底，看得清清楚楚，指挥所里架设着部队用的电话专线，通讯非常方便。虽然敌人的炮弹纷纷落在指挥所附近，在杜聿明的身边爆炸，但他极为镇定，从容指挥战斗。
另外，根据日军空军的作战方法，杜聿明判断：在战斗中，敌机肯定会对后方公路上的运输车辆进行扫射和轰炸，这样可以通过破坏后勤补给线，由此抑制我中国远征军的进攻势头。为此，杜聿明规定在公路上设立警戒哨兵，只要有日军飞机临空，就立即发出警报，用红旗指挥车辆迅速进入掩蔽所。这一方法十分有效，运输车辆一点没有受到损失，使后方交通畅通无阻。
12月18日拂晓，正面主攻部队荣誉第一师郑洞国部，在战车、炮火掩护下，对昆仑关敌阵地进行猛烈的攻击。敌我两军相接，进行激烈的白刃战，刺刀见红，手榴弹响成一片，终于把仙女山敌人击退，占领了仙女山。当晚各部又乘势进行夜袭，战斗彻夜未停，相继攻击了老毛岭、万福村、441高地，并迅猛地攻克了昆仑关。
新编第二十二师邱清泉部绕道侧击成功，于17日由黄岭、芳岭向南推进后，19日进出六塘、鹿呜山之线，并占领了五塘、六塘，破坏了公路和桥梁。
第二〇〇师副师长彭璧生指挥一、二团左侧迂回支队顺利绕过了昆仑关。由此第五军安杜聿明的作战意图，完成了对昆仑关的包围部署。
19日午后，日军在大批飞机掩护下，对昆仑关发起了疯狂的反攻。由于刚刚夺占昆仑关还来不及加强防御的第五军部分兵力，经与日军激战，昆仑关又被日军夺了回去。此后，双方展开了反复争夺阵地鏖战，得而复失，失而复得，战斗打得十分惨烈，双方伤亡甚众。
2．激战昆仑关（3）
但在敌我两军就昆仑关要隘反复争夺的拼杀中，杜聿明根据日军的部署和地形情况，指挥部队运用灵活战术，对敌战斗部署实施穿插迂回、分割包围战法，机动作战，临机形成新的作战部署。他派郑洞国荣誉一师一部袭攻敌后侧，深入八塘。22日，该部一度突入敌阵；担任左侧迂回的彭璧生支队也乘势楔入八塘。经勇猛攻击，邕宾路上的敌军已被截成数段，仍然殊死战斗，固守阵地，并不断派出小股部队实施增援。鉴于日军防守力量不断增强的态势，荣一师迅速加强了右翼攻势，再度进入昆仑关内敌军纵深阵地，将敌指挥部及炮兵阵地全部摧毁，敌军的防守开始呈现动摇之态势。这时，杜聿明抓紧战机，转移兵力于昆仑关以南之罗塘、同兴堡、界首堡及653高地，命令各攻击部队一定要积极作战，主动协同，密切配合，坚决彻底消灭昆仑关残敌。
昆仑关残敌已经被第五军四面包围，成为瓮中之鳖。但他们仍然凭着“钢军”的武士精神和所据优势地形，在山头山背构成堡垒，互相协防，组成严密火网，顽强抵抗。日军的飞机每天都会出动，在昆仑关上空投下降落伞补给粮弹，有时空投几个士兵维持战斗。
日军的种种表现已经表明这是在作最后的挣扎。杜聿明根据战斗进程，集中全部精力于提前预测战机、及时判断战机、积极创造战机、准确掌握战机，有效利用战机来指挥战斗上。并且注重随时传令嘉奖并用物质鼓励作战英勇的部队，以鼓舞士气。在整个指挥战斗过程中，他每天随身携一部电话机，一架望远镜，冒着敌军炮火的轰击和敌机的轮番轰炸，不顾个人安危，来到便于观望战场态势的前沿阵地，亲自观测敌情战况，判断敌人行动企图，使敌人部署和行动的每一个变化，他都能第一时间掌握，适时指挥各部行动。因而对昆仑关周围地形和敌阵兵力火力，能够作出合于实际的判断，并据此制定正确的作战方案。眼下，根据残敌顽固死守的状况，杜聿明组织各师长研究尽快解决战斗的办法，经过缜密的分析比较，并认真听取各师长的意见后，他决定采取“要塞式”攻击法，一个堡垒一个堡垒地攻克，一股一股地吃掉敌人，稳扎稳打，逐步缩小包围圈，最后全歼守敌。
新的战法运用以后果然见效。从12月23日起，日军虽然向昆仑关先后增援了两个大队的兵力，中村正雄团长还亲自到九塘督战，非但没能挽回败局，反而被荣一师第三团当场击毙。在第二〇〇师攻克同兴堡、荣一师继克罗塘堡以后，桂军韦德团亦攻克了653高地。战斗至此，第五军已经夺占了昆仑关四面的所有高地，并对昆仑关日军阵地形成了瞰制之势，而且日军阵地的之右翼高地完全丧失，只残留公路东侧几个要点。第二〇〇师师长戴安澜亲自督郑庭笈团及刘少峰团奋战一昼夜，前仆后继，奋勇强攻，终于夺取了界首阵地，歼敌数百，从而使昆仑关日军的最后屏障尽失。当界首山顶燃起胜利的烟火时，杜聿明情不自禁地呼喊起来“界首高地被我们占领了，昆仑关大门终于被打开了！”
2．激战昆仑关（4）
12月28日至30日，邱清泉的新二十二师邓军林团，以凌厉的攻势，尖刀直入，三度突入关口，占领了全关和敌军最后一个堡垒。31日昆仑关战场所有零星抗拒之敌全部肃清，这次战役遂以中国军队的重大胜利而告结束。
昆仑关之战是中日两国精锐部队的一场恶战，整个战役日军损失空前巨大。据日本战后公布的材料表明，号称“钢军”的日军第五师团第二十一旅团被中国军队基本消灭，旅团长中村正雄少将、第四十二联队队长板田元一大佐、第二十一联队长三木叶之助大佐、副联队长生田藤一大佐和第一、第二、第三大队的长官均在作战中被击毙，该旅团班长以上军官死亡达百分之八十五以上。士兵死亡4000余人，伤5000余名。被杜聿明的第五军俘虏了100余人，缴获的战利品有战马79匹，山炮10门，战防炮10门，轻机枪102挺，重机枪80挺，步枪2000余枝。还有子弹、手榴弹和各种炮弹等其他装备物资。中国军队还消灭了台湾旅团第一、第二联队大部及其他日军部队兵佐。
激战后的当天晚上，杜聿明夜不成寐，他披衣下床，俯案挥毫，为在昆仑关之战中阵亡的将士写了一幅挽联：
血花飞舞，苦战兼旬，攻克昆仑寒敌胆；
华表巍峨，扬威万里，待清倭寇慰忠魂。
日军第五师团二十一旅团长中村正雄曾于1939年12月23日战场日记中这样写道：“帝国皇军第五师团第二十一旅团，之所以在日俄战争中获得‘钢军’称号，那是因为我的顽强战胜了俄国人的顽强。但是，在昆仑关，我应该承认，我遇到了一支比中国军队更强的车队……”
的确，昆仑关一战，杜聿明的第五军力克天险，打出了国威，收复失地的消息传扬神州，举国欢腾，全国上下为之振奋。大批战利品运至大后方，各城市巡回展出，大大鼓舞了人民群众抗战胜利的信心。
国民党政府传令嘉奖并拨资犒赏第五军参战将士，何应钦亲赴桂林，向杜聿明、郑洞国、戴安澜、邱清泉等作战有功人员授勋。
昆仑关战役中国军队获得重大胜利，杜聿明为纪念在昆仑关战役中英勇牺牲的第五军官兵，特在巍峨的昆仑关上，建立了一座“陆军第五军抗日阵亡将士纪念碑”。他还含着热泪亲笔楷书写了四百字的悼念碑文。蒋介石、何应钦也题词纪念。全国各地记者纷纷前来采访，杜聿明对记者说：“这次抗战胜利，各位在战场上都亲眼看到了，请如实宣传，用不着格外夸大。但有一点是需要着重宣传的，那就是强调本军是民众的武力，民众是本军的父老。所以诸位要记载这一次胜利，千万要带一笔：本军的胜利，其实也就是民众的胜利。”
昆仑关战役的胜利消息传到英国驻新加坡总督波普汉中将那里，总督对此连连点头称道，同时使他回想起几个月前的一件事：1941年1月，中国国民政府曾组织了“中、缅、印、马军事考察团”，杜聿明作为团员之一，前往缅甸、马来西亚、印度前后考察军事合作有关事宜。考察结束那个晚上，杜聿明依据为期100天审慎考察所得到的情况，进行冷静的分析，然后，通宵达旦地在长达30万言的报告书上，执笔写下这样的断言：日本将不是从中国境内截断滇缅公路，一旦与英国开火，势必先击败英军进而侵占马来亚、缅甸。这样既可夺取殖民地，又封锁中国，起到一箭双雕的效果。因而提出中英两军为确保仰光海港之目的，应让主力在缅泰边境预先构筑阵地采取决战防御，并将重点指向毛淡棉方面。当时正在缅甸的英国驻新加坡总督波普汉中将看了这份报告书，不觉大吃一惊：“像这样富有理智而又刚强果断的将领，中国有多少？” 问杜聿明。
“俯拾皆是！”杜聿明自豪地回答。
“那么，胜利属于你们！”身着戎装，胸前佩着数枚勋章的波普汉中将站起来，两脚一并，给杜聿明行了一个庄严的军礼。
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3．同古战役（1）
“集中兵力，利用同古有利地形，
予以击破日军攻势！”
1941年夏，中国正式提出共同防御意见书。但英军对局势有不同看法，强调中国应在中老、缅甸边境布防，不允许中国军队入缅布防。所以1941年6月至12月，中国只能动员三个军在国内作必要的准备。
1942年初，日军第十军坂田样二郎率4个师团分两路向缅甸进攻：一路由泰国侵入缅甸之毛淡棉北进；一路在仰光登陆，遁缅路进攻英军。
对于日军的强劲攻势，由于英军实在抵挡不住，节节败退了，才不得不求助于中国派出远征军增援。以罗卓英为第一路司令长官，杜聿明为副司令长官，指挥杜聿明第五军、甘逦初第六军、张轸第六十六军进入缅境。根据反法西斯同盟的规定，远征军在中国设立中国战区，蒋介石为中国战区最高统帅，参谋长为美国史迪威将军，所有军需补给，由美国供应。英国驻在缅甸的为英缅军第一师、英印军第十七师、英澳军第六十三旅、装甲兵第七旅，有战车150辆及炮、空等部队，由英缅军总司令亚历山大指挥。
1942年3月14日，日军在仰光登陆，第十五军坂田样二郎所第三十三师团在普罗美以南地区，第五十五师在同古以南地区，第十八师团在泰国景迈附近，第五十六师团登陆后亦进出于同古以南，继续北进追击英缅军。
中英两国军队集结后，策定作战计划，分三路南下迎击日军：中路军为杜聿明第五军，西路军为英缅军、东路军为甘丽初第六军。中路军为第五军第二〇〇师，附骑兵及工兵团一部为先遣部队，循滇缅路直下到达同古。杜聿明根据所获敌人文件，了解除当时敌情及作战意图后，认为当前之敌，最多不超过两个师团，决心集中兵力，利用同古有利地形，予以击破，进而协同英缅军收复仰光。遂亲至同古，指导第二〇〇师设防固守，以待主力到达转移攻势。杜的方案，得到了史迪威、罗卓英的同意，他们和英方交涉多派运输车辆。赶运该军后续部队。
3月20日，同古战役开始。敌先以步骑联合兵力五六百人，从正面搜索前进，发现我远征军在鄂克春的前线阵地，即召来一个联队，附山炮4门，展开攻击。21日起，逐次增加兵力，展开猛攻。一连数日，敌陆、空配合并与炮兵、战车协同进攻，但我军阵地无多变动。
24日，敌另一部由同古以西向同古以北的飞机场迂回攻击，我放弃机场集结兵力于同古，继续战斗。
26日，敌第五十五师团一部挺进同古北南阳车站占领阵地。正面敌以其一一二、一四二、一四四等三个联队向同古西北角猛攻，我方第二〇〇师第六百团阵地被突破。
27日，我新编第二十二师到达同古以北，与敌遭遇，双方彻夜对峙。
28日，敌军北守南攻。同古北敌军构筑工事，企图阻止我新编第二十二师前进，而集中主力猛攻同古第二〇〇师之城区阵地，并放射糜烂性毒气。我军伤亡虽重，士气仍然旺盛，固守同古。敌化装成英缅军及土人，赶着牛车，暗藏武器，企图蒙混进城。幸而被第二〇〇师事先发觉，设法将其消灭，缴获步枪百余支，机枪六挺，迫击炮七门等。入夜，第二〇〇师设在河东的指挥所，被迂回之敌越河袭击，一度与�